测绘股份：测绘股份转债上市法律意见书2023-03-21
北京市中伦律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二三年三月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所
上市的法律意见书
致：南京市测绘勘察研究院股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京市测绘勘察研究院股
份有限公司（以下简称“测绘股份”、“发行人”、“公司”）的委托，担任公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称
“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办
法》”）《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于南京市测
绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交
易所上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文
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法律意见书
件资料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发
表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、
验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，
且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本
所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同
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法律意见书
其他申报材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。如无
特别说明，本法律意见书中的简称与本所为本次发行出具的《北京市中伦律师事
务所关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师所关于南京市
测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）中的简称含义相同。本所在为本次发行出具
的《律师工作报告》《法律意见书》及相关补充法律意见书中的声明亦适用于本
法律意见书。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的文件中部分或全部自行引用或根
据深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的
基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部权力机构的授权和批准
2022 年 5 月 20 日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论
证分析报告的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关
于制定〈南京市测绘勘察研究院股份有限公司未来三年股东回报规划（2022 年
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法律意见书
-2024 年）〉的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影
响与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可
转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 6 月 6 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了上述与本次发行相关的议案，发行人股东大会同意本次发行以及发行方案，并
授权董事会或董事会授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下办理本次发
行相关事宜。
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会的授权，发行人于 2023 年 2 月 27
日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于进一步明确公司向不特定
对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金专项 账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。
（二）发行人本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
本次发行已于 2022 年 11 月 24 日经深交所创业板上市委员会 2022 年第 82
次会议审议通过，并已收到中国证监会于 2023 年 2 月 1 日出具的《关于同意南
京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批
复》（证监许可〔2023〕226 号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券
的注册申请，由发行人按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同
意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准
本次发行上市的决议，相关决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办
理本次发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。发行人本次发行已经深交所审
核通过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
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根据发行人最新的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师检索国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
公司名称 南京市测绘勘察研究院股份有限公司
统一社会信用代码 91320100425800521U
注册资本 14,560 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 左都美
成立时间 2004 年 1 月 17 日（注）
营业期限 长期
住所 南京市建邺区创意路 88 号
测绘与地理信息服务；自然资源调查、评估与监测服务；软件开
发及系统集成；工程勘察；交通工程检测、监测；对外承包工程；
设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证经营项目除外）；
测绘产品检测；地基基础检测；深基坑支护工程监测；变形观测、
岩土测试；管道腐蚀检测；测绘仪器销售、维修；国土空间规划
服务；风景园林、道路交通和市政工程设计与咨询；岩土工程设
计；建筑设计、咨询；规划设计、咨询；石油勘探；地质灾害治
理工程勘察、设计；污染场地调查评估、修复方案设计、修复工
经营范围
程实施、修复项目监理、修复验收、分析检测；排水防涝设施检
测；管道内窥镜检测及管网信息系统开发、维护；地籍检测；地
下管线探测；排水管道（内窥镜、CCTV）检测、清疏、修复、养
护；排水设施检测；水质检测；测绘与地理信息咨询服务；物业
管理；停车场管理服务；地图零售；其他印刷品印刷。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
注：公司营业执照载明公司成立时间为 1991 年 4 月 8 日，以上时间为测绘有限改制转
企之前身事业单位南京测勘院首次取得企业法人营业执照的时间，测绘有限完成工商注册登
记的实际成立时间为 2004 年 1 月 17 日。
截至本法律意见书出具日，发行人的股票在深交所上市，股票简称“测绘股
份”，股票代码“300826”。
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（二）发行人为合法有效存续的股份有限公司
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人出具的说明
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行
人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
应当终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且其股票在深交所上市
交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行属已上市股份有限公司公开发行的、在一定期间内依据约定
的条件可以转换成股份的公司债券。本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板
注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行所应具备
的实质条件逐项进行了审查，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、如本节“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行
人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，因此符合《公司法》第一百五十三
条的规定。
2、发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定
对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》等本次发行可转换公司债券的相关议案，并明确了具体的转换
办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
3、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已聘请华泰联合证券担任本次发行上市的保荐机构（主承销商），
符合《证券法》第十条的规定。
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2、经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》合法有效，发行人已依法
设立了股东大会、董事会（下设专门委员会）和监事会，并建立了独立董事、董
事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能
部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
3、根据《审计报告》《募集说明书》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度归属于母公司股东的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据）分别为 8,215.78 万元、6,480.15 万元、7,177.53 万元，发行人最近三
个会计年度实现的年均归属于母公司股东的净利润（合并口径，以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据）为 7,291.15 万元。根据发行人于 2023 年 1 月 19
日披露的《南京市测绘勘察研究院股份有限公司 2022 年业绩预告》（以下简称
“《公司 2022 年业绩预告》”），经发行人初步测算，预计 2022 年实现归属于上市
公司股东的净利润为 6,900.00 万元至 7,500.00 万元，与上年相比将下降 8.44%至
15.77%；预计 2022 年实现扣除非经常性损益后的净利润 6,180.00 万元至 6,780.00
万元，与上年相比将下降 5.54%至 13.90%。据此，发行人最近三个会计年度（2020
年、2021 年、2022 年）实现的年均归属于母公司股东的净利润（合并口径，以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）预计不低于 6612.56 万元，根据发行
人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》和《募集说明书》，发行人本次可转债募集资金总额不超
过 40,668.21 万元（含 40,668.21 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经
合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案的议案》《可转换公司债券持有人会议规则》《可研
报告》和《募集说明书》，发行人本次发行可转债募集资金用于面向市政基础设
施的城市生命线安全监控平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基地建
设项目、补充流动资金项目，改变募集资金用途必须经债券持有人会议及公司股
东大会议决议，且不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条
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第二款的规定。
5、如本章节“（三）本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条
件”所述，发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件，因此
符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。
6、根据发行人关于募集资金存放和使用的公告文件及发行人的说明，并经
本所律师登陆中国债券信息网（https://www.chinabond.com.cn）、上海清算所
（https://www.shclearing.com）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）进行核
查，发行人系首次公开发行公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项
的相关规定
（1）根据发行人出具的说明并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询
平台及中国执行信息公开网等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求，符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）
项之规定。
（2）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所
律师核查，发行人具有独立的研发、生产、供应、销售业务体系以及独立的采购
和销售网络，并以自己的名义对外开展业务，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业；发行人具备与其生产经营有关的人员、资金和技术设备，以
及在此基础上按照分工协作和职权划分建立的一整套组织机构，能够独立支配和
使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，发行人的资产、人
员、机构等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对持续
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经营有重大不利影响的情形，符合《创业板注册管理办法》第九条第（三）项之
规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所
律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已
被出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第九条第（四）
项之规定。
（4）根据《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度实现的归属于上市公
司股东的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别
为 6,480.15 万元、7,177.53 万元。根据发行人于 2023 年 1 月 19 日披露的《公司
2022 年业绩预告》，经发行人初步测算，预计 2022 年实现归属于上市公司股东
的净利润为 6,900.00 万元至 7,500.00 万元，与上年相比将下降 8.44%至 15.77%；
预计 2022 年实现扣除非经常性损益后的净利润 6,180.00 万元至 6,780.00 万元，
与上年相比将下降 5.54%至 13.90%。据此，发行人《2022 年年度报告》披露后，
发行人预计最近二年（2021 年、2022 年）盈利，符合《创业板注册管理办法》
第九条第（五）项之规定。
（5）根据《2022 年第三季度报告》、发行人公告文件以及发行人出具的说
明与承诺，截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有财务性投资金额为 2,780 万元，占
归属于母公司净资产（合并口径）的比例为 2.68%，因此，发行人不存在金额较
大的财务性投资，符合《创业板注册管理办法》第九条第（六）项之规定。
2、本次发行不存在《创业板注册管理办法》第十条规定之情形
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》《前次募集资金使用情况专项
报告》及发行人相关公告文件，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次
募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
（2）根据发行人出具的说明，并经本所律师检索中国证监会、上海证券交
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易所、深交所及中国执行信息公开网等网站，发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易
所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形。
（3）根据发行人出具的说明、发行人的公告文件，并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺
的情形。
（4）根据发行人出具的说明，并经本所律师公开检索，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《创业板注册管理办法》第十二条、第十五条相关规定
本次发行的募集资金用途为用于面向市政基础设施的城市生命线安全监控
平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目、补充流动资金，
未用于弥补亏损和非生产性支出；此外，本次发行募集资金使用符合《创业板注
册管理办法》第十二条规定的各项要求，故符合《创业板注册管理办法》第十五
条之规定，具体如下：
（1）根据上述募集资金投资项目已获取的企业投资项目备案文件、用地文
件及《可研报告》，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）
项之规定。
（2）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金投资项目已明确，不属
于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
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象发行可转换公司债券方案的议案》《可研报告》和《募集说明书》，本次发行募
集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司
生产经营的独立性，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4、本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）如本章节“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，因此符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、
第（二）项之规定。
（2）根据《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案》《审计报告》及发行人相关定期报告，2019 年末、2020 年末、2021 年末
和 2022 年 9 月末，发行人合并报表资产负债率分别为 52.75%、43.82%、52.50%
和 51.44%，整体维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债
结构；2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，发行人经营活动产生
的现金流量净额分别为 5,191.42 万元、7,790.79 万元、12,542.01 万元和-7,812.77
万元，经营现金流量正常，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项之规定。
（3）如上文所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《创
业板注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项、第十条之规定，故符合《创
业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
5、本次发行符合《创业板注册管理办法》第十四条的相关规定
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人出具的说明，发行人不存
在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍
处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募
资金用途的情形，故不存在《创业板注册管理办法》第十四条规定的不得发行可
转换公司债券之情形。
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6、本次发行符合《创业板注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六
十四条的相关规定
（1）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人对本次发行的可转换公司债券的期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素进行了规定；本次发行的可转换公司债券的票面利率，
由股东大会授权董事会或董事会转授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行的可转换公司债券将
委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少
公告一次跟踪评级报告。发行人已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级，
发行人主体信用等级为 A+，本次发行的可转换公司债券信用等级为 A+，符合《创
业板注册管理办法》第六十一条之规定。
（2）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转
换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到
期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，
符合《创业板注册管理办法》第六十二条之规定。
（3）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价
格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均
价，同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具
体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《创业板注册管理办法》第六十四条之
规定。
（四）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
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1、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，本次发行的可转债及
未来转换的股票将在深交所上市，符合《管理办法》第三条第（一）款的规定。
2、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，本次发行的可转债转
股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《管理
办法》第八条的规定。
3、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，本次发行的可转债的
初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票
交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行方案未设置转股价格向
上修正条款，符合《管理办法》第九条第一款的规定。
4、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，在本次可转债存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股
票面值，符合《管理办法》第十条的规定。
5、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，发行人可按事先约定
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法律意见书
的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格
将所持可转债回售给发行人，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行
人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳
证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符
合《管理办法》第十一条的规定。
6、根据《债券受托管理协议》，发行人已聘请华泰联合证券作为本次向不特
定对象发行可转债的受托管理人，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
7、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《可转换公司债券持
有人会议规则》及《募集说明书》，本次发行相关的《可转换公司债券持有人会
议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利
的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《管
理办法》第十七条第一款及第二款的规定。
8、根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中约定了构成可转债违约
的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《管
理办法》第十九条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司法》《证
券法》《创业板注册管理办法》及《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文
件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市
已经取得的公司内部的授权和批准合法有效；发行人系依法设立并有效存续的股
份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市仍符合《公司
法》《证券法》《创业板注册管理办法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件；发行人本次发行可
转换公司债券已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；就本次发行上市尚
需取得深交所的同意。【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 杨 亮
经办律师：
白 曦
经办律师：
苏常青
年 月 日
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