测绘股份：华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司2022年关联交易及2023年关联交易计划事项的核查意见2023-04-25
南京市测绘勘察研究院股份有限公司 2022 年关联交易及 2023 年关联交易计划事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司 2022 年关联交易
及 2023 年关联交易计划事项的核查意见
作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“公司”或
“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市及向不特定对象发行可转换公司债
券并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》）等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“华泰联合证券”）对南京市测绘勘察研究院股份有限公司 2022 年关联交
易及 2023 年关联交易计划事项进行了核查，核查情况如下：
一、2022 年度关联交易事项
（一）关联交易基本情况
实际发生 实际发生额 实际发生额
关联交 关联交 预计金额 披露日期
关联人 金额（注 占同类业务 与预计金额
易类别 易内容 （注 2） 及索引
1） 比例 差异
南 京 通 润金 基 提供技
92.87 0.11%
置业有限公司 术服务
南 京 扬 子金 基 提供技
5.53 0.01%
置业有限公司 术服务
南 京 金 基合 冠
提供技
房 地 产 开发 有 308.15 0.38%
术服务
限公司
关联销售 488.77 102.80% 2022 年 4
南 京 金 基双 创
提供技 月 19 日在
园 园 区 管理 咨 4.96 0.01%
术服务 巨潮资讯
询有限公司
网披露的
南 京 金 基控 股
提供技 公告
（集团）有限公 579.72 0.71%
术服务 2022-047
司（注 3）
小计 991.23 1.21%
南京国创园投
接受房
资管理有限公 111.96 111.96 9.66% -
屋租赁
关联采购 司
南京金基物业 接受物
98.73 99.27 100.00% -0.54%
管理服务有限 业服务
1
南京市测绘勘察研究院股份有限公司 2022 年关联交易及 2023 年关联交易计划事项的核查意见
公司
小计 210.69 211.23 - -
注1：上述实际发生金额系指公司已履行完毕合同且经审计后确认含税收入金额，下同；
注2：上述预计金额是指公司根据生产经营需要，预计签订的合同金额（含税）；
注3：公司关联方较多，且关联方的业务需求多数是与地产开发相关的工程测勘业务相关，
项目数量及金额存在一定的不可预见性，除截至公告日公司已与关联方签订的业务合同金额
外，公司难以准确列示与上述地产开发相关的关联销售预计金额，且实际接受技术服务方多
为关联方南京金基控股（集团）有限公司下属控股子公司，故公司以与地产开发主体相关的
关联方南京金基控股（集团）有限公司（以下简称“金基集团”）为口径，列示关联销售2023
年度预计金额。
（二）对2022年度关联交易的核查
1、2022年度关联交易履行的程序
2022 年 4 月 18 日，南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届董事会第十
三次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于确认 2021 年度日常性
关联交易及预计 2022 年度日常性关联交易的议案》，对公司 2022 年全年与关联
方发生的交易进行了预计。关联董事卢祖飞和王海龙回避表决，非关联董事以同
意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票通过了本议案。
公司独立董事对关联交易发表了独立意见认为：
经认真核查，我们认为公司本次对 2022 年度日常关联交易金额预计以及对
公司上一年度实际发生的关联交易的确认，且日常关联交易实际发生额与预计存
在一定差异，属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司经营所需，关联
交易价格参照市场价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且
不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的
情形。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均回避了表决，表决程序合法合
规。
综上所述，我们同意该议案。
2、对2022年度关联交易定价的情况
公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场公允价格确定。
（三）关联交易对公司产生的影响
1、关联交易的必要性
公司与上述关联方企业的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。
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南京市测绘勘察研究院股份有限公司 2022 年关联交易及 2023 年关联交易计划事项的核查意见
工程测勘技术服务是工程建设不可或缺的环节，公司拥有工程勘察综合甲级资质
和甲级测绘资质证书，在工程测量等方面具有丰富经验及成功案例，在南京区域
的地理信息、岩土等方面积累了丰富的数据资源，在南京地区具有较强的品牌影
响力及竞争优势。上述关联方主要为房地产开发商或工程建设单位，相关工程建
设地处南京，其具有必要的工程测量需求，鉴于公司在南京地区的品牌和竞争优
势，其在履行内部必要的供应商选择程序后选择公司作为工程测勘技术服务方，
具有合理性。
2、关联交易定价的公允性
上述日常关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，
依据市场价格定价交易，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股
东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
公司与上述关联方的关联销售交易按照财政部、国家测绘局颁布的《测绘生
产成本费用定额》（财建[2009]17 号）、国家发改委、住建部颁布的《工程勘察设
计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）等规定为指导，结合市场竞争情况作为
定价依据，价格具有公允性。
同时，与上述关联方发生的关联交易，公司已按照《公司章程》和公司内部
控制制度的要求依职级履行了相应的审批程序。
3、关联交易的持续性
公司与上述关联企业之间的关联交易具有持续性，相关关联交易遵循公平、
公正、公开原则，不影响公司的独立性。上述日常关联交易占公司收入及同类业
务的采购比重较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
（四）保荐机构对公司2022年关联交易情况的核查意见
华泰联合证券对公司提供的关联交易情况进行审查后认为，公司较好地执行
并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内发生的日常关联交易价
格公允且为实际经营所必须，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公
司和中小股东利益的情况。
二、2023 年日常关联交易计划事项
（一）关联交易基本情况
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公司2023年度预计与公司实际控制人直接及间接控制的下属企业或关联企
业发生日常性关联交易总合同金额为人民币1,200万元（含税），具体情况如下：
单位：万元
合同签订 截至披露
关联交易类 关联交 关联交易 上年发生
关联人 金额或预 日已发生
别 易内容 定价原则 金额（注 2）
计金额 金额（注 1）
南京金基控股（集团） 提供技 市场公允
930.00 - 991.23
关联销售 有限公司（注 3） 术服务 价格
小计 930.00 - 991.23
南京国创园投资管理 接受房 市场公允
120.00 27.86 111.96
有限公司 屋租赁 价格
关联采购 南京金基物业管理服 接受物 市场公允
150.00 37.02 98.73
务有限公司 业服务 价格
小计 270.00 64.88 210.69
注1：上述截至披露日已发生金额指公司履行完毕合同已确认收入（成本）含税金额，尚未
经审计。
注2：上年发生额是指经审计的已确认收入（成本）含税金额。
注3：公司关联方较多，且关联方的业务需求多数是与地产开发相关的工程测勘业务相关，
项目数量及金额存在一定的不可预见性，除截至公告日公司已与关联方签订的业务合同金额
外，公司难以准确列示与上述地产开发相关的关联销售预计金额，且实际接受技术服务方多
为关联方南京金基控股（集团）有限公司下属控股子公司，故公司以与地产开发主体相关的
关联方南京金基控股（集团）有限公司（以下简称“金基集团”）为口径，列示关联销售2023
年度预计金额。
（二）对2023年度关联交易的核查
1、关联方情况
（1）南京金基控股（集团）有限公司（以下简称“金基集团”）
注册资本：6,000万元人民币
公司住所：南京市建邺区水西门大街272号
法定代表人：卢祖飞
经营范围：一般项目：企业总部管理；住房租赁；非居住房地产租赁；物业
管理；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；金属结构制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
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最近一期财务数据：
单位：万元
项目 2022-12-31 项目 2022年1-12月
总资产 1,146,073.34 营业收入 7,578.64
净资产 378,099.84 净利润 939.11
注：上述财务数据来源于南京金基控股（集团）有限公司单体报表
关联关系：金基集团系公司实际控制人卢祖飞间接控制的公司，该关联人符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）第7.2.3条第（三）款
的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
（2）南京国创园投资管理有限公司（以下简称“南京国创园”）
注册资本：1,000万元人民币
公司住所：南京市秦淮区菱角市66号
法定代表人：王海龙
经营范围：物业管理；投资管理；企业营销策划；经济信息咨询；国内各类
广告设计、制作、代理、发布（凭许可证经营的项目除外）；展览展示服务；会
务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据：
单位：万元
项目 2022-12-31 项目 2022年1-12月
总资产 21,127.68 营业收入 7,773.07
净资产 12,346.89 净利润 237.15
关联关系：南京国创园系公司控股股东南京高投科技有限公司间接控制的控
股三级公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修
订）第7.2.3条第（二）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
（3）南京金基物业管理服务有限公司（以下简称“金基物业”）
注册资本：6,000万元人民币
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公司住所：南京市秦淮区光华东街8号3幢1室
法定代表人：王海龙
经营范围：住宅小区、商品房、写字楼、商场物业管理、电梯维修；房地产
经纪；水电安装、房屋维修；园林绿化设计、施工；房屋建筑防水工程设计、施
工；机动车维修；游泳；停车场管理服务；健康信息咨询；预包装食品、生鲜食
用农产品销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：
单位：万元
项目 2022-12-31 项目 2022年1-12月
总资产 6,563.70 营业收入 12,837.54
净资产 1,249.76 净利润 145.19
关联关系：金基物业系实际控制人卢祖飞间接控制的金基集团控股二级公
司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）第7.2.3
条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
2、定价政策及定价依据
公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场公允价格确定。
3、协议的签订情况
公司根据 2023 年度日常生产经营的实际需要，与关联人签署相关协议或业
务委托书。
4、履行的审批程序
2023 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十八
次会议审议通过了《关于确认 2022 年度日常性关联交易及预计 2023 年度日常性
关联交易的议案》，计划 2023 年全年向公司实际控制人直接及间接控制的下属
企业或关联企业发生日常性关联交易总合同金额为人民币 1,200 万元（含税）。
关联董事冯太鹏、王海龙回避表决，非关联董事以同意 7 票；反对 0 票；弃权 0
票通过了本议案。
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公司独立董事对关联交易发表了独立意见认为：
经认真核查，我们认为公司本次对 2023 年度日常关联交易金额预计以及对
公司上一年度实际发生的关联交易的确认,且日常关联交易实际发生额与预计存
在一定差异，属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司经营所需，关联
交易价格参照市场价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且
不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的
情形。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均回避了表决，表决程序合法合
规。
综上所述，我们同意该议案。
（三）关联交易对公司产生的影响
1、关联交易的必要性
公司与上述关联方企业的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。
工程测勘技术服务是工程建设不可或缺的环节，公司拥有工程勘察综合甲级资质
和甲级测绘资质证书，在工程测量等方面具有丰富经验及成功案例，在南京区域
的地理信息、岩土等方面积累了丰富的数据资源，在南京地区具有较强的品牌影
响力及竞争优势。上述关联方主要为房地产开发商或工程建设单位，相关工程建
设地处南京，其具有必要的工程测量需求，鉴于公司在南京地区的品牌和竞争优
势，其在履行内部必要的供应商选择程序后选择公司作为工程测勘技术服务方，
具有合理性。
2、关联交易定价的公允性
上述日常关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，
依据市场价格定价交易，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股
东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
公司与上述关联方的关联销售交易按照财政部、国家测绘局颁布的《测绘生
产成本费用定额》（财建[2009]17 号）、国家发改委、住建部颁布的《工程勘察设
计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）等规定为指导，结合市场竞争情况作为
定价依据，价格具有公允性。
同时，与上述关联方发生的关联交易，公司已按照《公司章程》和公司内部
7
南京市测绘勘察研究院股份有限公司 2022 年关联交易及 2023 年关联交易计划事项的核查意见
控制制度的要求依职级履行了相应的审批程序。
3、关联交易的持续性
公司与上述关联企业之间的关联交易具有持续性，相关关联交易遵循公平、
公正、公开原则，不影响公司的独立性。上述日常关联交易占公司收入及同类业
务的采购比重较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
（四）保荐机构对公司2023年日常关联交易计划的核查意见
经上述核查，本保荐机构认为南京市测绘勘察研究院股份有限公司2023年度
日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联
股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2023年日
常关联交易计划无异议。
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