测绘股份：关于确认2022年度日常性关联交易及预计2023年度日常性关联交易的公告2023-04-25
证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2023-063
债券代码：123177 债券简称：测绘转债
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
关于确认 2022 年度日常性关联交易及预计 2023 年度
日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、工程测勘技术服务是工程建设不可或缺的环节，南京市测绘勘察研究院
股份有限公司（以下简称“公司”）拥有工程勘察综合甲级资质和测绘甲级资质
证书，在工程测量等方面具有丰富经验及成功案例，在南京区域的地理信息、岩
土等方面积累了丰富的数据资源，在南京地区具有较强的品牌影响力及竞争优势。
公司在日常经营过程中会与关联人发生购销商品方面的日常关联交易。
公司 2023 年度预计与公司实际控制人直接及间接控制的下属企业或关联企
业发生日常性关联交易总合同金额为人民币 1,200 万元（含税），公司 2022 年度
日常性关联交易实际发生总金额为人民币 1,201.92 万元（含税）。
2、公司于 2023 年 4 月 24 日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于确认 2022 年度日常性关联交易及预计 2023
年度日常性关联交易的议案》。
3、关联董事冯太鹏和王海龙对上述议案予以回避表决。本议案已获得公司
独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关
规定，该议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元
截至披露
合同签订 上年发生
关联交易类 关联交 关联交易 日已发生
关联人 金额或预 金额（注
别 易内容 定价原则 金额（注
计金额 2）
1）
南京金基控股（集团） 提供技 市场公允
930.00 53.87 991.23
关联销售 有限公司（注 3） 术服务 价格
小计 930.00 53.87 991.23
南京国创园投资管理 接受房 市场公允
120.00 27.86 111.96
有限公司 屋租赁 价格
关联采购 南京金基物业管理服 接受物 市场公允
150.00 37.02 98.73
务有限公司 业服务 价格
小计 270.00 64.88 210.69
注1：上述截至披露日已发生金额指公司履行完毕合同已确认收入(成本)含
税金额，尚未经审计。
注2：上年发生额是指经审计的已确认收入（成本）含税金额。
注3：公司关联方较多，且关联方的业务需求多数是与地产开发相关的工程
测勘业务相关，项目数量及金额存在一定的不可预见性，除截至公告日公司已与
关联方签订的业务合同金额外，公司难以准确列示与上述地产开发相关的关联销
售预计金额，且实际接受技术服务方多为关联方南京金基控股（集团）有限公司
下属控股子公司，故公司以与地产开发主体相关的关联方南京金基控股（集团）
有限公司（以下简称“金基集团”）为口径，列示关联销售2023年度预计金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元
实际发 实际发生额 实际发生额
关联交 关联交 预计金 披露日期
关联人 生金额 占同类业务 与预计金额
易类别 易内容 额（注 2） 及索引
（注 1） 比例（％） 差异（%）
南 京 通 润金 基 提供技
92.87 0.11%
置业有限公司 术服务 2022 年 4
南 京 扬 子金 基 提供技 月 19 日在
5.53 0.01%
置业有限公司 术服务 巨潮资讯
关联销售 488.77
南 京 金 基合 冠 网披露的
提供技
房 地 产 开发 有 308.15 0.38% 公告
术服务
限公司 2022-047
南 京 金 基双 创 提供技 4.96 0.01%
园 园 区 管理 咨 术服务
询有限公司
南 京 金 基控 股
提供技
（集团）有限公 579.72 0.71%
术服务
司（注 3）
小计 991.23 488.77 1.21% 102.80%
南京国创园投
接受房
资管理有限公 111.96 111.96 9.66% -
屋租赁
司
关联采购
南京金基物业
接受物
管理服务有限 98.73 99.27 100.00% -0.54%
业服务
公司
小计 210.69 211.23
公司综合自身生产经营能力和关联方业务需求对日常性关联交易
公司董事会对日常关联交易实际发
作出相应合理预计数，但由于相关技术业务的提供和完成自合同签
生情况与预计存在较大差异的说明
订至履约完成需要一定的周期性，主要以合同履行完毕之日实际发
（如适用）
生额进行结算，因此预计数据与实际发生数存在一定的差异。
日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，属于公司从事经营
公司独立董事对日常关联交易实际 活动的正常业务范围，符合公司经营所需，关联交易价格参照市场
发生情况与预计存在较大差异的说 价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不构
明（如适用） 成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中小股
东利益的情形。
注1：上述实际发生金额系指公司已履行完毕合同且经审计后确认含税收入
金额；
注2：上述预计金额是指公司根据生产经营需要，预计签订的合同金额（含
税）；
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本信息
1、南京金基控股（集团）有限公司（以下简称“金基集团”）
注册资本：6,000万元人民币
公司住所：南京市建邺区水西门大街272号
法定代表人：卢祖飞
经营范围：一般项目：企业总部管理；住房租赁；非居住房地产租赁；物业
管理；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；金属结构制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
最近一期财务数据： 单位：万元
项目 2022-12-31 项目 2022年1-12月
总资产 1,146,073.34 营业收入 7,578.64
净资产 378,099.84 净利润 939.11
注：上述财务数据来源于南京金基控股（集团）有限公司单体报表
关联关系：金基集团系公司实际控制人卢祖飞间接控制的公司，该关联人符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）第 7.2.3条第（三）
款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
2、南京国创园投资管理有限公司（以下简称“南京国创园”）
注册资本：1,000万元人民币
公司住所：南京市秦淮区菱角市66号
法定代表人：王海龙
经营范围：物业管理；投资管理；企业营销策划；经济信息咨询；国内各类
广告设计、制作、代理、发布（凭许可证经营的项目除外）；展览展示服务；会
务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据： 单位：万元
项目 2022-12-31 项目 2022年1-12月
总资产 21,127.68 营业收入 7,773.07
净资产 12,346.89 净利润 237.15
关联关系：南京国创园系公司控股股东南京高投科技有限公司间接控制的控
股三级公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修
订）第 7.2.3条第（二）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
3、南京金基物业管理服务有限公司（以下简称“金基物业”）
注册资本：6,000万元人民币
公司住所：南京市秦淮区光华东街8号3幢1室
法定代表人：王海龙
经营范围：住宅小区、商品房、写字楼、商场物业管理、电梯维修；房地产
经纪；水电安装、房屋维修；园林绿化设计、施工；房屋建筑防水工程设计、施
工；机动车维修；游泳；停车场管理服务；健康信息咨询；预包装食品、生鲜食
用农产品销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据： 单位：万元
项目 2022-12-31 项目 2022年1-12月
总资产 6,563.70 营业收入 12,837.54
净资产 1,249.76 净利润 145.19
关联关系：金基物业系实际控制人卢祖飞间接控制的金基集团控股二级公司，
该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）第 7.2.3
条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
（二）履约能力分析
根据上述关联关系公司的经营情况及公司与上述公司交易情况分析，公司认
为：上述公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力，形成坏账的可能性
较小。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
定价原则及定价依据：公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场公允价
格确定。
收款及结算：按照公司统一的结算方式进行。
2.关联交易协议签署情况
公司根据 2023 年度日常生产经营的实际需要，与关联人签署相关协议或业
务委托书。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.关联交易的必要性
公司与上述关联方企业的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。
工程测勘技术服务是工程建设不可或缺的环节，公司拥有工程勘察综合甲级资质
和甲级测绘资质证书，在工程测量等方面具有丰富经验及成功案例，在南京区域
的地理信息、岩土等方面积累了丰富的数据资源，在南京地区具有较强的品牌影
响力及竞争优势。上述关联方主要为房地产开发商或工程建设单位，相关工程建
设地处南京，其具有必要的工程测量需求，鉴于公司在南京地区的品牌和竞争优
势，其在履行内部必要的供应商选择程序后选择公司作为工程测勘技术服务方，
具有合理性。
2.关联交易定价的公允性
上述日常关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，
依据市场价格定价交易，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股
东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
公司与上述关联方的关联销售交易按照财政部、国家测绘局颁布的《测绘生
产成本费用定额》（财建[2009]17 号）、国家发改委、住建部颁布的《工程勘察
设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）等规定为指导，结合市场竞争情况作
为定价依据，价格具有公允性。
同时，与上述关联方发生的关联交易，公司已按照《公司章程》和公司内部
控制制度的要求依职级履行了相应的审批程序。
3.关联交易的持续性
公司与上述关联企业之间的关联交易具有持续性，相关关联交易遵循公平、
公正、公开原则，不影响公司的独立性。上述日常关联交易占公司收入及同类业
务的采购比重较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（1）独立董事的事前认可意见
在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料递交我们审阅，我们对有关
情况进行了认真的核查，认为公司与关联人开展的业务属公司正常经营行为，与
关联人交易价格依据市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
我们一致同意该议案内容，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（2）独立董事的独立意见
经认真核查，我们认为公司本次对 2023 年度日常关联交易金额预计以及对
公司上一年度实际发生的关联交易的确认,且日常关联交易实际发生额与预计存
在一定差异，属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司经营所需，关联
交易价格参照市场价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且
不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的
情形。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均回避了表决，表决程序合法合
规。
综上所述， 我们同意该议案。
2、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，报告
期内发生的日常关联交易价格公允且为实际经营所必须，不存在由于公司与关联
方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的情况。
（2） 南京市测绘勘察研究院股份有限公司 2023 年度日常关联交易计划符
合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了
必要的程序，符合《公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件
的要求和《公司章程》的规定。
本保荐机构对公司 2023 年日常关联交易计划无异议。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次对 2023 年度日常关联交易金额预计以及对公司上一
年度实际发生的关联交易的确认系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战
略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发
生的日常关联交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
和中小股东利益的情况。
七、备查文件
1. 第二届董事会第二十次会议决议；
2. 第二届监事会第十八次会议决议；
3. 独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
4. 独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
5. 保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公
司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司 2022 年关联交易及 2023 年关联交易
计划事项的核查意见》。
特此公告。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会
2023 年 4 月 24 日
