南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事

          关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九
次会议于2023年4月24日在公司会议室召开。根据中国证券监督管理委员会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023
年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》、《公司
独立董事制度》等的规定，我们作为公司的独立董事，在认真阅读了第二届董事会第十九
次会议相关会议资料、听取了有关人员汇报的基础上，本着实事求是的原则，对相关事项发
表独立董事意见如下：

    一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

    经审查，公司独立董事一致认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情
况出发提出的本预案，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、
《公司章程》及相关法律法规、规章制度的要求，符合公司股东的利益，符合发展
的需要，不存在损害投资者利益的情况。独立董事一致同意董事会提出的《关于
2022年度利润分配预案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。

    二、关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经审查，公司独立董事一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系
并能得到有效执行，在经营管理过程中的关键环节起到了较好的控制和防范作用。
公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制
制度的建立及执行情况。

    三、关于续聘公司2023年度审计机构的独立意见

    经审查，公司独立董事一致认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证
券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且
报告内容客观、公正。独立董事一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    在对公司募集资金存放与使用情况进行充分调查的基础上，公司独立董事一致
认为：公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金使用和管理的相关规定，遵循专户存放、规范使用、如实披露、
严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的
情形。

     五、关于公司2023年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

     经审核，公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，
符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板信息
披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等有关规范性文件及公司
《募集资金管理制度》的规定，该事项的决策和审议程序合法、合规。在不影响募
投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下，合理使用闲置募集资金进行现金管
理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益
的情形。

     综上，公司独立董事一致同意公司2023年度使用部分闲置募集资金进行现金管
理的事项。

     六、关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保的独立意
见

     经审查，公司独立董事一致认为：2022年度，公司治理规范，资金使用等重要
信息真实可靠。公司与控股股东及其关联方的资金往来能够严格遵守相关法律法规
及监管部门的要求，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情形，不
存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，亦不存在其
他违法违规情形。

     七、关于公司2022年度计提资产减值准备的独立意见

     经审查，公司独立董事一致认为：2022年度，公司严格按照《企业会计准则》
及公司财务规章制度的规定计提各项资产减值准备，真实反映了公司财务状况和资
产价值，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关联人。

     （本页以下无正文）
   （本页无正文，为《南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第十九次会议相关事项的独立意见》之签署页）

    独立董事：




     涂   勇：                                   杜培军：




     陈良华：




                                                            2023年4月24日