华泰联合证券有限责任公司
           关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
       使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“公司”或“发行人”）
首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》）等法律法
规的规定，就测绘股份拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核
查，发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）首次公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2019]2976 号”文核准，测绘股份于
2020 年 3 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股发行价为人
民币 22.88 元，应募集资金总额为人民币 457,600,000.00 元，根据有关规定扣除
发行费用 55,013,900.00 元（不含税）后，实际募集资金金额为 402,586,100.00
元。该募集资金已于 2020 年 3 月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]216Z0005 号《验资报告》验证。测绘股份对
募集资金采取了专户存储管理。

    （二）可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]226 号”文核准，测绘股份于
2023 年 3 月向不特定对象发行了 406.6821 万张可转换债券，每张面值 100 元，
发行总额 406,682,100.00 元。扣除相关发行费用人民币 8,202,928.41 元（不含税）
后，本次发行实际募集资金净额共计人民币 398,479,171.59 元。该募集资金已于
2023 年 3 月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚验字[2023]214Z0002 号《验资报告》验证。测绘股份对募集资金采取了专户
存储管理。

       二、募集资金投资项目情况

       （一）首次公开发行募集资金使用情况

       根据《南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》，本次发行募集资金总额不超过 40,258.61 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将用于以下项目：
                                                   投资总额    募集资金投资金额
序号                   募投项目备案名称
                                                   （万元）        （万元）
        面向智慧城市（南京）的行业时空信息协同生
 1                                                 13,657.64           13,657.64
        产和应用服务体系建设项目
 2      市场区域拓展及本地化服务网络建设项目       14,237.53           14,237.53
 3      时空信息智能化生产及应用研发中心建设项目    4,363.44            4,363.44
 4      补充流动资金                                8,000.00            8,000.00
                         小计                      40,258.61           40,258.61


       （二）可转换公司债券募集资金使用情况

       根据《南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债

券并在创业板上市募集说明书》，本次发行募集资金总额不超过 40,668.21 万元，

扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                   投资总额    募集资金投资金额
序号                   募投项目备案名称
                                                   （万元）        （万元）
        面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台
 1                                                 16,782.11           16,782.11
        建设项目
 2      面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目   15,386.10           15,386.10
 3      补充流动资金                                8,500.00            8,500.00
                         小计                      40,668.21           40,668.21

       三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

       测绘股份拟使用包括首次公开发行募集资金 0.5 亿元和可转换公司债券募集

资金 3 亿元总计不超过 3.5 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，投资
于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过 12 个月的产品。公司将根
据募集资金项目进展，合理配置所投资的产品，募集资金现金管理到期后归还至

原募集资金专用账户，确保不影响募集资金项目正常进行。

       （一）投资目的

    鉴于募投项目实施需要一定的周期，募集资金存在暂时闲置的情形，在不影
响募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金进行现金
管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

       （二）投资额度

    测绘股份在授权期限内使用合计总额不超过 3.5 亿元的部分闲置募集资金进
行现金管理，在上述额度范围内，资金可循环使用。

       （三）投资范围、品种及期限

    测绘股份将按相关规定严格控制风险，将闲置资金投资于为安全性高、流动

性好、满足保本要求、期限最长不超过 12 个月的产品，包括但不限于结构性存

款、定期存款、保本型理财及国债逆回购品种等。

       （四）授权事项

    测绘股份授权总经理及其委托的管理层人员在上述投资范围及投资额度内

行使相关决策权，签署相关文件。该授权自董事会审议通过之日起 12 个月内有
效。

       四、投资风险及风险控制措施

       （一）投资风险

    1、尽管测绘股份购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观

经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响；

    2、测绘股份将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期

投资的实际收益不可预测；

    3、相关工作人员的操作和监控风险。
    （二）风险控制措施

    1、使用闲置募集资金购买理财产品（或结构性存款）时，测绘股份将购买

保本型理财产品或要求受托方明确做出保本承诺；

    2、测绘股份财务部门办理购买理财产品时，应与相关金融机构签署书面合

同，明确投资金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。测绘股份

财务部门根据与相关金融机构签署的协议，办理理财资金支付审批手续，并建立

现金管理台账；

    3、测绘股份管理层及相关财务人员将持续跟踪理财产品投向、项目进展情

况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；

    4、测绘股份内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监

督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各

项投资可能发生的收益和损失；

    5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘

请专业机构进行审计。

    五、程序履行情况

    2023 年 4 月 24 日，测绘股份第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十七次会议审议通过了《关于公司 2023 年度使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》，独立董事发表了明确的同意意见。

    六、保荐机构意见

    经核查，华泰联合认为：1、测绘股份本次使用部分闲置募集资金进行现金
管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，
履行了必要的审批程序。2、测绘股份在保证不影响募投项目正常进行和公司正
常生产经营的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公
司资金使用效率，提高资产回报率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响，符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金
管理制度》等相关规定。

    综上，保荐机构同意测绘股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）