上能电气股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的
确认意见
4-5-1
释 义
在本确认意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
上能电气、发行人、公司、
指 上能电气股份有限公司
本公司、股份公司
本公司前身无锡上能新能源有限公司，后更名为上能电气
无锡上能、上能有限 指
有限公司
上能绿电 指 无锡上能绿电科技有限公司
上能香港 指 上能电气香港科技有限公司
朔弘投资 指 无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）
云峰投资 指 无锡云峰投资合伙企业（有限合伙）
华峰投资 指 无锡华峰投资合伙企业（有限合伙）
大昕投资 指 无锡大昕投资合伙企业（有限合伙）
苏民投 指 苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙）
融申投资 指 融申投资管理（上海）有限公司
江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的相关规定和要求，
特对本公司设立以来的股本演变情况进行说明。以下说明经本公司全体董事、监
事和高级管理人员认真阅读，并确认所作说明真实、准确、完整地反映了本公司
设立以来股本演变的全部过程。
本公司设立以来股本演变的全部过程说明如下：
4-5-2
一、本公司自设立以来历次股权变更简图
二、公司设立以来股本演变情况
4-5-3
（一）2012年3月，无锡上能设立
1、无锡上能设立及首期出资情况
2012 年 3 月 27 日，自然人吴超、孙莉共同制定有限公司章程，投资设立无
锡上能，注册资金 2,000.00 万元。吴超、孙莉分别认缴 1,333.40 万元、666.60
万元，其中首期出资 400.00 万元，吴超以现金出资 266.68 万元、孙莉以现金出
资 133.32 万元。
2012 年 3 月 27 日，无锡方正会计师事务所有限公司出具“锡方正（2012）
验字 481 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 3 月 27 日止，公司收到股东缴纳
的首期注册资本 400.00 万元，股东均以货币资金出资。
2012 年 3 月 30 日，无锡上能在无锡市惠山工商行政管理局办理了设立登记
手续，并取得注册号为 320206000200655 的《企业法人营业执照》。
2、2012 年 5 月，股东缴足出资
2012 年 5 月 15 日，无锡上能召开股东会，全体股东一致同意将实收资本增
加至 2,000 万元。同日，无锡华夏中诚会计师事务所（普通合伙）出具“华夏中
诚内验字（2012）082 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 5 月 15 日止，公司
已收到全体股东缴纳的第二期注册资本 1,600 万元，各股东均以货币资金出资。
2012 年 5 月 23 日，无锡上能在无锡市惠山工商行政管理局办理了变更登记
手续，并换发了《企业法人营业执照》。
公司设立及缴足出资后的股东及股权结构：
注册资本 首期出资 二期出资
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元） （万元）
1 吴超 货币资金 1,333.40 266.68 1,066.72 66.67%
2 孙莉 货币资金 666.60 133.32 533.28 33.33%
合 计 2,000.00 400.00 1,600.00 100.00%
（二）2013年3月，无锡上能第一次增资
2013 年 3 月 21 日，无锡上能召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资
本增加至 3,000 万元，其中实收资本为 2,200 万元。
4-5-4
本次增资价格为 1 元/出资，已经增资前股东吴超、孙莉一致同意，增资前
后吴超、孙莉各自持有的出资比例未发生变化，未影响增资前后股东的利益。
2013 年 3 月 22 日，无锡华夏中诚会计师事务所（普通合伙）出具“华夏中
诚内验字（2013）011 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 3 月 22 日，公司已
收到全体股东缴纳的首期新增注册资本 200 万元，各股东均以货币资金出资。
2013 年 3 月 29 日，无锡上能在无锡市惠山工商行政管理局办理了变更登记
手续，并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后的股东及股权结构：
注册资本 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 吴超 货币资金 2,000.10 1,466.73 66.67%
2 孙莉 货币资金 999.90 733.27 33.33%
合 计 3,000.00 2,200.00 100.00%
（三）2013年5月，无锡上能第一次股权转让
2013 年 5 月 20 日，无锡上能召开股东会，全体股东一致同意引进新股东，
股东吴超将 600.00 万元出资按 1.00 元/份出资的价格转让给李建飞，占注册资
本的 20%。同日，吴超与李建飞签订了《股权转让协议》。
本次股权转让价格的定价系以协商转让时公司对应的最近一年（截至 2012
年 12 月 31 日）原始报表中的净资产 0.94 元/份出资为基础，经各方协商确定股
权转让价格为 1.00 元/份出资，略有溢价。
本次股权转让，主要是由于光伏逆变器行业属于技术和资金密集型行业，对
技术的投入要求较高，因此公司引进以李建飞为首的技术团队作为股东。受让方
李建飞受让的股权包括自己和代公司技术团队的其他成员持股，李建飞代持股情
况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人股本情况”之“（八）
委托持股情况”。
2013 年 5 月 27 日，无锡上能在无锡市惠山工商行政管理局办理了变更登记
手续。
本次转让完成后的股东及股权结构：
4-5-5
注册资本 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 吴超 货币资金 1,400.10 866.73 46.67%
2 孙莉 货币资金 999.90 733.27 33.33%
3 李建飞 货币资金 600.00 600.00 20.00%
合 计 3,000.00 2,200.00 100.00%
（四）2013年9月，无锡上能缴足出资及第二次增资
2013 年 9 月 10 日，无锡上能召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资
本增加至 5,000 万元，并缴足全部出资，增资以货币方式出资。2013 年 9 月 16
日，无锡华夏中诚会计师事务所（普通合伙）出具“华夏中诚内验字（2013）678
号”《验资报告》，确认截至 2013 年 9 月 16 日，公司已收到全体股东缴纳的新
增注册资本和前期未到位实收资本合计 2,800.00 万元，各股东均以货币资金出
资。
本次增资价格为 1 元/出资，已经增资前股东吴超、孙莉、李建飞一致同意，
增资前后吴超、孙莉、李建飞各自持有的出资比例未发生变化，未影响增资前后
股东的利益。
2013 年 9 月 22 日，无锡上能在无锡市惠山工商行政管理局办理了变更登记
手续，并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后的股东及股权结构：
注册资本 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 吴超 货币资金 2,333.50 2,333.50 46.67%
2 孙莉 货币资金 1,666.50 1,666.50 33.33%
3 李建飞 货币资金 1,000.00 1,000.00 20.00%
合 计 5,000.00 5,000.00 100.00%
（五）2015年6月，无锡上能第二次股权转让及名称变更
2015 年 6 月 12 日，无锡上能召开股东会，全体股东一致同意吴超将持有的
无锡上能 2,333.50 万元出资以 1.00 元/份出资的价格转让给吴强；孙莉将持有
4-5-6
的无锡上能 1,666.50 万元出资以 1.00 元/份出资的价格转让给段育鹤。同时，
还同意将公司名称变更为上能电气有限公司。
本次股权转让，吴超将出资转让给吴强系吴强、吴超父子之间的股权调整；
孙莉将出资转让给段育鹤系段育鹤、孙莉夫妻之间的股权调整；均属于股东家庭
内部股权调整，不存在转让给无关联第三方的情形。因此，经双方协商均按 1.00
元/份出资的价格转让，未影响转让各方的利益。
2015 年 6 月 23 日，无锡上能在无锡市惠山区市场监督管理局办理了变更登
记手续,并换发了《企业法人营业执照》。
本次转让完成后的股东及股权结构：
注册资本 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 吴强 货币资金 2,333.50 2,333.50 46.67%
2 段育鹤 货币资金 1,666.50 1,666.50 33.33%
3 李建飞 货币资金 1,000.00 1,000.00 20.00%
合 计 5,000.00 5,000.00 100.00%
（六）2015年9月，上能有限第三次股权转让
2015 年 9 月 18 日，上能有限召开股东会，全体股东一致同意吴强、段育鹤、
李建飞分别将其持有上能有限的部分出资转让给其他股东。本次股权转让具体情
况如下：
转让出资 转让价款
转让方 受让方
（万元） （万元）
陈敢峰 300.00 600.00
朔弘投资 350.00 350.00
吴强
云峰投资 250.00 250.00
华峰投资 58.50 58.50
陈敢峰 200.00 400.00
段育鹤 朔弘投资 300.00 300.00
华峰投资 166.50 166.50
吴强 125.00 0
李建飞（注 1）
赵龙 200.00 0
4-5-7
姜正茂 175.00 0
张林江 75.00 0
徐巍 75.00 0
马双伟 50.00 0
杨波 50.00 0
注 1：股东李建飞的本次转让系委托持股还原，具体情况详见招股说明书“第五节 发
行人基本情况”之“七、发行人股本情况”之“（八）委托持股情况”之“3、委托持股清
理”。
本次股权转让，主要考虑如下因素：
（1）陈敢峰原任艾默生光伏逆变器部门销售部总监，艾默生退出中国内地
的光伏业务后，引进陈敢峰作为公司股东以增强公司经营能力；
（2）为充分调动公司员工的工作积极性，发挥员工的创造力，公司成立了
云峰投资、华峰投资两个有限合伙企业作为员工持股平台；
（3）李建飞将其代持的其他技术人员股权还原给实际出资人；
（4）公司股东吴强、吴超、段育鹤间的股权调整主要系：吴强、吴超父子
通过朔弘投资间接提高对公司的控制权比例。
其中：陈敢峰受让公司股权的价格为 2.00 元/份出资；朔弘投资、云峰投资、
华峰投资受让公司股权的价格为 1.00 元/份出资；李建飞还原代持其他技术人员
股权的价格为 0 元。
陈敢峰受让公司股权的价格参照公司 2014 年的净利润，最终确定为 2 元/
份出资。
朔弘投资受让的公司股权系公司股东个人持有股权方式的调整，因此以原出
资时的价格 1 元/出资定价；云峰投资、华峰投资受让公司股权系作为员工持股
平台，并在会计上已作为股份支付处理，因此转让价格为 1 元/出资。
李建飞将其代持的其他技术人员股权还原给实际出资人系股权代持清理，还
原实际出资人，因此转让价格为 0 元/出资。
2015 年 9 月 23 日，上能有限在无锡市惠山区市场监督管理局办理了变更登
记手续。
本次转让完成后的股东及股权结构：
4-5-8
序号 注册资本 实缴出资 出资比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 吴强 货币资金 1,500.00 1,500.00 30.00
2 段育鹤 货币资金 1,000.00 1,000.00 20.00
3 朔弘投资 货币资金 650.00 650.00 13.00
4 陈敢峰 货币资金 500.00 500.00 10.00
5 李建飞 货币资金 250.00 250.00 5.00
6 云峰投资 货币资金 250.00 250.00 5.00
7 华峰投资 货币资金 225.00 225.00 4.50
8 赵龙 货币资金 200.00 200.00 4.00
9 姜正茂 货币资金 175.00 175.00 3.50
10 徐巍 货币资金 75.00 75.00 1.50
11 张林江 货币资金 75.00 75.00 1.50
12 马双伟 货币资金 50.00 50.00 1.00
13 杨波 货币资金 50.00 50.00 1.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
（七）2015年11月，上能有限整体变更为股份公司
2015 年 11 月 5 日，上能有限召开股东会，全体股东一致同意以 2015 年 9
月 30 日 为 基 准 日 ， 整 体 变 更 为 股 份 公 司 。 根 据 江 苏 公 证 出 具 的 “ 苏 公
W(2015)A1081 号”《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，公司经审计后的净
资产值为人民币 90,643,504.77 元。同日，公司全体股东签署了《发起人协议》。
以上能有限经审计后的净资产整体变更为股份公司，总股本为 5,000.00 万股，
未折股的净资产余额转为股份公司资本公积。
2015 年 11 月 10 日，江苏公证出具“苏公 W【2015】B188 号”《验资报告》，
对发起人出资进行了审验。同日，全体发起人召开了公司创立大会。
2015 年 11 月 24 日，公司在无锡市工商行政管理局办理了变更登记手续，
并领取了《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为 91320200592583130B。
本次整体变更后公司股本结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 持股比例（%） 出资形式
1 吴强 1,500.00 30.00 净资产折股
4-5-9
2 段育鹤 1,000.00 20.00 净资产折股
3 朔弘投资 650.00 13.00 净资产折股
4 陈敢峰 500.00 10.00 净资产折股
5 李建飞 250.00 5.00 净资产折股
6 云峰投资 250.00 5.00 净资产折股
7 华峰投资 225.00 4.50 净资产折股
8 赵龙 200.00 4.00 净资产折股
9 姜正茂 175.00 3.50 净资产折股
10 徐巍 75.00 1.50 净资产折股
11 张林江 75.00 1.50 净资产折股
12 马双伟 50.00 1.00 净资产折股
13 杨波 50.00 1.00 净资产折股
合计 5,000.00 100.00 -
（八）2016年2月，历次验资复核情况
2016 年 2 月 18 日，江苏公证出具“苏公 W【2016】E1368 号”《关于上能
电气股份有限公司验资事项的专项复核报告》，对发行人前身上能有限在登记设
立及历年增资过程中，共计由非证券事业会计师事务所出具验资报告四份，进行
了专项复核。
经复核，江苏公证认为，上能有限限在登记设立及历年增资过程中，上述由
非证券业会计师事务所出具的验资报告与实际情况相符。
（九）2017年12月，股份公司第三次增资
2017 年 12 月 16 日，股份公司召开 2017 年第二次临时股东大会，会议一致
同意将注册资本增加至 5,500 万元，股本增加 500 万股，每股作价 16.20 元。其
中无锡大昕投资合伙企业（有限合伙）认购 185 万股，苏民无锡智能制造产业投
资发展合伙企业（有限合伙）认购 185 万股，融申投资管理（上海）有限公司认
购 65 万股，吴强认购 65 万股。
2017 年 12 月 27 日，江苏公证出具“苏公 W【2017】B199 号”《验资报告》，
对新增出资进行了审验。确认截至 2017 年 12 月 26 日止，公司已收到股东缴纳
的新增注册资本 500 万元整，出资方式均为货币。
4-5-10
2017 年 12 月 27 日，公司在无锡市行政审批局办理了变更登记手续，并领
取了《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为 91320200592583130B。
本次增资后公司股本结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 持股比例（%） 出资形式
1 净资产折股+货
吴强 1,565.00 28.46
币资金
2 段育鹤 1,000.00 18.18 净资产折股
3 朔弘投资 650.00 11.82 净资产折股
4 陈敢峰 500.00 9.09 净资产折股
5 李建飞 250.00 4.55 净资产折股
6 云峰投资 250.00 4.55 净资产折股
7 华峰投资 225.00 4.09 净资产折股
8 赵龙 200.00 3.64 净资产折股
9 姜正茂 175.00 3.18 净资产折股
10 徐巍 75.00 1.36 净资产折股
11 张林江 75.00 1.36 净资产折股
12 马双伟 50.00 0.91 净资产折股
13 杨波 50.00 0.91 净资产折股
14 大昕投资 185.00 3.36 货币资金
15 苏民投 185.00 3.36 货币资金
16 融申投资 65.00 1.18 货币资金
合计 5,500.00 100.00 -
此次股权变动后至本确认意见出具日，公司股权结构未发生变化。
（十）公司历次股权变动相关情况的说明
1、公司前身设立时各股东出资及后续增资的资金来源
发行人前身设立后，历经三次增资、三次股权转让，设立时各股东出资及后
续增资资金来源的情形如下：
单位：万元
序 注册 出资方/受 投资款/
时间/事项 资金来源
号 资本 让方 转让价款
2012年3月，全体股东设 吴 超 1,333.40 自有资金（家庭财产积累）
1 2,000
立上能有限 孙 莉 666.60 自有资金（家庭财产积累）
4-5-11
序 注册 出资方/受 投资款/
时间/事项 资金来源
号 资本 让方 转让价款
2013年3月，全体股东同 吴 超 133.33 自有资金（家庭财产积累）
2 比例增资，增加实收资 3,000 66.67
孙 莉 自有资金（家庭财产积累）
本200万元
2013年5月，吴超将持有
李建飞、赵龙等七人分别向
3 的600万元出资转让给 3,000 李建飞 600.00
吴强的借款
李建飞
吴 超 1,466.77 自有资金（家庭财产积累）
2013年9月，全体股东增
孙 莉 933.23 自有资金（家庭财产积累）
4 资，增加实收资本2,800 5,000
李建飞、赵龙等七人分别向
万元 李建飞 400.00
吴强的借款
2015年6月，吴超将其持
有的2,333.5万元出资 吴 强 0 家庭内部财产安排
5 转让给吴强，孙莉将其 5,000
持有的1,666.5万元出
段育鹤 0 家庭内部财产安排
资转让给段育鹤
2015年9月，吴强、段育
鹤分别将其持有的300
陈敢峰 1,000.00 自有资金（家庭财产积累）
万元出资、200万元出资
转让给陈敢峰
2015年9月，吴强、段育
鹤分别将其持有的350
朔弘投资 650.00 合伙人自有资金
万元出资、300万元出资
转让给朔弘投资
2015年9月，吴强、段育
鹤分别将其持有的58.5
华峰投资 225.00 合伙人自有资金
万元出资、166.5万元出
资转让给华峰投资
6 2015年9月，吴强将其持 5,000
有的250万元出资转让 云峰投资 250.00 合伙人自有资金
给云峰投资
2015年9月，李建飞将其 吴 强 0
持有的125万元出资无
赵 龙 0
偿转让给吴强，将其持
有的200万元出资、175 姜正茂 0
万元出资、75万元出资、
徐 巍 0 股权代持清理
75万元出资、50万元出
资、50万元出资分别无 张林江 0
偿转让给赵龙、姜正茂、
马双伟 0
张林江、徐巍、马双伟、
杨波 杨 波 0
7 2015年11月，整体变更 5,000 吴 强 - 各股东以其在上能有限的净
4-5-12
序 注册 出资方/受 投资款/
时间/事项 资金来源
号 资本 让方 转让价款
为股份有限公司 段育鹤 资产折股出资
陈敢峰
朔弘投资
华峰投资
云峰投资
李建飞
赵 龙
姜正茂
徐 巍
张林江
马双伟
杨 波
2017年12月，吴强、大 吴 强 1,053 自有资金（家庭财产积累）
昕投资、融申投资、苏 大昕投资 2,997 合伙人自有资金
8 5,500
民投认购发行人新增的 融申投资 1,053 自有资金
500万股 苏民投 2,997 合伙人自有资金
① 李建飞受让吴超 600 万元出资的资金来源为向吴强的借款
2013 年 5 月 20 日，李建飞受让吴超转让的 600 万元出资时，包括李建飞在
内的全部研发技术团队人员受让股权的资金均为各自向吴强的借款。
2013 年 5 月 20 日，李建飞、赵龙、姜正茂、张林江、徐巍、马双伟、杨波
分别与吴强签订了《借款协议》，约定李建飞、赵龙、姜正茂、张林江、徐巍、
马双伟、杨波分别向吴强借款 150 万元、120 万元、105 万元、45 万元、45 万元、
30 万元、30 万元用于支付股权转让价款。
② 李建飞对上能有限增资 400 万元的资金来源为向吴强的借款
2013 年 9 月 15 日，李建飞、赵龙、姜正茂、张林江、徐巍、马双伟、杨波
分别与吴强签订了《借款协议》，约定李建飞、赵龙、姜正茂、张林江、徐巍、
马双伟、杨波分别向吴强借款 100 万元、80 万元、70 万元、30 万元、30 万元、
20 万、20 万元用于对上能有限增资；同时约定吴强将 400 万元借款汇入李建飞
指定的账户，由李建飞向公司缴纳增资款。
2013 年 9 月 22 日，上能有限的注册资本由 3,000 万元增资至 5,000 万元。
其中李建飞对公司增资 400 万元（李建飞及各被代持人同比例增资），李建飞等
全部研发技术团队人员的增资资金均为各自向吴强的借款。
③ 李建飞及各被代持人向吴强借款的还款情况
4-5-13
李建飞、赵龙等七名研发技术团队人员分别于 2015 年 9 月陆续向吴强归还
了借款，还款资金来源于其各自的家庭财产积累。
2、吴超、孙莉是否存在代吴强、段育鹤或他人持有股份的情形
吴超、孙莉不存在代吴强、段育鹤或他人持有股份的情形。
吴超为吴强唯一子女，吴强最初将自有资金提供给吴超投资设立上能有限系
以自愿为前提的家庭财产的内部安排，不存在吴超代吴强持有股份的情形。孙莉
与段育鹤为夫妻关系，其投资上能有限的出资来源于孙莉、段育鹤夫妇家庭财产
的积累，属于夫妻共同财产，不存在孙莉代段育鹤持有股份的情形。
3、吴超、孙莉于 2015 年转让全部股权的原因
2015 年 6 月 12 日，上能有限召开股东会，全体股东一致同意吴超将持有的
上能有限 2,333.50 万元出资转让给吴强；孙莉将持有的上能有限 1,666.50 万元
出资转让给段育鹤。
吴超为吴强唯一子女，吴强、吴超的对外投资一直是统一安排资金，考虑到
吴超毕业回国后，年纪尚轻，短期内尚无全面接管并经营企业的能力。因此，在
2015 年 6 月，吴强受让吴超在上能有限持有的全部股权。
孙莉将其在上能有限的 1,666.5 万元出资转让给段育鹤，此次股权转让是段
育鹤、孙莉夫妻对于家庭财产的安排和重新配置。
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
（此页以下无正文）
4-5-14
（本页无正文，为《上能电气股份有限公司关于公司设立以来股本演变情
况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签名：
吴 强___________ 段育鹤___________ 陈敢峰___________
李建飞___________ 吴 超___________ 陈运萍___________
王 高___________ 许瑞林___________ 祝祥军___________
全体监事签名：
刘德龙___________ 赵 龙____________ 蒋晓斌___________
高 尧___________
高级管理人员签名：
段育鹤___________ 陈敢峰____________ 李建飞___________
陈运萍___________
上能电气股份有限公司
年 月 日
4-5-15
