兴业证券股份有限公司
           关于上能电气股份有限公司使用募集资金
         置换先期投入募投项目自筹资金的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上能电气股份有限公
司（以下简称“公司”或“上能电气”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运行指引》等相关规定，对公司使
用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况进行了专项核查。核查的具体
情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上能电气股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可【2020】370 号）核准，并经深圳证券交易所同意，上
能电气首次公开发行人民币普通股（A 股）1,833.36 万股，每股面值人民币 1
元，发行价格为 21.64 元/股，募集资金总额为人民币 39,673.91 万元，扣除本
次发行的发行费用人民币 4,063.74 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币
35,610.17 万元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 7 日
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公 W【2020】B021
号《验资报告》。公司按照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账
后全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签署了募集资金专户存储三方监管协议。

    截至 2020 年 5 月 12 日，公司募投项目已使用募集资金 5,885.01 万元，为
补充营运资金项目，募集资金账户余额 29,725.11 万元（含利息收入、手续费等）。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据《上能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
                                                                                      单位：万元

                                                       募集资金拟        项目建
序号                项目名称                项目总额                                  项目备案情况
                                                           投资额            设期
                                                                                       惠山发改备
 1        高效智能型逆变器产业化项目         15,229       11,202.84      18 个月
                                                                                      [2018]1131 号
          储能双向变流器及储能系统集                                                   惠山发改备
 2                                           11,477       8,442.78       18 个月
          成产业化项目                                                                [2018]1132 号
                                                                                       惠山发改备
 3        研发中心建设项目                   9,806        7,213.55       18 个月
                                                                                      [2018]1130 号
                                                                                       惠山发改备
 4        营销网络建设项目                   3,896        2,866.00       24 个月
                                                                                      [2018]1129 号

 5        补充营运资金                       8,000        5,885.01            —

                   合计                     48,408        35,610.17           —


          根据公司《招股说明书》中关于募集资金运用的说明，公司可根据项目进度
  实施情况，以自有资金或负债方式筹集资金，先行投入，待本次募集资金到位后，
  公司将以募集资金置换前述先期投入的自筹资金。

          三、募集资金置换先期投入情况

          为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目
  进展的实施情况以自筹资金先期投入募投项目。根据公证天业会计师事务所（特
  殊普通合伙）于 2020 年 5 月 12 日出具的《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证
  报告》（苏公 W【2020】E1301 号），截至 2020 年 4 月 30 日。公司以自筹资金预
  先投入募投项目的实际金额为 13,712,828.32 元，以募集资金置换已预先投入募
  投项目的自筹资金置换情况具体如下表所示：

                                                                                      单位：万元

                                                              预先投入募投          拟置换预先
     序                           项目总       募集资金拟
               募投项目名称                                   项目的自筹资          投入自筹资
     号                                额        投资额
                                                                    金金额            金金额
          高效智能型逆变器产业
     1                             15,229       11,202.84              740.08           740.08
          化项目
      储能双向变流器及储能
 2                            11,477    8,442.78      173.00      173.00
      系统集成产业化项目
 3    研发中心建设项目         9,806    7,213.55      458.21      458.21
           合 计              36,512   26,859.17    1,371.28    1,371.28

     注：上表中分项与合计数差异系四舍五入导致。


     四、本次置换事项履行的程序

     本次募集资金置换先期投入的自筹资金事项已经上能电气第二届董事会第
十一次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，同意用募集资金置换先期投入
募投项目自筹资金，置换资金为 1,371.28 万元。独立董事对上述以募集资金置
换先期投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。公司本次置换不与募
集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，未变相改
变募集资金用途，不存在损害公司及股东利益的情形，本次募集资金置换的时间
距离募集资金到账时间未超过 6 个月，提高了资金使用效率，符合公司《募集资
金管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求。
     公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金置换事项出具了《以
自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公 W【2020】E1301 号），认为：“上
能电气董事会编制的截至 2020 年 4 月 30 日《关于使用募集资金置换先期投入募
投项目自筹资金的专项说明》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》的有关规定，与实际情况相符。”

     五、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：
     公司本次以募集资金置换已先期投入募集资金投资项目的自筹资金的事项
已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并履行了必要的
审批程序。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施
计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于募集资金投
资项目的正常进行。保荐机构同意上能电气在履行相关信息披露义务后实施以募
集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司使用
募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                   唐 涛                         余银华




                                                 兴业证券股份有限公司
                                                     2020 年 5 月 15 日