兴业证券股份有限公司

                    关于上能电气股份有限公司

        变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上能
电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等有关规定，对上能电气拟变更部分募集资金投资项目实施地点的事
项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上能电气股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可【2020】370 号）核准，并经深圳证券交易所同意，上
能电气首次公开发行人民币普通股（A 股）1,833.36 万股，每股面值人民币 1
元，发行价格为 21.64 元/股，募集资金总额为人民币 39,673.91 万元，扣除本
次发行的发行费用人民币 4,063.74 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币
35,610.17 万元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 7 日
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公 W【2020】B021
号《验资报告》。公司按照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账
后全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签署了募集资金专户存储三方监管协议。

    二、本次变更募投项目实施地点的情况及原因

    （一）本次变更募投项目实施地点的情况



                                                               单位：万元
                                          募集资金拟投   变更前计划实施地   变更后计划实
序号         项目名称         项目总额
                                              资额              点             施地点
                                                         无锡总部、安徽、
                                                         浙江、山东、江西、 无锡总部、阿
 1      营销网络建设项目        3,896       2,866.00     河北、湖南、湖北、 联酋、西班牙、
                                                         山西、黑龙江、新       印度
                                                                 疆

         截至 2020 年 6 月 30 日，营销网络建设项目累计投入金额为 31.15 万元，投
     资进展 1.09%；该募集资金专户余额 2,836.50 万元（含利息收入，其中 2,600
     万元暂时闲置募集资金用于进行现金管理）。

         （二）本次拟变更部分募投项目实施地点的原因

         近年来，光伏发电在很多国家已成为清洁、低碳、同时具有价格优势的能源，
     不仅在欧美日等发达地区，在中东、南美等地区国家也快速兴起。根据《中国光
     伏产业发展路线图（2019 年版）》，全球光伏新增装机量和我国光伏新增装机量
     情况如下：




       2011-2019 年全球光伏年度新增装机规模以及 2020-2025 年新增规模预测（单位：GW）
 2011-2019 年国内光伏年度新增装机规模以及 2020-2025 年新增规模预测（单位：GW）

    由上述图表可以看出，未来国际市场的光伏发电市场潜力较大。自 2017 年
以来，公司立足于国内市场，积极布局海外市场，目前已在印度设立工厂；为进
一步拓展海外业务，公司拟将营销网络建设中原计划设在国内安徽、浙江等十个
省市的办事处地点变更为阿联酋、西班牙和印度，以更好地把握海外光伏市场快
速发展的机遇。本次变更募投项目实施地点有利于加快募投项目的实施进度、满
足公司的整体规划和合理的市场布局需求，符合公司长远发展的需要。

    三、本次变更募投项目实施地点对公司的影响

    本次变更募投项目实施地点不构成公司募集资金的用途改变，募投项目实施
主体、资金用途及使用方式亦无变化，不存在改变或变相改变募集资金用途及损
害股东利益的情形，不会对募投项目造成实质性影响。公司将严格遵守《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等有关规定，加强募集资金使用的监管，确保募集资金使用的
合法、合规。

    四、相关审核及批准程序

    公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。独立董事发表了明确同
意的独立意见。
    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金实施地点有利于公司长远战
略目标的实现，开拓海外光伏市场，有利于进一步扩大客户资源、增加海外市场
份额。本次变更部分募集资金实施地点未改变募集资金投资项目的实施主体、用
途和投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。同时该审议事
项已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规
范性文件的要求。

    综上，保荐机构对上能电气股份有限公司本次变更部分募集资金投资项目的
实施地点的审议事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司变更
部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                   唐 涛                         余银华




                                                 兴业证券股份有限公司
                                                     2020 年 8 月 27 日