兴业证券股份有限公司
             关于上能电气股份有限公司及子公司
     拟开展远期结售汇业务及外汇期权业务的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上能电气股份有限公
司（以下简称“公司”或“上能电气”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对上
能电气及其子公司拟开展远期结售汇及外汇期权业务等事项进行了专项核查。核
查的具体情况及核查意见如下：

    一、开展远期结售汇及外汇期权业务的背景与目的

    随着公司出口业务的增加，公司境外销售的比例逐步提升，主要结算货币为
美元等外币，汇率波动对公司生产经营会产生一定的影响。为规避汇率波动带来
的风险和不利影响，更好地维护公司及全体股东地利益，公司拟开展远期结售汇
业务及外汇期权业务。

    二、远期结售汇及外汇期权业务的基本情况

    1、主要涉及币种：公司的远期结售汇及外汇期权业务只限于从事与公司实
际经营业务所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元。

    2、业务规模及投入资金来源：根据实际需求情况，公司及子公司累计开展
的远期结售汇业务总额不超过等值 3,000 万美元（含本数）。在上述额度范围内，
资金循环滚动使用。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

    3、期限及授权：自本次董事会通过之日起 12 个月内有效。上述事项经董事
会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度内行使决策程序，
签署远期结售汇协议及外汇期权合同等相关事宜，包括但不限于品种的选择、交
易对手的选择、金额和币种等，由财务部具体负责组织和实施。

    4、交易方式：与具有远期结售汇及外汇期权业务经营资格的金融机构签订
远期结售汇协议或外汇期权合同。

       三、远期结售汇及外汇期权业务的风险分析

       1、汇率波动风险：在汇率行情波动较大的情况下，若远期结售汇协议约定
的汇率低于交割日实时汇率时，将造成汇兑损失，反之将会有汇兑收益。

       2、内部控制风险：远期结售汇及外汇期权业务的交易专业性较强，可能会
由于内部控制制度不完善造成风险。

       3、回款预测风险：公司根据销售订单确定的回款时间预测回款，实际执行
过程中，可能遇到应收款逾期，订单发生变更等情况造成公司回款预测不准，导
致远期结汇延期交割风险。

       4、法律风险：公司与金融机构签订远期结售汇、外汇期权业务协议，需严
格按照协议要求办理业务，同时应当关注公司资金头寸等财务状况，避免出现违
约情形造成公司损失。

       四、公司采取的风险控制措施

       1、为防止远期结售汇及外汇期权业务延期交割，公司将持续加强应收账款
的管理，加强应收款的催收，从而避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠
和违约的风险。

       2、在签订远期结售汇及外汇期权业务合同时，严格按照公司预测的收汇期
间和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实交易背景。

       3、公司财务部和内审部作为公司有关责任部门，严格落实岗位职责，分级
管控风险，在风险可控的条件下提高风险应对速度，不断完善风险应对制度和措
施。

       4、公司将选择结构简单、流动性强、风险可控的远期结售汇、外汇期权业
务开展，并在授权额度范围内进行，严格控制其交易规模。公司选择的交易对手
必须是经中国人民银行或银监会批准的具备远期结售汇及外汇期权业务经营资
格的金融机构。
    五、履行的程序

    公司于 2021 年 2 月 3 日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展远期结售汇及外汇期权业务的
议案》，同意公司及子公司开展总额不超过等值 3,000 万美元的远期结售汇业务
及外汇期权业务。公司独立董事已发表明确同意意见。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次拟开展远期结售汇及外汇期权业务已通过公司第二届董事会第十
五次会议审核通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合法律法规和公司内部
控制制度的相关规定，履行了必要程序。公司根据内部控制相关制度制定了切实
可行的风险应对措施，相关风险可控。公司开展远期结售汇及外汇期权业务的目
的是为了规避外汇市场汇率波动带来的风险和不利影响，熨平汇率波动给公司利
润带来的不利影响，保荐机构对公司本次开展外汇远期结售汇及外汇期权业务的
事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司及子
公司拟开展远期结售汇业务及外汇期权业务的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                   唐 涛                         余银华




                                                 兴业证券股份有限公司
                                                    2021 年 02 月 03 日