兴业证券股份有限公司
关于上能电气股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上能
电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等有关规定，对上能电气首次公开发行部分限售股解禁上市流
通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上能电气股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可【2020】370 号）核准，并经深圳证券交易所同意，上
能电气首次公开发行人民币普通股（A 股）18,333,600 股，并于 2020 年 4 月 10
日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后，公司总股本由首次公开
发行前的 55,000,000 股增加至 73,333,600 股，其中，限售条件流通股为
55,000,000 股，占公司总股本 75.00%，无限售条件流通股为 18,333,600 股，占
公司总股本 25.00%。
截至本核查意见出具之日，公司上市后股本未发生变动。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的共有 11 名股东，分别为段育鹤、陈敢峰、李建飞、
赵龙、姜正茂、徐巍、张林江、马双伟、杨波、苏民无锡智能制造产业投资发展
合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏民投”）、融申投资管理（上海）有限公司
（以下简称“融申投资”）。
（一）申请解除股份限售股东作出的承诺情况
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股书》及《首次公开
发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作承诺内容如下：
1、关于本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
担任公司董事、高级管理人员的股东段育鹤、陈敢峰、李建飞承诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。
（3）在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申
报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直
接持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交
易所申报之日起六个月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。
（4）除遵守前述锁定期外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转
让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述
承诺。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
担任公司监事的股东赵龙承诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申
报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直
接持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交
易所申报之日起六个月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。
（3）除遵守前述锁定期外，在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不
超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让本人所持有的
公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
其他法人股东苏民投、融申投资承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或
间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
其他自然人股东姜正茂、徐巍、张林江、马双伟、杨波承诺：
自公司股票上市之日起 l2 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
2、关于持股意向及减持意向的承诺
持股 5%以上股东段育鹤、陈敢峰承诺：
（1）本人将严格遵守本人关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。
（2）本人作为公司股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时
间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律
法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：①自本人股份锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；②若本人在
公司上市后持有发行人 5%以上股份，自本人股份锁定期满后两年内减持的，减
持股份总数将不超过本人合计所持公司股份总数的 80%。如根据本人作出的其他
公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；③若本人在公司上市后持有
5%以上股份，则本人将在减持公司股票时提前 3 个交易日子以公告；④本人在三
个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的百
分之一。
（3）若本人在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定
向资产管理等方式的本公司股票 6 个月内不减持。
（4）如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本
人（本单位）将向公司或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取
得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东除上述承诺外，
无后续追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，未出现违
反承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2021 年 4 月 12 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为 26,250,000 股，占公司总股本的 35.80%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 11 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股份总 本次解除限售数 本次实际可上
序号 股东名称 备注
数 量 市流通数量
1 段育鹤 10,000,000 10,000,000 2,500,000 注1
2 陈敢峰 5,000,000 5,000,000 1,250,000 注2
3 李建飞 2,500,000 2,500,000 625,000 注3
4 赵 龙 2,000,000 2,000,000 500,000 注4
5 姜正茂 1,750,000 1,750,000 1,750,000
6 徐 巍 750,000 750,000 750,000
7 张林江 750,000 750,000 750,000
8 马双伟 500,000 500,000 500,000
9 杨 波 500,000 500,000 500,000
10 苏民投 1,850,000 1,850,000 1,850,000
11 融申投资 650,000 650,000 650,000
合 计 26,250,000 26,250,000 11,625,000
注 1：股东段育鹤持有公司限售股份 10,000,000 股，因其担任上市公司董事、高级管
理人员，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股
份总数的 25%，故其实际可上市流通股份数量为 2,500,000 股。
注 2：股东陈敢峰持有公司限售股份 5,000,000 股，因其担任上市公司董事、高级管理
人员，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份
总数的 25%，故其实际可上市流通股份数量为 1,250,000 股。
注 3：股东李建飞持有公司限售股份 2,500,000 股，因其担任上市公司董事、高级管理
人员，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份
总数的 25%，故其实际可上市流通股份数量为 625,000 股。
注 4：股东赵龙持有公司限售股份 2,000,000 股，因其担任上市公司监事，根据相关法
律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，故其
实际可上市流通股份数量为 500,000 股。
上述股东除履行相关承诺外，其申请解除股份限售的行为还应严格遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份的实施细则》等规则的相关规定。公司董事会
将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行
承诺情况。
四、本次解除限售前后的公司股本结构
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条件
55,000,000 75.00% - 11,625,000 43,375,000 59.15%
流通股份
二、无限售条
18,333,600 25.00% 11,625,000 - 29,958,600 40.85%
件流通股
三、股份总数 73,333,600 100.00% 11,625,000 11,625,000 73,333,600 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律
法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司关于本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对上能电气股份有限公司本次首次公开发行部分限售股解禁
上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司首次
公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐 涛 余银华
兴业证券股份有限公司
2021 年 4 月 8 日
