上能电气股份有限公司

                         对外担保管理制度
                             第一章       总   则

    第一条   为了规范上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保

行为，有效控制担保风险，维护公司及公司股东的利益，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和民法典》、《关于规范

上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020

年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市

公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、

法规、规范性文件及《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条   公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授

权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

    第三条   本管理制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称

“控股子公司”）。

    第四条   本管理制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人（包括

公司的控股子公司）对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，

由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

                            第二章    一般原则

    第五条   公司对外担保应当遵循下列一般原则：

    （一）符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定；

    （二）公司提供对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方

的实际担保能力和反担保的可执行性；

    （三）公司全体董事及经营管理层应当审慎对待和严格控制对外担保产生的

债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；



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    （四）公司经营管理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事

项；

    （五）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项

的信息披露义务；

    （六）公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会

审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对

公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累

计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所

报告并公告。

       第六条   董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的

讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。

                            第三章   审批权限及程序

       第七条   应由公司股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方

可提交股东大会审批。对外担保属于下列情形之一的，应当提交股东大会审批：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 5000 万元；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。




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    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保的，属于本条款第一款第（一）至第（四）

项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

    第八条     公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利

害关系的董事或股东应回避表决。除本制度第七条所列情形之外的对外担保，由

公司董事会审议批准。

    未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。

    第九条     对外担保的主办部门为公司财务部。对外担保事项由总经理组织财

务部依照相关法律、法规、规章、规范性文件及本管理制度进行审查，审查通过

后由总经理以议案的形式提交董事会审议。

    第十条 被担保人应当至少在审议对外担保的董事会会议召开前 15 个工作日

向公司财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括

以下内容：

    （一）被担保人的基本情况；

    （二）担保的主债务情况说明；

    （三）担保类型及担保期限；

    （四）担保协议的主要条款；

    （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

    （六）反担保方案。

    被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括但不限于：

被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一

期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、公司财务

总监及其下属财务部认为必需提交的其他资料。

    第十一条     董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本

情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
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    董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措

施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

    董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注

控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等

风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

       第十二条   公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股

公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反

担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营

情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益

等。

       第十三条   公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资

产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月

的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超

过股东大会审议通过的担保额度。

       第十四条   对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债

率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表

数据孰高为准。

       第十五条   公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情

况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担

保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保

事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措

施，避免形成违规关联担保。

       第十六条   公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担

保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。


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   公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供

担保，应当遵守本制度相关规定。

    第十七条     公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，

以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控

股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第十八条     公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被

担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重

影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

   提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

    第十九条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作

为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

    第二十条     经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授

权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

    第二十一条    本公司的控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会

审议通过后，再由控股子公司董事会(或执行董事)做出决定并实施。

                        第四章   担保合同的审查和订立

    第二十二条    公司对外担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关

法律规范，担保合同约定事项应明确。

    第二十三条    担保合同订立时，公司财务部、法务部必须对担保合同有关内

容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无

法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

    第二十四条    公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议

代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理

以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保

合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。




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    第二十五条     签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报

告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方

提供相应的反担保。

    第二十六条     法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办

理担保登记。

                          第五章   担保日常风险管理

    第二十七条     担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的监事会、董事会

秘书，并按照公司内部管理制度妥善保管合同文本及原始资料，及时进行清理检

查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关

注担保的时效、期限。财务部在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审

议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

    第二十八条 公司财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、

对外担保、分立、合并、法定代表人的变更以及商业信誉的变化等情况，积极防

范风险，如发现异常情况，应及时向公司董事会报告。

    第二十九条     公司财务部和控股子公司的财务部门应指定专人对公司提供对

外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向

公司报告公司对外担保的实施情况。

   第三十条      公司财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务：

   （一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，

如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保

人在债务到期后不能履行还款义务；

   （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务的情况时，财务部应当及

时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事会提供专项报告，报告中应包括

被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；

   （三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等

重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；

   （四）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大

风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
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    （五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该

提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；

    （六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下

属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部报告情况。

       第三十一条   公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责

任。

       第三十二条   公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债

务人追偿，并将追偿情况及时披露。

                               第六章   责任追究

       第三十三条   公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事、总经

理、其他高级管理人员及公司相关审核部门和人员违反审批权限和审议程序，对

外提供担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

       第三十四条   总经理负责对违反审批权限和审议程序，对外提供担保给公司

造成损失的公司相关审核部门和人员予以追究，并视公司的损失、风险的大小、

情节的轻重决定给予相关责任人相应的内部处分。

       第三十五条   董事、总经理及其他高级管理人员违反审批权限和审议程序，

对外提供担保给公司造成损失的，监事会应当要求相关董事、高级管理人员予以

纠正并向公司承担赔偿责任，并可以依据《公司法》及公司章程的规定，对相关

董事、高级管理人员提出罢免的建议。

       第三十六条   董事、总经理及其他高级管理人员违反审批权限和审议程序，

对外提供担保给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会收到前述书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，连续 180 日以上单独或合并

持有公司 1%以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。


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                             第七章       附   则

    第三十七条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规

范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政

法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。

    第三十八条   本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。

    第三十九条   本制度由公司董事会负责修订并解释。




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