上能电气股份有限公司
                          关联交易管理制度
                              第一章       总   则
    第一条   为加强上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管
理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联
交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指
引第 5 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年
12 月修订)》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范
性文件及《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
                         第二章   关联交易和关联方
    第二条   公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资
源或义务的事项。包括：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营和受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
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    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）与关联方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十八）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
    第三条   本制度所称的关联方包括关联法人、关联自然人。
    第四条   有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法
人或者其他组织；
    （三）由本制度第五条所述的公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者
其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所规定或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
    第五条   有下列情形之一的，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所规定或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第六条   具有下列情形之一的法人或自然人视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或者公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

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    第七条     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将其与存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
                          第三章    关联交易的原则
    第八条   公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用的原则；
    （二）公平、公开、公允原则；
    （三）书面协议原则；
    （四）关联方回避原则；
    （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
聘请专业评估师或会计师进行审计。
                           第四章   关联交易价格
    第九条     关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。
    第十条   公司关联交易的定价原则和定价方法：
    （一）公平、公正、公允。公司董事会应当根据独立、客观标准判断有关关
联交易是否公允、是否对公司有利。涉及资产类交易，公司董事会应按照本制度
第十二条规定，聘请相关专业机构进行审计、评估工作。
    （二）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格。
    （三）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格。
    （四）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。
    （五）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人
与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定。
    （六）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润
    本制度所称的市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为
基础确定的商品或劳务价格及费率。
    第十一条    关联交易价格的执行：

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    （一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；
    （二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商
的原则商定。
                      第五章   关联交易的审批权限
    第十二条   下列关联交易由公司股东大会审议批准后实施：
    与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在 5%以上的关联交易，
应当提交股东大会审议。若交易标的为股权的，公司应当聘请具有执行证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进
行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易
标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得
超过一年。
    交易虽未达上述标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一
款规定披露审计或者评估报告。
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    第十三条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    第十四条   公司进行需提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审
议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董
事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
    第十五条   公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，由公司董事会审议批准后实施：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 30 万元以上的关联交易；
    （二）公司与关联法人发生的成交金额在人民币 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上关联交易；
    （三）股东大会表决通过并授权董事会实施的关联交易。

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       第十六条   下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由公司董事长审
议，但交易对方与董事长有关联关系的情形除外：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 30 万元以下的关联交易；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以下，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值在 0.5%以下的关联交易。
       第十七条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则使用本制度第十二条和第十五条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照本制度第十二条和第十五条履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
       第十八条   公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
    日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
       第十九条   公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
    （一）交易标的状况不清；
    （二）交易价格未确定；
    （三）交易对方情况不明朗；
    （四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
    本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金

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占用或为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形的，公司应当披
露相关情况及解决方案。
    第二十条     提交股东大会审议的交易或关联交易事项涉及的交易标的评估
值与账面值相比增值或减值超过 100%，或者与过去三年内历史交易价格差异超
过 100%的，公司应当根据所采用的不同评估方法分别按照本章相关要求详细披
露其原因及评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构
的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评
估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论
的合理性发表明确意见。
    公司或交易所认为有必要的，评估机构应当采用同行业市盈率法、市净率法
等其他估值方法对评估结论进行验证，出具核查意见，并予以披露。
    第二十一条    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。
    公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用本制度第十二条和第十五条的规定。
    第二十二条    因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变
更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审
议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以
充分披露，此后新增的关联交易应当按照本制度及相关法律法规的要求履行相应
程序。
    公司因合并范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。
    第二十三条    董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他

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组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
    第二十四条     股东大会在审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表
决，并且不得代理其他股东行使表决权：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
    第二十五条     公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十二条
的规定提交股东大会审议：
    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利

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率标准的；
    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
商品和服务的。
    第二十六条     公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者其他
衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
    （四）交易所认定的其他交易。
                               第六章       附   则
    第二十七条     由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协
议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
    第二十八条     有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于十年。
    第二十九条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政
法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
    第三十条     本制度中所称“以上”、“高于”包括本数，“以下”不包括本数。
    第三十一条     本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。

    第三十二条     本制度由公司董事会负责修订并解释。




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