上能电气股份有限公司
                        分、子公司管理制度
                              第一章   总 则
    第一条   为了规范上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）分、子公司
（以下简称“子公司”）的经营管理行为，规范公司内部运作机制，维护公司及
投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等
法律、法规、规范性文件以及《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
    第二条   本制度适用于公司所属分、子公司。
    第三条   本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整
及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表
范围的公司。其形式包括：
    （一）公司独资设立的全资子公司；
    （二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股超过
50％的控股子公司；
    （三）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股未超
过 50％，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或者其他安
排能够对其实际控制的公司。
    本制度所称分公司是指由公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格的
分支机构。
    第四条 公司作为子公司的股东，按投入子公司的资本额享有对子公司的资
产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选举
权和财务审计监督权等；分公司作为公司的下属机构，公司对其实行统一管理，
具有全面的管理权。
    第五条   公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对董事、监
事和高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定
资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权
利；同时，赋予各分、子公司经营者日常经营管理工作的自主权，确保其有序、
规范、健康发展。

                             第二章   人事管理

    第六条   子公司应依法设立董事会、监事会或执行董事、执行监事。公司向
控股子公司按出资比例委派相应数量的董事、监事和财务负责人，向控股子公司
董事会推荐总经理、副总经理人选。
    向控股子公司委派董事、监事和财务负责人由公司公司总经理办公会提名，
公司董事长审批通过。被委派担任控股子公司的董事、监事人员对公司负责，承
担相应的责任，并按照公司的意愿充分行使权力。
    第七条   公司建立对控股子公司的业绩考核制度，公司向控股子公司委派人
员按其在控股子公司担任职务，承担子公司资产保值增值责任。公司董事会薪酬
委员会提出控股子公司业绩考核和高管薪酬的原则方案，该方案由公司委派人员
向控股子公司推荐，控股子公司通过的薪酬方案报公司总经理办公会备案。
    控股子公司内部管理机构的设置须事先报告公司总经理办公会审查备案。
    第八条   子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和章程，对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私
利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未
经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
   上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
   第九条    子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束
后一个月内，向公司董事会提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行
年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会
按其章程规定予以更换。
    第十条   分公司实行总公司领导下的总经理负责、副总经理协管制，并接受
总公司的监督。
    第十一条     分公司组织机构、岗位设置及人员编制经总公司审批决定后，按
照流程组织实施。分公司不设财务部，由总公司进行统一财务核算，或由总公司
直接委派财务人员在分公司成立独立的会计机构，并在总公司财务部领导下，根
据国家法律、法规及公司各项规章制度，负责分公司日常报账、工资发放、税务、
银行等事务、关系处理，加强成本控制管理，协助总公司财务进行成本核算，对
总公司负责。分公司会计机构的财务人员聘用、解聘、任免、晋升、业绩考核、
薪酬福利由总公司直接负责，并定期向总公司财务部汇报工作。
    第十二条   分公司总经理由总公司总经理提名报总经理办公会审批，审批同
意后，由总公司行政人力资源部制发聘任文件，明确聘期和授权范围。部门副职
及以上人员聘用、解聘、任免、晋升、业绩考核（不低于 20%的考核权重）、薪
酬福利发放统一由总公司决定。分公司其他岗位人员按照总公司批准的编制自行
招聘、管理，招聘程序需符合总公司人事招聘相关制度规定，超出核定编制外的
人员，分公司应按照流程上报总公司批准后方可实施。



                           第三章   财务管理

    第十三条   控股子公司应根据当地国家法律、法规、规范性文件的规定、公
司的有关要求并结合各自的生产经营特点制定本单位的财务管理制度，并应遵守
公司的财务管理制度。
    子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。
    第十四条   控股子公司负责人在组织实施所在单位的财务活动中接受公司
的监督和业务指导，主要职责如下：
    （一）组织实施所在单位的财务预、决算方案；
    （二）组织实施所在单位的采购、销售计划；
    （三）组织制定所在控股子公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体
实施办法，报公司审批、备案；
    （四）支持并保障所在单位的财务会计人员依法履行职责；
    （五）在权限范围内负责所在单位日常财务收支及重大财务收支的审批。
    第十五条   控股子公司必须定期编报会计报表，每季度结束后向公司报送季
度财务报告，包括财务报表、报表附注及财务分析报告等，每年度结束后向公司
报送上年度财务报告。
    控股子公司的负责人/法定代表人、财务负责人及总经理要对本公司报送的
会计报表和财务报告的真实性、准确性、完整性负责。
    第十六条     各分公司适用总公司制定的各项财务管理制度，为保证分公司财
务统一，分公司可不设财务部，财务由总公司统一核算。
    第十七条     各分公司会计机构接受总公司财务部的业务指导和监督，并按照
要求及时报送相关财务类报表和资料，总公司有权定期或不定期对分公司实施内
部审计。
    第十八条     各分公司会计机构在规定时间内编制分公司上月员工工资表，经
分公司总经理审核后传总公司财务部审批。



                           第四章   经营决策管理

    第十九条     分、子公司的经营活动、会计核算、财务管理、人事管理、合同
管理等内部管理均应接受公司有关部门的指导、检查和监督；公司投资归口管理
部门为分、子公司日常经营事务的管理协调机构，董事会授权证券部在本制度规
定的权限范围内制定分、子公司各项业务的细则管理制度并组织实施。
    第二十条     非经公司或子公司章程规定的决策程序，各分、子公司不具有独
立的股权处置权、资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资
权以及对外捐赠权。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项
目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析论证后，上
报公司，经批准方可实施。
    第二十一条     控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理
体制， 控股子公司的股东会决议、董事会决议、公司章程、营业执照、工商资
料、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按
照有关规定妥善保管， 涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。
    第二十二条     公司《对外投资管理制度》适用于控股子公司。控股子公司可
根据市场情况和企业的发展需要进行对外投资。
    第二十三条     分、子公司投资项目的决策审批程序为：
    （一） 分、子公司对拟投资项目进行可行性论证；
    （二） 分、子公司董事会讨论研究；
    （三） 分、子公司对外投资应依据公司《对外投资管理制度》，根据审批权
限报公司董事长、董事会、股东大会在各自权限内审批；
    （四） 分、子公司根据审批结果具体实施工作。
    第二十四条     对获得批准的投资项目，分、子公司应每季度至少向公司汇报
一次项目进展情况。
    第二十五条     分、子公司原则上不进行委托理财、股票、期权、权证等衍生
产品的高风险投资。若子公司必须进行上述投资活动时，除按本章规定的程序审
批外，需经控股子公司股东大会（或股东会）批准。未经批准分、子公司不得从
事该类投资活动。

                             第五章   信息披露

    第二十六条     各分、子公司应当及时向公司报告重大业务事项、重大财务事
项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信
息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。分、子
公司应在以下任一重大事项发生后及时报告公司证券事务部：
    （一）重大行政处罚、诉讼、仲裁事项；
    （二）重大合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、战略合
作协议等）的订立、变更和终止；
    （三）重大经营性或非经营性亏损；
    （四）遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；
    （五）收购和出售资产行为；
    （六）对外投资行为；
    （七）关联交易；
    （八）证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
    第二十七条     控股子公司董事长（或执行董事）、分公司的总经理为信息报
告的第一责任人， 分、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司证券
事务部报告信息。
       第二十八条     内幕知情人员对公司及其分、子公司未公开信息负有保密义
务， 不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

                                第六章    审计监督

       第二十九条     分、子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计
工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对分、子公司财务状况、制度执行
情况等方面进行的定期和不定期的审计监督。
       第三十条     公司审计部负责执行对分、子公司的审计工作，其主要内容包括：
对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况； 控
股子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产
管理情况；高级管理人员的任职经济责任；控股子公司的经营业绩及其他专项审
计。
       第三十一条     分、子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中应当给予主动配合。
       第三十二条     经公司总经理或董事会批准的审计意见书和审计决定送达控
股子公司后应当认真执行，控股子公司经其自身权力机构批准后也应当执行。
       第三十三条     控股子公司董事长、总经理、财务人员调离控股子公司以及分
公司的经理或财务负责人离任时，必须由公司对离任的经理或财务负责人在任职
期间的工作情况进行全面审计。

                                 第七章   附   则

   第三十四条        分、子公司必须按本制度规定认真履行相关事项，切实完善经
营管理工作，并接受公司的监督检查。
   第三十五条          本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
    第三十六条         本制度由公司董事会负责修订并解释。