上能电气股份有限公司独立董事
          关于第二届董事会第十六次会议审议相关事项的
                                   独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020

年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修

订）》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规及规范性文件

的相关规定，作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在

审阅相关议案资料并听取相关人员的汇报后，我们对公司第二届董事会第十六次

会议审议议案涉及的相关事项，发表以下独立意见：

    1、关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    经审核，独立董事认为，董事会作出的 2020 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案符合相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司实际情况，有利
于公司持续、健康发展，维护股东的长远利益。本次利润分配预案的审议履行了
必要的审议程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，一
致同意公司董事会提出的《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案的议案》，并同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。
    2、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    在审阅公司《2020 年度内部控制自我评价报告》 ，并核查了公司相关制度
体系的运行后，我们认为，目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，
并得到了有效执行，公司内部运行完善、有效，公司治理结构健全，各个业务环
节运行健康、风险控制得当，不存在制度设计或执行方面的重大缺陷。
    3、募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经审核，公司 2020 年度募集资金的管理和使用符合中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》的相关规定，
对募集资金的使用情况进行了及时、真实、准确和完整的披露，不存在募集资金
存放、使用、管理及披露的违规情况。
    4、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见

    经审核，公司合理使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理符合相关
法律、法规和规范性文件的要求。利用闲置募集资金购买流动性好、安全性高的
产品，能够提高资金的使用效率，也不影响募集资金投资项目的正常进行。利用
公司及全资子公司闲置自有资金进行现金管理有利于增加公司收益。我们一致同
意关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的审议事项。

    5、关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审
计机构的独立意见
    经审核，公证天业具备证券业务从业资格，在专业胜任能力、投资者保护能
力、诚信状况、独立性等方面符合为公司服务的资质要求，在执业过程中坚持独
立审计，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。我们认为续聘公
证天业为公司 2021 年度审计机构的事项符合法律、法规及规范性文件的相关规
定，没有损害公司及投资者的权益，一致同意将《关于续聘公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案》提交公司 2020 年度股东
大会审议。
    6、关于 2021 年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案的独立意见
    经审核，公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案是根据公司经
营规模，参照同行业水平及当地薪酬水平制定的，高级管理人员的工资是按照基
本工资加绩效公司计算，有利于调动高级管理人员工作的积极性，促进公司的健
康持续发展，我们一致同意该薪酬方案，并同意将《关于 2021 年度公司董事、
监事及高级管理人员的薪酬方案的议案》提交公司 2020 年度股东大会审议。
    7、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的独立意见
    经审核，公司及子公司向银行申请综合授信额度有利于满足公司业务发展的
要求，优化融资结构，符合公司及子公司生产经营和发展的需要，不存在损害股
东尤其是中小股东的利益，有利于公司健康发展。
    8、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独
立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，经核查，报告期内，公司经营规范，不存在控股股东、实
际控制人及其他关联方资金占用的情况，也不存在违规对外担保的情形。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《上能电气股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次
会议审议相关事项的独立意见》之独立董事签字页）




    王高（签字）：




    许瑞林（签字）：




    祝祥军（签字）：




                                                     2021 年 4 月 20 日