2020 年度独立董事述职报告
                                （王   高）

各位股东及股东代表：

    本人作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、 关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公
司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，恪
尽职守，勤勉尽责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大
事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就本人
2020 年度任职情况汇报如下：

    一、出席会议情况

    1、参加董事会情况

    2020 年度，公司第二届董事会共召开了 8 次会议。本人严格按照有关法律、
法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：


                                                              是否连续 2 次未
  应出席次数     亲自出席次数    委托出席次数     缺席次数
                                                               亲自出席会议


       8               8               0             0              否


    本人对各次会议提交的相关资料和审议的相关事项，均进行了认真的审核和
查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。

    2、参加股东大会情况

    2020 年度，公司共召开 2 次股东大会，本人列席了 2 次股东大会。

    二、发表独立意见的情况

    2020 年，本人作为公司第二届董事会独立董事，在董事会召开前主动了解、
获取做出决策所需要的信息及资料，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出建
议，依据有关法律、法规及相关制度规定，就以下议案发表了独立意见：

    1、2020年2月8日，本人对第二届董事会第八次会议相关事项发表了如下独
立意见：

    （1）关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见：目前公司已经建立
了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和
相关部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且
得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关
联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管
理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业
务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司内部控制有效性的
自我评估报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情
况。公司董事会在审议上述议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》及其
他相关法律法规和规范性文件的要求，同意将该议案提交股东大会审议。

    （2）关于公司2019年度财务决算报告与2020年度财务预算方案的独立意见：
我们认为公司2019年财务决算报告清楚、客观地总结了2020年的收支情况、年度
预算完成情况，对预算情况进行了认真分析。公司 2020 年度财务预算方案以经
审计的 2019 年度审计报告为基础，根据公司 2020 年度生产经营目标编制。董
事会审议程序符合《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所的规定，符合公
司内部管理制度的规定，同意将上述议案提交股东大会审议。

    （3）关于公司2019年度审计报告的独立意见：公司 2019 年度审计报告清
楚、客观地反映了公司当年的经济运营情况，真实地反映了公司财务状况和经营
成果。董事会审议程序符合《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所的规定，
符合公司内部管理制度的规定，同意将上述议案提交股东大会审议。

    （4）关于公司2019年度日常关联交易发生情况及预计2020年度日常关联交
易情况的独立意见：我们认为公司 2019 年度与关联方的关联交易均按照正常商
业条款进行，遵循了公平、公正、公开的市场原则，相关关联交易定价原则公允，
不存在损害公司及其他股东利益的情况。 2020 年关联交易情况的预计符合公司
经营情况。公司董事会在审议上述议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》
及其他相关法律法规和规范性文件的要求，同意将该议案提交股东大会审议。

       （5）关于董事、高级管理人员2020年度薪酬方案的独立意见：我们认为公
司本次薪酬方案是结合公司实际情况与市场同行业平均工资水平的结果，按照要
求由薪酬与考核委员会讨论提出，公司董事会在审议上述议案时，表决程序合法
有效，符合《公司章程》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，同意将该议
案提交股东大会审议。

       （6）关于聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审
计机构的独立意见：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业
资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，同时自 2013 年至今为
公司审计机构。为保持公司审计工作的连续性,独立董事同意聘请公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构。公司董事会在审议
上述议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》及其他相关法律法规和规范
性文件的要求，同意将该议案提交股东大会审议。公司董事会在审议上述议案时，
表决程序合法有效，符合《公司章程》及其他相关法律法规和规范性文件的要求。

       （7）关于公司2020年度向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的独
立意见：公司向银行申请综合授信符合有关法律法规的规定，有利于公司经营活
动开展和长远发展，关联方为公司提供担保不存在损害公司或中小股东利益的情
形。

       （8）关于公司首次公开发行股票募集资金投资额变更的独立意见：公司本
次募集资金额的变更是基于公司实际情况作出的，符合公司实际经营需要，有利
于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更募集资金额履行了必要程
序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。因此，我们一致同意公司本次募集资金额的变更，并同意将此议案
提交公司2019年度股东大会审议。

       2、2020年5月15日第二届董事会第十一次会议，本人对相关事项提出如下独
立意见：
    （1）关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的独立意见：公司
使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范
性文件的要求。未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目
的正常进行，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，有利
于提高资金使用效率。我们一致同意关于使用募集资金置换先期投入募集资金投
资项目自筹资金的审议事项。

    （2）关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见：公
司合理使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范
性文件的要求。利用闲置募集资金购买流动性好、安全性高且发行主体提供保本
承诺的产品，能够提高资金的使用效率，也不影响募集资金投资项目的正常进行。
利用公司及全资子公司闲置自有资金进行现金管理有利于增加公司收益。我们一
致同意关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的审议事项。

    3、2020年8月26日第二届董事会第十二次会议，本人对相关事项提出如下独
立意见：

    （1）关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见：
经审核，公司2020年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在损害股东利益的情形。

    （2）关于变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见：经审核，公司
本次变更部分募集资金投资项目实施地点符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性
文件的要求，是公司根据当前业务发展需要作出的审慎决定，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形，能够提高募集资金使用效率，符合公司长远
战略发展。所以，我们一致同意本次变更部分募集资金投资项目的实施地点的审
议事项。

    （3）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的
独立意见：报告期内，公司与控股股东及其他关联方资金往来正常，不存在资金
占用的情况。经核查，公司不存在对外担保情况。

    三、董事会专门委员会的工作情况

    本人作为公司第二届董事会战略委员会委员，严格按照公司董事会专门委员
会工作细则的要求，积极履行相应职责，认真听取管理层对公司生产经营情况和
重大事项进展情况的汇报，对公司日常的经营管理、未来的发展规划、对外投资
等事项进行了解与问核，对公司长期发展战略和投资决策进行研究并提出建议，
切实履行了战略委员会委员的专业职责。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的
经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行
调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地
行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。

    2、持续关注公司的信息披露工作，推动公司完善治理结构，加强公司内部
控制制度建设。督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、
及时、公平地完成 2020 年度任职期间内的信息披露工作。

    3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、
忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人
治理结构和社会公众股股东权益等相关法律法规加深认识和理解，进一步提高专
业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保
护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。

    五、对公司进行现场调查的情况

    2020 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行
了多次现场考察，重点关注公司的生产经营情况、募集资金项目的实施情况、内
部控制的制度建设、财务状况；主动与公司其他董事、监事、高级管理人员及相
关人员沟通，及时跟进董事会、股东大会决议执行情况，时刻关注内部经营状况
和外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的报道及评价，积极对公
司经营管理提出合理化建议。

       六、培训和学习情况

       在报告期内，本人认真学习了中国证监会、江苏省监管局及深圳证券交易所
的有关法律法规及相关文件，并积极参加各项现场及视频培训，加深对规范公司
治理、提高上市公司质量和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不
断提高履职能力，在工作中督促和帮助公司提高治理水平，形成自觉保护社会公
众股东权益的思想意识。报告期内，本人积极参加公司组织的相关培训，全面了
解上市公司管理的各项制度及流程，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意
见和建议。

       七、其他事项

       1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
议；

       2、无提议召开董事会的情况；

       3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

       4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

       作为公司的独立董事，本人勤勉尽职，积极参与公司重大事项的决策，利用
自己的专业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见，为公司的健康发展建
言献策，忠实地履行了自己的职责。
（此页无正文，为上能电气股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告之签字页）




                                         独立董事签名：


                                                            王   高


                                                       2021 年 4 月 20 日