上能电气股份有限公司
                            董事会议事规则

                               第一章 总   则

    第一条   为了完善法人治理结构，规范上能电气股份有限公司（以下称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决
策，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》（以下简称为“《上市规则》”）和《上能电气股份有限公司章程》（以下
称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司治理准则（2019 年修订）》和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的有关规定，结合公
司实际情况，制定本规则。
    第二条   公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东
大会负责。董事会处理公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
    第三条   董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职
责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
    第四条   本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、公
司其他高管人员和其他有关人员具有同等的约束力。

                      第二章 董事会的组成和下设机构

    第五条   董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。
    董事会设董事长一人，设董事会秘书一名，不设副董事长。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
    董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    第六条   根据相关规定，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。
    各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，有关费


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用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
    第七条   战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公
司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是：
   （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
   （二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
   （三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重
大事项并提出建议；
   （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   （五）对以上事项的实施进行检查；
   （六）董事会授权的其他工作。
    第八条   审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度监督、检查，并
根据《公司章程》规定履行其职责。审计委员会的主要职责是：
   （一）监督及评估外部审计机构工作；
   （二）指导内部审计工作；
   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
   （四）评估内部控制的有效性；
   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
   （六）公司重大关联交易的事前审批以及对公司日常关联交易的管理；
   （七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    第九条   提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程
序，并根据《公司章程》规定履行其职责。提名委员会的主要职责是：
    （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向董
事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
    （六）公司董事会授权的其他事宜。
    第十条   薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，并


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根据《公司章程》规定履行其职责。薪酬与考核委员会的主要职责是：
   （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
   （二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （三）审查公司董事、其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （五）董事会授权的其它事宜。

                          第三章 董事会的职权

    第十一条   董事会公司的经营决策机构。董事会受股东大会的委托，负责经
营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
    第十二条   董事会依法行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公
司形式方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司年度借款总额（含金融机构综合授信总额），决定公司资产用
于融资的抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理等高级管理人员及其报
酬事项；并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；


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    （十二）制定公司的基本管理制度；
    （十三）制订《公司章程》修改方案；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）管理公司信息披露事项；
    （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员；
    （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授
予的其他职权。
    超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第十三条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    公司股东大会授权董事会行使下列职权：
    （一）董事会有权审批下述交易（提供担保、提供财务资助除外）事项：
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保
事项由董事会审议批准。
    （三）审批决定公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额达到下列标准的关联交易事项：
    1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；


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    2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易。
    （四）审议《公司章程》规定的需提交股东大会审议通过的财务资助事项；
    （五）相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的可由董事会决
策的其他事项。
    董事会在上述权限内可以授权公司董事长或总经理行使部分职权。
    第十四条     除《公司章程》规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项
外，其他对外担保事项由董事会审议批准。应由股东大会审议批准的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。
    应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上同意，
且不得少于董事会全体董事的二分之一。
    未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。
    第十五条     公司发生的交易（包括但不限于交易、关联交易、对外担保、提
供财务资助）未达到第十三条标准的，由公司董事长批准同意后实施，但交易对
方与董事长有关联关系的除外。

                            第四章 董事会会议制度

    第十六条     根据公司章程的规定，董事会会议分为定期会议和临时会议。董
事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第十七条     在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定；董事长在审定提案前，应当视需
要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第十八条     有下列情形之一的，董事会应当在 10 日内召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为有必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）监管部门要求召开或《公司章程》规定的其他情形。
    第十九条     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董事


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长认为必要时之外，均应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
       （一） 提议人或全体联名提议人的姓名或者名称；
       （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
       （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
       （四） 明确和具体的提案；
       （五） 提议人或全体联名提议人的联系方式和提议日期等。
       提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
       证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
       董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
       第二十条     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
       第二十一条    召开董事会定期会议，证券部应当提前十日将书面会议通知通
过直接送达、传真或邮件方式提交全体董事、监事。
       召开董事会召开临时会议，证券部至少应于会议召开二日以前通知全体董事。
       召开董事会临时会议的通知方式为：直接送达、传真、电话、电子邮件或其
它经董事会认可的方式。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议以及会议记录上
作出说明。
       第二十二条    董事会会议通知应当包括以下内容：
       （一）会议日期和地点；
       （二）会议期限；
       （三）事由及议题；
       （四）发出通知的日期；
       （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
       （六）董事表决所必需的会议材料；


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       （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
       （八）联系人和联系方式。
       书面会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
       第二十三条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
       董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
       第二十四条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
       监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
       第二十五条   董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载
明：
       （一） 委托人和受托人的姓名；
       （二） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
       （三） 委托人的签字、日期等。
       代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
       董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
       第二十六条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
       （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
       （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
       （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。


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       （四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名
其他董事委托的董事代为出席。
       第二十七条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或其他经董事会认可的方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
       非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
       第二十八条     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
       对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
       董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
       第二十九条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
       董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
       第三十条     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
       会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
       董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第三十一条     与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应


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当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行
统计。
       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
       第三十二条   除本规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须经全体董事过半数的董事对该提案投同意票方可通过。法律、行政法规和公
司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
       不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
       第三十三条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上市规则》和公司《关联交易管理制度》规定的与其有关联关系的
关联交易；
    （二）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
       （三）董事本人认为应当回避的情形；
       （四）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第三十四条   董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
       1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第三十五条   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。


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   第三十六条      现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
    第三十七条     董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人；
    （二）董事会通知发出的情况及反馈情况；
    （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （四）会议议程，会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对和弃权
的票数）；
   （六）董事会认为需要记载的其他事项。
   对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当
参照上述规定，整理会议记录。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会
议，可以视需要进行全程录音。
    第三十八条     除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
    第三十九条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书
面说明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明，视为
完全同意会议记录和决议的内容。
    第四十条     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第四十一条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第四十二条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议


                                     10
记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为 10 年。

                     第五章 董事会报告和总经理工作报告

    第四十三条   董事会秘书应在每一年度终了后四个月内，拟定董事会工作报
告，由董事长提请公司董事会定期会议讨论通过，由董事长在年度股东大会上进
行报告。
    第四十四条   总经理工作报告每年编报一次，总经理工作报告由总经理组织
有关人员拟定后，提交董事会定期会议审议。

                             第六章 董事会秘书

    第四十五条   董事会设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜，董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责。
    董事会秘书主持证券部工作，兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会
秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
    第四十六条   董事会秘书应具备以下条件：
    （一） 具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权
事务等工作 3 年以上的自然人；
    （二） 熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识；
    （三） 具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚履行职责。
    第四十七条   董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；

                                    11
    （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所
相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范
性文件、《上市规则》、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
地向深圳证券交易所报告；
    （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
    第四十八条     董事会秘书应当按规定取得证券交易所颁发的董事会秘书培训
合格证书。
    第四十九条    有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    （一） 《公司法》第一百四十六条规定的情形；
    （二） 最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
    （三） 最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
    （四） 公司现任监事；
    （五） 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员
及其他中介机构的人员；
    （六） 法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第五十条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘
董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
    第五十一条     董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员
的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用
在公司的地位和职权谋取私利。
    第五十二条    公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另行委任一名证券
事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代
表应当具有董事会秘书的任职资格。




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                                 第七章 附    则

    第五十三条     除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
    第五十四条     本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；
遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本规则，提
交股东大会审议通过。
    第五十五条     本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
    第五十六条     本议事规则所称 “达到”、“以上”，均含本数；“少于”、“超过”，
均不含本数。
    第五十七条     本议事规则由公司董事会制定、修改，并负责解释。




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