证券代码： 300827         证券简称：上能电气          公告编号：2021-059



                       上能电气股份有限公司

              第二届董事会第十八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通
知已于 2021 年 9 月 24 日通过邮件的方式送达。会议于 2021 年 9 月 27 日以现场
结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事
及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长吴强先生主持，本次会议的召开
符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
    具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《公
司章程修订对照表》。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
    具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《股
东大会议事规则》。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
    具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《董
事会议事规则》。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选
人的议案》；
    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关
规定，进行换届选举。经董事会提名委员会进行资格审核，董事会现提名吴强先
生、段育鹤先生、陈敢峰先生、李建飞先生、吴超先生、陈运萍先生为第三届董
事会非独立董事候选人。第三届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要
求履行董事职务。
    具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关
于董事会换届选举的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
    本议案具体表决结果如下：
    4.01 选举吴强先生为公司第三届董事会非独立董事
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4.02 选举段育鹤先生为公司第三届董事会非独立董事
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4.03 选举陈敢峰先生为公司第三届董事会非独立董事
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4.04 选举李建飞先生为公司第三届董事会非独立董事
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4.05 选举吴超先生为公司第三届董事会非独立董事
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4.06 选举陈运萍先生为公司第三届董事会非独立董事
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人
的议案》；
    鉴于公司第二届董事会即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司
法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经董事会提名委员会进行
资格审核，公司董事会现提名纪志成先生、熊源泉先生、权小锋先生为第三届董
事会独立董事候选人。第三届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后
方可提交股东大会审议。
    具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关
于董事会换届选举的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
    本议案具体表决结果如下：
    5.01 选举纪志成先生为公司第三届董事会独立董事
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5.02 选举熊源泉先生为公司第三届董事会独立董事
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5.03 选举权小锋先生为公司第三届董事会独立董事
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司
实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司满足现行法律、法规及规
范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，符合
向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
    公司董事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行
方案，具体如下：
    （一）本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）发行规模
    根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总
额不超过人民币 42,000.00 万元（含 42,000.00 万元），具体发行数额提请公司
股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）可转债存续期限
    根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期
限为自发行之日起六年。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）票面利率
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
    1、年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
    I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度的利息。
    （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）转股价格的确定
    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同
时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）转股价格的调整及计算方式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派发现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申
请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）转股价格向下修正条款
    1、修正条件与修正幅度
    在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    2、修正程序
    公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）转股股数的确定方式
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
    可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）赎回条款
    1、到期赎回条款
    本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    （1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十三）回售条款
    1、有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十四）转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十五）发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十六）向原股东配售的安排
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时
的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
    原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十七）债券持有人会议相关事项
    （1）公司拟变更募集说明书的约定；
    （2）公司未能按期支付本次可转债本息；
    （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
    （4）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；
    （5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如
有）的主要内容；
    （6）在法律规定许可的范围内拟修改债券持有人会议规则；
    （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    （8）发生根据法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及
债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
    （1）公司董事会提议；
    （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
    （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
      公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
      表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      （十八）本次募集资金用途
      本次发行的募集资金总额不超过 42,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后，拟全部用于以下项目：
                                                                单位：万元

序号                项目名称               项目投资总额      拟投入募集资金

        年产 5GW 储能变流器及储能系统集
  1                                              36,122.14         25,000.00
                   成建设项目

  2             研发中心扩建项目                  5,214.72          5,000.00

  3              补充流动性资金                  12,000.00         12,000.00

                   合计                         53,336.86          42,000.00

      若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分
由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
      在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
      表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      （十九）担保事项
      本次发行的可转债不提供担保。
      表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      （二十）评级事项
      资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
      表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      （二十一）募集资金存管
      公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十二）本次发行方案的有效期
    本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
    8、审议通过了《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》；
    具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
    公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、审议通过了《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告>的议案》；
    具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《公
司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
    公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、审议通过了《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告>的议案》；
    具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
    公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
    具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《前
次募集资金使用报告》。
    公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》；
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司制定了《关于本次向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报情况及采取的填补措施》，公司全体董事、高级管理人员
以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
    公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13、审议通过了《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
    具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《公
司可转换公司债券持有人会议规则》。
    公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》；
    为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规
定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次可转债发行相关事宜，包括但不
限于：
    （1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股
价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有
人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决
定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其
它与发行方案相关的一切事宜；
    （2）根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况、本次发行募
集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断，在股东大会授权范围
内调整或决定本次募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，
在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募
集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状
况对募集资金投资项目进行必要的调整,但涉及相关法律法规及《公司章程》规
定须提交股东大会审议的除外；
    （3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、
合同和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
    （4）聘请中介机构办理本次可转债发行的相关工作，包括但不限于按照监
管部门要求制作、报送文件等，签署聘请中介机构协议并决定向对应中介机构支
付报酬等相关事宜；
    （5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
    （6）在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情
况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及
《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
    （7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施或提前终止；
    （8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项。
    上述授权事项中，除第（5）项授权有效期为本次可转债的存续期外，其余
事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
    公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    15、审议通过了《关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》；
    具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《公
司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。
    公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    16、审议通过了《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》；
    具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关
于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件
    1、 第二届董事会第十八次会议决议；


    特此公告。




                                             上能电气股份有限公司董事会
                                                    2021 年 9 月 27 日