上能电气股份有限公司
              公司可转换公司债券持有人会议规则


                              第一章   总则


    第一条   为规范上能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
可转换公司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界
定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司的
实际情况，特制订本规则。

    第二条   本规则项下的可转换公司债券为公司依据《上能电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定
发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次债券”）。债券持有人
为通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得本次可转债的投资者。

    第三条   债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法
进行审议和表决。

    第四条   债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有
无表决权的本次可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的
债券持有人，下同）均有同等约束力。

    第五条   投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有
规定（包括不时的修订）并接受本规则的约束。
                      第二章   债券持有人的权利与义务


    第六条     本次可转债债券持有人的权利：

   1．依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

   2．根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

   3．根据募集说明书约定的条件行使回售权；

   4．依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；

   5．依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

   6．按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

   7．依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；

   8．法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    第七条     本次可转债债券持有人义务：

   1．遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

   2．依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

   3．遵守债券持有人会议形成的有效决议；

   4．除法律、行政法规规定及募集说明书的约定外，不得要求公司提前偿付
本次可转债的本息；

   5．法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担
的其他义务。
                     第三章   债券持有人会议的权限范围


    第八条     债券持有人会议的权限范围如下：

    1．当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出
决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本
次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

    2．当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产等法律程序作出决议；

    3． 当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对
是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

    4．当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；

    5．当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；

    6．在法律、法规、规章及规范性文件等许可的范围内对本规则的修改作出
决议；

    7．法律、法规、规章及规范性文件等规定应当由债券持有人会议作出决议
的其他情形。


                          第四章   债券持有人会议


                     第一节   债券持有人会议的召开情形

    第九条     在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持
有人会议：
    1．公司拟变更募集说明书的约定；

    2．公司未能按期支付本次可转债本息；

    3 当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

    4．担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；

    5．拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如
有）的主要内容；

    6．在法律规定许可的范围内拟修改本规则；

    7．发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

    8．发生根据法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其
他事项。

    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

    1．公司董事会提议；

    2．单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；

    3．法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

    第十条   债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收
到本规则规定的有权机构或人士召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开
债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日在证券监管部门指定媒体或
者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：

    1．会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

    2．提交会议审议的事项；

    3．以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议和参加表决；

    4．出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券
持有人出席会议的代理人的授权委托书；

    5．确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

    6．召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

    7．召集人需要通知的其他事项。

    第十一条   本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未
能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

    第十二条   债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债
券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情
形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式
通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债
券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

    第十三条   债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。公司亦可采
取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述
方式参加会议的，视为出席。

    第十四条   符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。

    第十五条   召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法
律意见：

    1．会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

    2．出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    3．会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    4．应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

    第十六条     召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、
持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

           第二节     债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

    第十七条     提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具
体决议事项。

    第十八条     单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可参加债券持
有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，
将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 2 个交易日
内在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上发出债券持有人会议补
充通知，并公告临时提案内容。

    除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

    第十九条     债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日
期之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。债权登记日收市
时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托
管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权
的债券持有人。

    第二十条     债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

    第二十一条     债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定
代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资
格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明
文件。

    委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

    第二十二条   债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理
委托书应当载明下列内容：

    1．代理人的姓名、身份证号码；

    2．代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

    3．分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的具体指示；

    4．授权代理委托书签发日期和有效期限；

    5．委托人签字或盖章。

    授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送
交债券持有人会议召集人。

    第二十三条   召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的
资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人
的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

    上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召
集人。

                     第三节   债券持有人会议的召开

    第二十四条   债券持有人会议采取现场方式召开，公司亦可采取网络、通讯
或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。

    首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布
监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债
券持有人会议决议。

       第二十五条   债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持。如董事
长未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本
次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主
席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主
持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人
或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。

       第二十六条   公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召
集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名
董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制
外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说
明。

               第四节 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

       第二十七条   向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议
的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人
民币 100 元）拥有一票表决权。

       第二十八条   公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内
并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中
止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出
决议。

    债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
    第二十九条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第三十条     债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人
对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未
投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

    第三十一条     若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、
公司及保证人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表
意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议表决
是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。经会议主持人同意，本次债
券的保证人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关
事项进行说明，但无表决权。

    第三十二条     会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持
人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联
关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

    每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负
责见证表决过程。

    第三十三条     会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得
通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

    第三十四条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人
（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。

    第三十五条     除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，
须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券
持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为
有效。

    第三十六条     债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权
机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和
本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人
具有法律约束力。

    任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出
的决议对发行人有约束力外：

    1．如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表
决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

    2．如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

    第三十七条     债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后
二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日
期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、
出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转
债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

    第三十八条     债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    1．召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

    2．会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票
人和清点人的姓名；

    3．出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数
及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次
可转债总张数的比例；

    4．对每一拟审议事项的发言要点；

    5．每一表决事项的表决结果；
    6．债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复
或说明等内容；

    7．法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记
录的其他内容。

       第三十九条     会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、
准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托
的代表）、监票人和记录员签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员
的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由发行人董事会
保管，保管期限为十年。

       第四十条     召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因
不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，
应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公
告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。

       第四十一条     发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有
人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落
实。


                                    第五章    附则


       第四十二条     法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有
明确规定的，从其规定。

    第四十三条       本规则项下公告的方式为：在符合监管部门要求的媒体上/或
深圳证券交易所网站及/或发行人指定的其他法定信息披露媒体上进行公告。

       第四十四条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第四十五条   本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切
已发行的本次债券：

    1．已兑付本息的债券；

    2．已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截止本金兑付日根据本
次债券条款应支付的任何利息和本金；

    3．发行人根据约定已回购并注销的债券；

    4．已转为公司 A 股股票的债券。

    第四十六条   对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

    第四十七条   本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之
日起生效。