北京国枫律师事务所
                    关于上能电气股份有限公司
             2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2021]A0539 号


致：上能电气股份有限公司（贵公司）



    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从
业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师
出席贵公司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法
律意见书。


 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法
性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。


 本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集


                                     1
    经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第十八次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于2021年9月28日在深圳证券交易所（http://www.szse.cn）
网站及指定媒体公开发布了《上能电气股份有限公司关于召开2021年第一次临时
股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投
票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决
权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，
同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于2021年10月13日14点在江苏省无锡市惠山区和惠路6
号上能电气股份有限公司会议室如期召开。
    本次会议通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。



                                    2
    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权
登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投
票的股东（股东代理人）合计14人，代表股份83,392,278股，占贵公司股份总数
的63.1757％。除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议现场会议
的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
    经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了
以下议案：
    1．《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；
    表决结果：吴强获得的同意股份数为83,389,086股；段育鹤获得的同意股份
数为83,388,485股；陈敢峰获得的同意股份数为83,388,486股；李建飞获得的同意
股份数为83,388,486股；吴超获得的同意股份数为83,388,486股；陈运萍获得的同
意股份数为83,388,486股。
    根据表决结果，吴强、段育鹤、陈敢峰、李建飞、吴超、陈运萍为当选为公
司董事。
    2．《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；
    表决结果：纪志成获得的同意股份数为83,388,783股；熊源泉获得的同意股
份数为83,388,483股；权小锋获得的同意股份数为83,388,483股。
    根据表决结果，纪志成、熊源泉、权小锋当选为公司独立董事。
     《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》；
    3．
    表决结果：刘德龙获得的同意股份数为83,388,682股；高尧获得的同意股份
数为83,388,482股。
    根据表决结果，刘德龙、高尧当选为公司监事。

                                   3
    4．《关于修订<公司章程>的议案》；
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    5．《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    6．《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    7．《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    8．《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    9．表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
    9.1 本次发行证券的种类
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    9.2 发行规模
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    9.3 可转债存续期限

                                   4
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    9.4 票面金额和发行价格
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    9.5 票面利率
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    9.6 还本付息的期限和方式
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    9.7 转股期限
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    9.8 转股价格的确定
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    9.9 转股价格的调整及计算方式
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    9.10 转股价格向下修正条款
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会

                                   5
议有效表决权股份总数的0%。
    9.11 转股股数的确定方式
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    9.12 赎回条款
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    9.13 回售条款
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    9.14 转股后的股利分配
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    9.15 发行方式及发行对象
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    9.16 向原股东配售的安排
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    9.17 债券持有人会议相关事项
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    9.18 本次募集资金用途

                                   6
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    9.19 担保事项
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    9.20 评级事项
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    9.21 募集资金存管
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    9.22 本次发行方案的有效期
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    10．《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》；
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    11．《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议
案》；
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    12．《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告>的议案》；

                                   7
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    13．《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    14．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》；
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    15．《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    16．《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜的议案》；
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    17．《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》；
    表决结果：同意83,390,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976％；
反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。


    本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案，已对中
小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

                                   8
    经查验，前述第1-3项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表
决权的过半数同意，前述第4-17项议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所
持有效表决权的三分之二以上通过。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。


   四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和
出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                   9
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司2021年第一
次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                    张利国




      北京国枫律师事务所           经办律师
                                                    陈志坚




                                                    李   易




                                              2021 年 10 月 13 日




                                  10