兴业证券股份有限公司
                       关于上能电气股份有限公司
                       2021 年度定期现场检查报告


保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称：上能电气
保荐代表人姓名：唐涛                   联系电话：025-84661585
保荐代表人姓名：余银华                 联系电话：025-84661595
现场检查人员姓名：唐涛、余银华
现场检查对应期间： 2021 年度
现场检查时间：2021 年 11 月 29 日-2021 年 12 月 2 日
一、现场检查事项                                       现场检查意见
（一）公司治理                                         是       否    不适用
现场检查手段：
（1）查阅公司章程及现行治理规则；
（2）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议资料，包括会议通知、签到簿、会
议决议及记录、公告等；
（3）向公司相关部门人员了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、监事、
高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东、实际控制人持有
公司股份的变动情况；
（4）了解公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性情况；
（5）查阅控股股东、实际控制人的关联方工商信息及基本业务情况，核查是否存
在同业竞争。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                   √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                       √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认         √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                      √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        √
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计制度及内审部门建设情况，包括内审部门及审计委员会的人员
构成、内部审计部门出具的文件、审计委员会出具的报告等；
（2）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会
决议、公司对外投资交易记录；
（3）查阅内部控制制度，核查风险投资、委托理财、套期保值业务等事项内控制
度的完备性及合规性。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      √
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                      √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露制度；
（2）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议资料，以及公司信息披露文件，核
查公司已披露的公告与实际情况是否一致，披露信息是否存在重大遗漏、虚假记载。
（3）查阅公司公章用印记录、收发文记录等资料，核查是否存在应披露未披露的
重大事项；
（4）查阅公司对特定对象的调研、沟通、采访等活动以及分析师会议等的记载情
况，以及深交所互动易网站刊载的公司资料；
（5）访谈公司相关部门人员，了解信息披露执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √
2.公司已披露的内容是否完整                            √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、关联交易、对外担保等规章制度以及公司内部规定；
（2）获取公司及控股股东、实际控制人关联方清单，核查关联方清单是否完整；
（3）结合公司往来明细核查、资金流水核查、公司用印及合同台账等，判断是否
存在控股股东、实际控制人及其关联人直接或间接占用上市公司资金、关联交易或
关联担保；
（4）取得并查阅公司征信报告，核查公司担保信息；
（5）搜索媒体相关报道，了解公司控股股东、实际控制人的情况，关注是否有关
于公司控股股东、实际控制人资金链紧张、重大投资的报道。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                      √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                      √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                      √
义务
4.关联交易价格是否公允                                √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                    √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                  √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                  √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                  √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；
（2）查阅公司三方监管协议的内容、生效时间、审批流程；
（3）核查银行对账单，抽查募集资金大额支出的会计凭证及原始凭据；
（4）了解募集资金使用情况、募投项目的建设进度、募投项目实施过程中是否存
在重大风险。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议        √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                    √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                      √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                      √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                                  √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                      √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险            √
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的定期报告，了解报告期内业绩情况；
（2）查阅光伏行业政策及同行业上市公司公告，与公司进行对比分析；
（3）访谈公司管理人员及财务人员，了解业绩变动原因。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                               √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                    √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常    √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东、控股股东、实际控制人、董监高等人员作出的承诺；
（2）查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件；
（3）访谈公司董秘，了解公司、股东、控股股东、实控人及董监高等人员的承诺
履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                          √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                      √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等；
（2）查询公司大额资金往来，核查往来的真实性和合理性；
（3）了解光伏行业政策及行业态势；
（4）了解公司对外投资情况及合同签署情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                            √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                                      √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                      √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、违规减持
    时任上市公司监事的赵龙先生于 2021 年 8 月 31 日、 月 1 日超额减持，于 2021
年 11 月 27 日被江苏证监局出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案（《江苏证
监局关于对赵龙采取出具警示函措施的决定》（[2021]145 号））。上市公司已分别
于 2021 年 9 月 2 日、2021 年 11 月 30 日披露了《上能电气股份有限公司关于公司
监事减持计划实施完毕暨超额减持致歉的公告》（公告编号：2021-056）和《上能
电气股份有限公司关于股东赵龙收到江苏证监局警示函的公告》（公告编号：
2021-084）。
    针对上述违规减持事项，保荐机构在知悉后及时向上市公司发送了《关于合规
减持的督导提示》，强调上市公司需督促拟减持股东严格遵守相关法律法规、法定
及自愿性承诺，及时履行信息披露义务，合规减持；并于 2021 年度培训中对股份
变动、董监高减持相关规定等进行了重点培训，强化股东、董监高规范运作意识，
避免此类事件再次发生。
 （本页以下无正文）
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司 2021
年度定期现场检查报告》之签字盖章页）




                 保荐代表人（签字）：
                                            唐 涛




                 保荐代表人（签字）：
                                            余银华




                                                 兴业证券股份有限公司




                                                      年     月    日