上能电气：北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2021-12-29
北京国枫律师事务所
关于上能电气股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN258-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 7
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 8
四、发行人的独立性.................................................................................................. 12
五、发行人的股本及演变.......................................................................................... 12
六、发行人的业务...................................................................................................... 12
七、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 13
八、发行人的主要财产.............................................................................................. 15
九、发行人的重大债权债务...................................................................................... 15
十、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 16
十一、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 16
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 16
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 17
十四、发行人的税务.................................................................................................. 17
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 18
十六、发行人募集资金的运用.................................................................................. 18
十七、发行人的业务发展目标.................................................................................. 18
十八、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 19
十九、本次发行的总体结论性意见.......................................................................... 19
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司或上 上能电气股份有限公司，系由上能电气有限公司于 2015
指
能电气 年 11 月 24 日整体变更成立的股份有限公司
上能绿电 指 无锡上能绿电科技有限公司，系发行人全资子公司
无锡思能 指 无锡思能智慧科技有限公司，系发行人全资子公司
成都赛特 指 成都赛特新能科技有限公司，系发行人全资子公司
上能宁夏 指 上能电气（宁夏）有限公司，系发行人全资子公司
阳谷思农 指 阳谷思农生态农业发展有限公司，系发行人全资孙公司
唐县晶能 指 唐县晶能新能源科技有限公司，系发行人全资孙公司
唐县思普 指 唐县思普新能源开发有限公司，系发行人全资孙公司
上能香港 指 上能电气香港科技有限公司，系发行人全资子公司
SINENG ELECTRIC (INDIA) PRIVATE LIMITED，中文名
上能印度 指 称为“上能电气（印度）有限公司”，系发行人全资孙公
司
SINENG ELECTRIC, S.L.，中文名称为“上能电气（西班
上能西班牙 指
牙）有限公司”，系发行人全资孙公司
SINENG ELECTRIC DMCC，中文名称为“上能电气（迪
上能迪拜 指
拜）有限公司”，系发行人全资孙公司
无锡朔弘 指 无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）
无锡云峰 指 无锡云峰投资合伙企业（有限合伙）
无锡华峰 指 无锡华峰投资合伙企业（有限合伙）
无锡大昕 指 无锡大昕投资合伙企业（有限合伙）
江苏龙达纺织科技有限公司，曾用名称“江苏龙达转移印
龙达纺织 指
花纺织品有限公司”
南通龙德信 指 南通龙德信纺织品有限公司
扬州百思德 指 扬州百思德纺织品有限公司
麟腾博阁 指 麟腾博阁（南通）纺织品有限公司
上海集佳 指 上海集佳纺织品有限公司
龙达集佳 指 无锡龙达集佳制版有限公司
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行 指 发行人 2021 年度创业板向不特定对象发行可转换公司债
4-1-2
券的行为
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月
保荐机构/主承销
指 兴业证券股份有限公司
商
公证天业会计师 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
《公司章程》 指 《上能电气股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
《发行监管问答》 指
监管要求（修订版）》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括
中国、境内 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
4-1-3
北京国枫律师事务所
关于上能电气股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN258-1号
致：上能电气股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实
际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意
见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4-1-4
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
4-1-5
6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用
途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的股本及演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人章程的制定与修改；
12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚。
4-1-6
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件
和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》及
发行人章程的规定，本所律师认为：发行人召开的2021年第一次临时股东大会、
2021年第二次临时股东大会符合法定程序和发行人章程的规定，本次发行的决议
内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件
的规定；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合
法有效；发行人本次发行事宜尚须通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意
注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责
任的独立法人。
经查验，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所
上市交易的股份有限公司。
经查验，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行
人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公
司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存
续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规
范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，结合发
行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备上市公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
1．经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项、《注册管理办法》第九条第（一）项及第十三条第一款
第（一）项的规定。
2．经查验，发行人 2018 年、2019 年和 2020 年归属于母公司所有者的净利
润分别为 70,860,370.57 元、83,842,866.70 元、77,453,569.54 元，最近三年平均
可分配利润为 77,385,602.27 元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项、《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规
定。
3．经查验，本次发行的募集资金将用于年产 5GW 储能变流器及储能系统
集成建设项目、研发中心扩建项目和补充流动性资金，未用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《证券法》第十五条第二款、《注册管理办法》第十五条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（六）项及第十
三条规定的相关条件
1．经查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项、第十三条第二款的规
定。
2．经查验，发行人主营业务为电力电子设备的研发、生产、销售。发行人
拥有独立完整的采购、销售系统，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的企业；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独
4-1-8
立地对外签署合同，独立采购、销售其产品或提供服务；发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，
符合《注册管理办法》第九条第（三）项、第十三条第二款的规定。
3．经查验，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项、第
十三条第二款的规定。
4．经查验，发行人 2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润分
别为 83,842,866.70 元、77,453,569.54 元；扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 73,764,875.71 元、56,669,952.36 元，发行人最近二年盈利，
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《注册管理办法》第九条第（五）
项、第十三条第二款的规定。
5．经查验，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资
的情形，符合《注册管理办法》第九条第（六）项、第十三条第二款的规定。
6．经查验，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（三）本次发行不存在《证券法》第十七条、《注册管理办法》第十条及第
十四条规定的情形
经查验，发行人不存在《证券法》第十七条、《注册管理办法》第十条、第
十四条规定的下列情形：
1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2．上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3．上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4-1-9
4．上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
5．对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
6．违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条关于募集资金使用的规定
1．经查验，本次发行的募集资金将用于年产 5GW 储能变流器及储能系统
集成建设项目、研发中心扩建项目和补充流动性资金，发行人本次募集资金用途
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注
册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2．经查验，发行人本次募集资金用途不属于持有财务性投资，亦不存在直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第
十二条第（二）项的规定。
3．经查验，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的
规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》的其他规定
经查验，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十
四条及第六十五条规定的相关条件：
1．本次向不特定对象发行可转换公司债券已具有期限、面值、利率、评级、
债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
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2．本次发行的可转换公司债券的转股期限为自发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规
定。
3．本次发行的可转换公司债券的初始转股价格将不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符
合《注册管理办法》第六十四条的规定。
4．本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况
确定，并在本次发行的发行公告中予以披露；原股东优先配售之外的余额和原股
东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深交所交易系统
网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会
授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，符合《注册管理办法》
第六十五条的规定。
（六）本次发行符合《发行监管问答》的相关要求
1．经查验，本次发行的募集资金将用于年产 5GW 储能变流器及储能系统
集成建设项目、研发中心扩建项目和补充流动性资金，募集资金总额不超过 4.2
亿元，拟补充流动资金 1.2 亿元，未超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管
问答》关于“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不
得超过募集资金总额的 30%”的规定。
2．经查验，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，符合《发行监管问答》关于“上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
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综上所述，本所律师认为，除尚待通过深交所审核，并获得中国证监会作出
同意注册的决定外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的
创业板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资
产完整，人员、财务、机构、业务独立。
五、发行人的股本及演变
经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、真实、
有效。
经查验，截至报告期末，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人股份不存
在质押、冻结的情况。
六、发行人的业务
经查验，发行人及其子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发行人
的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
经查验，截至报告期末，除上能香港、上能印度、上能迪拜、上能西班牙外，
发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立其他机构从事经营活动。
经查验，发行人的主营业务为：电力电子设备的研发、生产、销售。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
4-1-12
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东：吴强，实际控制人：吴强、吴超
2．控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制、施加重大影响或担
任重要职务的其他法人或其他组织：龙达纺织、南通龙德信、麟腾博阁、扬州百
思德、无锡朔弘、无锡云峰、无锡华峰、无锡大昕、上海集佳、龙达集佳
3．持股 5%以上的股东：截至 2021 年 9 月 30 日，除发行人控股股东吴强外，
发行人其他持股 5%以上的股东为段育鹤、无锡朔弘、陈敢峰
4．发行人控制的公司：上能绿电、无锡思能、成都赛特、上能宁夏、阳谷
思农、唐县晶能、唐县思普、上能香港、上能印度、上能西班牙、上能迪拜
5．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：吴强、吴超、陈
运萍、段育鹤、李建飞、陈敢峰、纪志成、熊源泉、权小锋、刘德龙、蒋晓斌、
高尧及前述人员关系密切的家庭成员
6．持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员控制、施加重大影响或担任重要职务的其他法人或其他组织：江西金糠
新材料科技有限公司、戴铂新材料（张家港）有限公司、无锡利福德进出口有限
公司
7．发行人曾经的关联方：王高、许瑞林、祝祥军、赵龙、江苏迅邦建设工程
有限公司、江苏轩能建设工程有限公司、绍兴市集佳纺织科技有限公司、昆山百
思德纺织制品有限公司、无锡龙德信纺织品贸易有限公司、无锡龙瑞信机械科技
有限公司、上海日风新能源有限公司及其他前述 1-6 项关联关系但现因注销、转
让、离职等原因不再为发行人关联方的其他自然人、法人或其他组织
（二）重大关联交易
4-1-13
经查验，报告期内发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间已履
行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：关联担保及关键管理人
员薪酬。
经查验，发行人已就报告期内其确认的重大关联交易事项已经根据有关法律、
法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，履行了必要的内部决策程序和信
息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存
在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或
损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为电力电子设备的研发、生产、销售；截至本法
律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制的其
他企业不存在与发行人从事同类业务的情形，与发行人不存在同业竞争的情形。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺不违反法律、法规、规章和规范
性文件的规定。
4-1-14
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括对外投资、不动产权、注册商标、专利权、
软件著作权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的境内主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经查验，截至报告期末，发行人所拥有和使用的境内主要财产不存在抵押、质押、
产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人与相关主体签署的境内租赁合同
对合同双方均具有约束力，合法、有效。
九、发行人的重大债权债务
经查验，截至报告期末，除正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其子
公司正在履行或将要履行的重大合同包括销售合同、采购合同、授信合同、借款
合同、担保合同，本所律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
经查验，发行人及其子公司与关联方之间的重大债权债务系因正常的生产经
营活动所致，合法、有效。
经查验，报告期内，除发行人接受关联方提供的担保外[详见律师工作报告
“七/（二）/1”]，发行人及其子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业提供担保的情形。
4-1-15
经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并1
经查验，发行人最近三年存在设立无锡思能、设立上能宁夏等重大资产变化
及收购兼并事项。本所律师认为，发行人上述已完成的资产变化行为，已经履行
了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；
发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体
计划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内
容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规
定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组
织机构。
经查验，发行人上市以来“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制
定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
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根据《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定并结合发行人的实际情况，本法律
意见书中将发行人重大资产变化的金额标准确定为达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.2 条
规定的上市公司应披露的交易的标准。
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经查验，发行人最近三年股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止
的兼职情形；发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过
中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
经查验，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程
序，合法、有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，发行人及其境内子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、
法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
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经查验，发行人及其子境内公司报告期内享受的单笔 10 万元以上的主要财
政补贴真实。
经查验，报告期内，发行人及其子公司不存在违反税收法律、法规的情形，
亦不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
1．经查验，报告期内，发行人及其子公司不存在违反有关环境保护及防治
污染的法律、法规而受到处罚的情形。
2．经查验，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关质量和技术监
督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，本次发行募集资金拟用于年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建
设项目、研发中心扩建项目和补充流动性资金，符合国家产业政策，不存在投资
于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业的情形；不涉及与他人进行合作的情形，
亦不会导致同业竞争；除已披露正在履行的手续外，已经有权政府部门核准/备
案和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验,发行人前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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十八、诉讼、仲裁或行政处罚
1．经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结
或可以预见的标的金额超过 500 万元的重大诉讼、仲裁案件。
经查验，报告期内，发行人及其子公司不存在因违法行为而受到行政处罚的
情形。
2．经查验，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要
股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可
以预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的实质条件，发行人本次发行尚待通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意
注册的决定。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
陈志坚
李 易
2021 年 12 月 23 日
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