兴业证券股份有限公司

                    关于上能电气股份有限公司

                   部分募投项目延期的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上能
电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，对上能电气募集资金投资项目-营销网络建设项目延期事项进行了核查，
核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上能电气股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可【2020】370 号）核准，并经深圳证券交易所同意，上
能电气首次公开发行人民币普通股（A 股）1,833.36 万股，每股面值人民币 1
元，发行价格为 21.64 元/股，募集资金总额为人民币 39,673.91 万元，扣除本
次发行的发行费用人民币 4,063.74 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币
35,610.17 万元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 7 日
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公 W 2020】B021
号《验资报告》。公司按照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账
后全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签署了募集资金专户存储三方监管协议。

    二、募集资金投资项目基本情况

    截至 2021 年 9 月 30 日，本次募集资金使用情况如下：


                                                               单位：万元
序                                                     募集资金拟投     募集资金累计
                    项目名称             投资总额
号                                                          资额          投资额

 1     高效智能型逆变器产业化项目             15,229        11,202.84       4,791.84

       储能双向变流器及储能系统集成
 2                                            11,477         8,442.78       2,703.38
       产业化项目

 3     研发中心建设项目                        9,806         7,213.55       3,434.85

 4     营销网络建设项目                        3,896         2,866.00       1,310.58

 5     补充营运资金                            8,000         5,885.01       5,885.01

                合计                          48,408        35,610.17      18,125.66

     三、募投项目延期的具体情况

     公司根据本次募投项目的实施进度等情况，经过审慎研究，为了维护全体股
东和公司的利益，拟将以下募投项目进行延期，具体如下：

                               项目达到预定可使用状态       项目达到预定可使用状态
序号          项目名称
                                    时间（调整前）              时间（调整后）

 1      营销网络建设项目              2021 年 12 月 31 日          2022 年 6 月 30 日




     四、募投项目延期的主要原因

     经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议，为扩大
光伏逆变器产品的销售渠道，促进募集资金投资项目顺利实施，公司对“营销网
络建设项目”实施地点进行变更，变更后营销网络实施地点为无锡总部，新设阿
联酋、西班牙和印度。
     变更后的“营销网络建设项目”的实施地点除无锡总部外，新设阿联酋、西
班牙和印度，因 2020 年新冠疫情爆发，世界各国执行疫情防控政策，同时为员
工安全考虑，公司通过网络及电话等多种措施与国外客户沟通，尽力开展市场拓
展工作。直至疫情逐渐好转，员工接种疫苗后，公司销售人员开始前往阿联酋、
西班牙和印度进行市场开拓和营销网络建设工作。这导致募投项目达到预计可使
用状态的时间不及预期，无法按照原计划于 2021 年 12 月完成。
    五、募投项目延期对公司的影响

    本次募投项目延期，是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，项目延
期仅涉及募投项目进度的变化，未改变项目的建设内容、实施主体、募集资金用
途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募
投项目的实施造成实质性的影响。
    本次募投项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。公司董事会
将本着对股东负责的原则，加强对项目进度的监督，使项目按计划进行建设，以
提高募集资金的使用效益。

    六、相关审核及批准程序

    公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了
《关于部分募投项目延期的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期事项已经公司董事会和监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。该事项
决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定。本次募投项目延期事项是根据实际情况审慎做出的决定，不存在损害股东利
益的情况，不会对公司的政策经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
    综上，保荐机构对上能电气本次募投项目延期事项无异议。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司部分
募投项目延期的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                   唐 涛                         余银华




                                                 兴业证券股份有限公司
                                                      年     月     日