公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
                   Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
             中国．江苏．无锡                         Wuxi．Jiangsu．China
             总机：86（510）68798988                  Tel：86（510）68798988
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                 关于上能电气股份有限公司申请向不特定对象

             发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的专项说明


深圳证券交易所：

    根据贵所于 2022 年 3 月 4 日下发的审核函〔2022〕020043 号《关于上能电气股份
有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（以下简称“意
见落实函”）的要求，本所作为上能电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
向不特定对象发行可转换公司债券的会计师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，
就相关问题进行了认真核查，现对核查情况说明如下：


    问题 2
    请发行人结合 2021 年前三季度业绩情况及四季度实际经营情况，说明本次发行是
否持续满足最近两年盈利的发行条件。
    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
    答复：

    经公司初步测算，2021 年的业绩预计情况如下：
                                                                                单位：万元

                            2021 年预计数           2020 年度
        项目                                                                    变动
                            （未经审计）            （经审计）

归属于上市公司股东的
                         5,500.00 至 6,500.00        7,745.36           -28.99%至-16.08%
      净利润

扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净     4,500.00 至 5,500.00        5,667.00            -20.59%至-2.95%
        利润
    注：上述 2021 年的业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成发行人的盈
利预测或业绩承诺。
                                                1
    2021 年 1-9 月，发行人实现归属于上市公司股东的净利润 4,456.43 万元，同比下
降 19.83%，2021 年第四季度，发行人正常实现盈利。2021 年以来，受上游硅料涨价的
影响，部分光伏项目延期，同时由于大宗商品、电子元器件等原料价格上涨，公司整体
毛利率有所下降；公司坚持以市场为导向，继续加大对产品研发和市场开拓的投入，导
致公司 2021 年度净利润同比下降。根据《上能电气股份有限公司关于 2021 年业绩预告
的自愿性披露公告》，发行人预计 2021 年全年实现归属于上市公司股东的净利润为
5,500.00 万元至 6,500.00 万元，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润 4,500.00 万元至 5,500.00 万元，发行人 2021 年度盈利情况良好。

    综上，至本回复报告签署日，公司符合《注册管理办法》第九条第五项“最近二年
盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。本次发行满足最近
两年盈利的发行条件。

    发行人已对 2021 年度经营业绩进行业绩预告。

       核查情况与核查意见

       （一）核查情况

    本所会计师履行了如下核查程序：
    1、查阅公司定期报告及未经审计财务报表，了解公司 2021 年第四季度实际经营情
况；
    2、查阅公司业绩预告。

       （二）核查意见

    经核查，本所会计师认为：
    发行人预计 2021 年能实现盈利，本次发行持续满足最近两年盈利的发行条件。




                                       2
 （本页无正文，为《关于上能电气股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债
券的审核中心意见落实函的专项说明》之签章页）




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