兴业证券股份有限公司

                     关于上能电气股份有限公司

           使用部分自有资金进行现金管理的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上能
电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关规定，对上能电气拟使用部分自有资金进行现金管
理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次使用部分自有资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的
    为提高资金的使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，合理利用闲置自
有资金进行现金管理，为公司及股东谋取更多的投资回报。
    （二）投资额度
    公司及全资子公司在授权期限内使用总额不超过 3 亿元的自有资金进行现
金管理，在上述额度范围内，资金可循环使用。
    （三）投资品种及期限
    为控制风险，公司使用部分闲置自有资金拟投资的产品包括但不限于流动性
好、安全性高的低风险理财产品。
    （四）实施方式
    上述事项经董事会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人员在上述额
度内行使该项投资的决策权、签署理财产品相关协议等一切事宜，包括但不限于
选择合格的理财产品的发行主体、明确金额、选择品种、签署合同等，具体现金
管理事项由公司财务部具体负责组织和实施。
    （五）投资决议有效期限
     自第三届董事会第五次会议审议通过之日起至 2022 年度股东大会召开之
日止。
       （六）信息披露及关联关系说明
    公司将严格根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规
和规范性文件的要求，履行信息披露义务，在确保公司正常生产经营的前提下，
使用闲置自有资金进行现金管理。
    公司与投资产品的发行主体不存在关联关系。

       四、投资风险及风险控制措施

       （一）投资风险
    1、公司投资的产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除
该项投资受到市场波动的影响。
    2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资
的实际收益不可预测。
    3、相关工作人员的操作和监控风险。
       （二）针对投资风险拟采取的措施
    1、公司利用闲置自有资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好的
投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任
等。
    2、公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，并
对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。
    3、公司内审部门负责投资理财产品与保管情况的审计监督，定期对自有资
金现金管理的使用与保管情况开展内部审计。
    4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
    5、公司将严格根据法律法规及深交所规范性文件的有关规定，及时履行信
息披露义务。
    五、本次现金管理事项对公司的影响

    公司坚持规范运作，在防范风险的前提下实现资产的保值增值，在不影响公
司正常生产经营的同时，使用部分闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使
用效率，获得一定收益，为公司及股东获取更多的回报。

    六、相关审核及批准程序

    公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了
《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》。独立董事发表了明确同意的独
立意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用不超过 3 亿元的自有资金进行现金
管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
该事项决策程序合法、合规，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收
益，不影响公司的正常生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
    综上，保荐机构同意公司本次使用部分自有资金进行现金管理事项。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司使用
部分自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                   唐 涛                         余银华




                                                 兴业证券股份有限公司
                                                     2022 年 3 月 28 日