上能电气股份有限公司独立董事
          关于第三届董事会第五次会议审议相关事项的
                                 独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规及规范性文件的相关规
定，作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅相关
议案资料并听取相关人员的汇报后，我们对公司第三届董事会第五次会议审议议
案涉及的相关事项，发表以下独立意见：

    1、关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    经审核，独立董事认为，董事会作出的 2021 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案符合相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司实际情况，有利
于公司持续、健康发展，维护股东的长远利益。本次利润分配预案的审议履行了
必要的审议程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我
们一致同意公司《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》。
    2、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审阅，公司《2021 年度内部控制自我评价报告》和会计师出具的 2021 年
度《内部控制鉴证报告》 ，并核查了公司相关制度体系的运行和执行情况后，
我们认为，目前公司已经建立了较为健全的内部控制体系，公司内部制度运行完
善、有效，公司治理结构健全，各个业务环节运行健康、风险控制得当，不存在
制度设计或执行方面的重大缺陷。
    3、关于募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经审核，公司 2021 年度募集资金的管理和使用符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》的相关规定，
对募集资金的使用情况进行了及时、真实、准确和完整的披露，不存在募集资金
存放、使用、管理及披露的违规情况。
    4、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审阅，公司《前次募集资金使用情况报告》和会计师出具的《前次募集资
金使用情况鉴证报告》，我们认为：公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所
及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在募集资金
存放及使用违规的情形。
    5、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
    经审核，公司开展外汇套期保值业务是以公司生产经营需要为基础，目的是
为了规避外汇市场汇率波动带来的风险和不利影响，符合公司发展的需要。公司
董事会审议该事项符合法律法规和公司内部控制制度的相关规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。公司独立董事同意公司本次董事会审议通过之日起 12 个
月内开展金额累计不超过等值 5000 万美元（含本数）的外汇套期保值业务。
    6、关于使用部分自有资金进行现金管理的独立意见
    经审核，公司使用部分自有资金进行现金管理的审议程序符合相关法律、法
规和规范性文件的要求，有利于增加公司收益，不存在损害公司及股东利益的情
形。我们一致同意关于使用部分自有资金进行现金管理的审议事项。
    7、关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审
计机构的独立意见
    经审核，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务从业资格，
在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合为公司服务的
资质要求，在执业过程中坚持独立审计，按时为公司出具各项专业报告，报告内
容客观、公正。我们认为续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构的事项符合法律、法规及规范性文件的相关规定，没有损害
公司及投资者的权益，一致同意《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》。
    8、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的独立意见
    经审核，公司及子公司向银行申请综合授信额度有利于满足公司业务发展的
要求，优化融资结构，符合公司及子公司生产经营和发展的需要，不存在损害股
东尤其是中小股东的利益，有利于公司健康发展，我们一致同意公司及子公司向
银行申请综合授信额度的审议事项。
    9、关于公司 2022 年度担保额度预计的独立意见
    经审核，公司及各级子公司之间拟向银行等金融机构申请 2022 年度授信提
供担保，母子公司之间的互保是为了满足母公司及子公司业务发展的需要，担保
范围是合并报表范围内的公司，整体风险可控，符合公司的长远利益，不存在损
害公司及中小股东的情形，所以我们一致同意公司 2022 年度担保额度预计的审
议事项。
    10、关于 2022 年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案的独立意见
    经审核，公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案是根据公司经
营规模，参照同行业水平及当地薪酬水平制定的，高级管理人员的工资是按照基
本工资加绩效工资计算，有利于调动高级管理人员工作的积极性，促进公司的健
康持续发展，我们一致同意该薪酬方案。
    11、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，经核查，报告期内，公司经营规范，不存在控股股东、实际控制人
及其他关联方资金占用的情况，也不存在违规对外担保的情形。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《上能电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会
议审议相关事项的独立意见》之独立董事签字页）




    纪志成（签字）：




    熊源泉（签字）：




    权小锋（签字）：




                                                     2022 年 3 月 29 日