上能电气股份有限公司
                         独立董事工作制度


                              第一章 总 则

    第一条   为进一步完善上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东
的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司
治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《上能电气股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，并应当按照相
关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条   公司聘任的独立董事最多在 5 家境内外上市公司（含本次拟任职公
司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，出
席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，向公司年度股东大会提交述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
    第六条   公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。公司设独立董事
3 名，其中至少包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、


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博士学位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
       第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
       第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会的要求，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训并取得独立
董事资格证书。
       独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格
证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交
易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

                         第二章 独立董事的任职条件

       第九条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有本制度要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必须的工作经验；
        （五）法律法规、《公司章程》规定的其它条件。
       第十条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
       （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；

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    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位任职的人员，或者在该重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员（重大业
务往来是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他
相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易
所认定的其他重大事项）；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    第十一条   独立董事候选人不得存在《公司章程》规定的不得被提名为公司
董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

                   第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份总额
1%以上表决权的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    独立董事候选人的提名与选举应当符合深圳证券交易所的相关程序。
    第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

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当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等基本情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
    第十四条     独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，每届三年，任期
届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
    第十五条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    如果公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该
等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2
日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    第十六条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因独立董事辞职导致公司董
事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，原独立董事应当依法继续履行独立董
事职务。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日
内提名新的独立董事候选人。

                           第四章 独立董事的职权

    第十七条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别职权：
    （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产绝对值的 5％的关联交易，应由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的

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依据。
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）提议召开董事会；
       （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       （六）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
       （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
       （八）《公司章程》所规定的其他职权。
       独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
       本条第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
       如果独立董事按照本规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公
司应当将有关情况予以披露。
       第十八条   公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会，由董事会根据具体情况决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人士。
       第十九条   对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应说明理由。

                          第五章 独立董事的独立意见

       第二十条   独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损
害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式向股东大会
或董事会独自发表独立意见：

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   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任、解聘高级管理人员；

   （三）董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；

   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

   （七）内部控制评价报告；

   （八）相关方变更承诺的方案；

   （九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

   （十）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

   （十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

   （十二）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

   （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

   （十四）相关法律法规、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其
他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第二十一条   独立董事在年度股东大会上发表的独立意见，应当包括对控股

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股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见、募
集资金存放与使用情况的独立意见等。
       第二十二条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十三条   公司年度股东大会召开时，独立董事应当向公司年度股东大会
提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控
制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
       独立董事的述职报告应当包含以下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十四条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以披露。
       独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。

                    第六章 公司为独立董事提供必要的条件

       第二十五条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必

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要的条件。
    第二十六条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向
董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第二十七条    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
    第二十八条    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供相关材料和信息，
通报公司运营情况等。在公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所
办理公告事宜。
    第二十九条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第三十一条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十二条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                               第七章 附 则

    第三十三条    本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；
遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，提
交股东大会审议通过。
    第三十四条    本制度所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有

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关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
       第三十五条   本制度中所称“以上”、“高于”包括本数，“以下”不包括本
数。
       第三十六条   本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。




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