2021 年度独立董事述职报告
                                （纪志成）

各位股东及股东代表：

    本人作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事
规则》及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章制度的规
定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
现就本人 2021 年度任职情况汇报如下：

    一、出席会议情况

    1、参加董事会情况

    2021 年度，公司第三届董事会共召开了 4 次会议。本人严格按照有关法律、
法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：


                                                              是否连续 2 次未
  应出席次数     亲自出席次数    委托出席次数    缺席次数
                                                               亲自出席会议


         4             4              0              0              否


    本人对各次会议提交的相关资料和审议的相关事项，均进行了认真的审核和
查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。

    2、参加股东大会情况

    2021 年度在本人任期内，公司共召开 1 次股东大会，本人列席了 1 次股东
大会。

    二、发表独立意见的情况

    2021 年，本人作为公司第三届董事会独立董事，在董事会召开前主动了解、
获取做出决策所需要的信息及资料，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出相
关建议，依据有关法律、法规及相关制度规定，就以下议案发表了独立意见：

    1、2021年10月13日第三届董事会第一次会议，本人对相关事项发表了如下
独立意见：

    （1）关于选举董事长及聘任高级管理人员的独立意见：①公司本次董事长
的选举及高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，程序合法有效。②经审阅相关人
员的个人履历等相关资料，本次受聘的高级管理人员符合《公司法》、 公司章程》
等关于高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形存在。
③经了解相关人员的教育背景、工作经历，我们认为上述人员能够胜任公司相应
岗位的职责要求，有利于公司的发展。综上，我们一致同意选举吴强为公司董事
长，聘任段育鹤先生担任公司总经理，陈敢峰先生、李建飞先生担任公司副总经
理，陈运萍先生担任公司财务总监兼董事会秘书。

    2、2021年11月29日第三届董事会第三次会议，本人对相关事项发表了如下
独立意见：

    （1）关于公司非经常性损益表的独立意见：经审阅公司《非经常性损益表》
和会计师出具的《非经常性损益审核报告》，我们认为：公司编制的《上能电气
股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》符合企业会计准则的要求，
严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所等相关单位颁布的法律法规、规范性文
件的规定。综上，我们一致同意《关于公司非经常性损益表的议案》，并同意将
该议案提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

    （2）关于前次募集资金使用情况报告的独立意见：经审阅公司《前次募集
资金使用情况报告》和会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们
认为：公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使
用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在募集资金存放及使用违规的情形。综上，
我们一致同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提请
公司2021年第二次临时股东大会审议。

    3、2021年12月30日第三届董事会第四次会议，本人对相关事项提出如下独
立意见：

    关于部分募投项目延期的独立意见：经审核，我们认为：本次“营销网络建
设项目”的延期是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定，不涉及募集资金投
资项目的建设内容、实施主体、募集资金用途及投资规模的变更，项目实施的可
行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东
利益的情形，且该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金管理的相关规定。综上，我们一致同意公司将“营销网
络建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2022年6月。

    三、董事会专门委员会的工作情况

    本人作为公司第三届董事会战略委员会委员，严格按照公司董事会专门委员
会工作细则的要求，积极履行委员职责，对公司重大事项进行审议，并向董事会
提出专业建议，切实履行了战略委员会委员的专业职责。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的
经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，询问有关
情况，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充
分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。

    2、持续关注公司的信息披露工作，推动公司完善治理结构，加强公司内部
控制制度建设。督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》的
有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地完成 2021 年度任职期间内的信息
披露工作。

    3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、
忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人
治理结构和社会公众股股东权益等相关法律法规加深认识和理解，进一步提高专
业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通交流，提高决策能力，客观公正
地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的
作用。

       五、对公司进行现场调查的情况

    2021 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行
了多次现场考察，重点关注公司的生产经营情况、募集资金项目的实施情况、内
部控制的制度建设、财务状况、行业发展情况；主动与公司其他董事、监事、高
级管理人员及相关人员沟通，及时跟进董事会、股东大会决议执行情况，时刻关
注内部经营状况和外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的报道及
评价，积极对公司经营管理提出合理建议。

       六、培训和学习情况

    在报告期内，本人认真学习了中国证监会、江苏省监管局及深圳证券交易所
的有关法律法规及相关文件，并积极参加各项现场及视频培训，加深对规范公司
治理、提高上市公司质量和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不
断提高履职能力，在工作中督促和帮助公司提高治理水平，形成自觉保护社会公
众股东权益的思想意识。报告期内，本人积极参加公司组织的相关培训，全面了
解上市公司管理的各项制度及流程，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意
见和建议。

       七、其他事项

    1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
议；

    2、无提议召开董事会的情况；

    3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

    4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    作为公司的独立董事，本人勤勉尽职，积极参与公司重大事项的决策，利用
自己的专业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见，为公司的健康发展建
言献策，忠实地履行了自己的职责。
（此页无正文，为上能电气股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告之签字页）




                                         独立董事签名：


                                                            纪志成


                                                       2022 年 3 月 29 日