2021 年度独立董事述职报告
                                （祝祥军）

各位股东及股东代表：

    本人作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事
规则》及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章制度的规
定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
现就本人 2021 年度任职情况汇报如下：

    一、出席会议情况

    1、参加董事会情况

    2021 年度，公司第二届董事会共召开了 4 次会议。本人严格按照有关法律、
法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：


                                                              是否连续 2 次未
  应出席次数     亲自出席次数    委托出席次数    缺席次数
                                                               亲自出席会议


         4             4              0              0              否


    本人对各次会议提交的相关资料和审议的相关事项，均进行了认真的审核和
查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。

    2、参加股东大会情况

    2021 年度在本人任期内，公司共召开 2 次股东大会，本人列席了 2 次股东
大会。

    二、发表独立意见的情况

    2021 年，本人作为公司第二届董事会独立董事，在董事会召开前主动了解、
获取做出决策所需要的信息及资料，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出建
议，依据有关法律、法规及相关制度规定，就以下议案发表了独立意见：

    1、2021年2月3日，本人对第二届董事会第十五次会议相关事项发表了如下
独立意见：

    （1）关于《关于公司及子公司开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》的
独立意见：经核查，公司开展远期结售汇及外汇期权业务是以公司生产经营需要
为基础，目的是为了规避外汇市场汇率波动带来的风险和不利影响，符合公司业
务拓展的需要。公司董事会审议该事项符合法律法规和公司内部控制制度的相关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事同意公司本次董事会审
议通过之日起12个月内开展金额累计不超过等值3,000万美元（含本数）的外汇
远期结售汇及外汇期权业务。

    2、2021年4月20日第二届董事会第十六次会议，本人对相关事项提出如下事
前认可意见及独立意见：

    （1）关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审
计机构的事前认可意见：公证天业具备证券业务从业资格，具有多年为上市公司
提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求，我们一致同意
将《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构
的议案》提交公司董事会审议。

    （2）关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见：
经审核，独立董事认为，董事会作出的2020年度利润分配及资本公积金转增股本
预案符合相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司实际情况，有利于公司
持续、健康发展，维护股东的长远利益。本次利润分配预案的审议履行了必要的
审议程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，一致同意
公司董事会提出的《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

    （3）关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见：在审阅公司
《2020年度内部控制自我评价报告》，并核查了公司相关制度体系的运行后，我
们认为，目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，并得到了有效执
行，公司内部运行完善、有效，公司治理结构健全，各个业务环节运行健康、风
险控制得当，不存在制度设计或执行方面的重大缺陷。

    （4）募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告的独立意见：经审核，
公司2020年度募集资金的管理和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指
引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金的使用情
况进行了及时、真实、准确和完整的披露，不存在募集资金存放、使用、管理及
披露的违规情况。

    （5）关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见：经
审核，公司合理使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理符合相关法律、
法规和规范性文件的要求。利用闲置募集资金购买流动性好、安全性高的产品，
能够提高资金的使用效率，也不影响募集资金投资项目的正常进行。利用公司及
全资子公司闲置自有资金进行现金管理有利于增加公司收益。我们一致同意关于
使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的审议事项。

    （6）关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审
计机构的独立意见：经审核，公证天业具备证券业务从业资格，在专业胜任能力、
投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合为公司服务的资质要求，在执业
过程中坚持独立审计，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。我
们认为续聘公证天业为公司2021年度审计机构的事项符合法律、法规及规范性文
件的相关规定，没有损害公司及投资者的权益，一致同意将《关于续聘公证天业
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》提交公司2020
年度股东大会审议。

    （7）关于2021年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案的独立意见：
经审核，公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案是根据公司经营规模，
参照同行业水平及当地薪酬水平制定的，高级管理人员的工资是按照基本工资加
绩效公司计算，有利于调动高级管理人员工作的积极性，促进公司的健康持续发
展，我们一致同意该薪酬方案，并同意将《关于2021年度公司董事、监事及高级
管理人员的薪酬方案的议案》提交公司2020年度股东大会审议。

    （8）关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的独立意见：经审核，公
司及子公司向银行申请综合授信额度有利于满足公司业务发展的要求，优化融资
结构，符合公司及子公司生产经营和发展的需要，不存在损害股东尤其是中小股
东的利益，有利于公司健康发展。

    （9）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
独立意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定，经核查，报告期内，公司经营规范，不存在控股股东、实际
控制人及其他关联方资金占用的情况，也不存在违规对外担保的情形。

    3、2021年8月27日第二届董事会第十七次会议，发表了如下独立意见：

    （1）关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见：
经审核，公司2021年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在损害股东利益的情形。

    （2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的
独立意见：报告期内，公司与控股股东及其他关联方资金往来正常，不存在资金
占用的情况。经核查，公司不存在对外担保情况。

    4、2021年9月27日第二届董事会第十八次会议，发表了如下独立意见：

    （1）关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的独立意
见：经审核吴强先生、段育鹤先生、陈敢峰先生、李建飞先生、吴超先生、陈运
萍先生的个人履历等相关资料，我们认为，公司第三届董事会非独立董事候选人
具有担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位，任职资格不存在《公司法》、《证
券法》以及中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。
公司非独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。综上，我们一致同意《关于董事会换届
选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提请公司
2021年第一次临时股东大会审议。

    （2）关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的独立意见：
经审核纪志成先生、熊源泉先生、权小锋先生的个人履历等相关资料，我们认为，
公司第三届董事会独立董事候选人具有担任公司独立董事的条件，能够胜任所聘
岗位，任职资格不存在《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所认
定的不适合担任上市公司董事的情形。公司独立董事候选人的提名、表决程序符
合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
综上，我们一致同意《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人
的议案》，并同意将该议案提请公司2021年第一次临时股东大会审议。

    （3）关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见：按
照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，
经审核，我们认为公司符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
综上，我们一致同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》，并同意将该议案提请公司2021年第一次临时股东大会审议。

    （4）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见：经审核，
我们认为，公司本次向不特定对象发行可转换债券方案系结合公司经营发展的实
际情况制定，该方案切实可行，有利于提升公司的市场竞争力，符合《公司法》、
《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符
合公司的长远发展和全体股东的利益。综上，我们一致同意《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》，并同意将该议案提请公司2021年第一次
临时股东大会审议。

    （5）关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》的独立意见：经
审核，公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理
办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损
害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意《关于<公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》，并同意将该议案提请公司
2021年第一次临时股东大会审议。

    （6）关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》的独
立意见：经审核，公司编制的《公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求
等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。综上，我们一致同意《关于
<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》，并同意将该
议案提请公司2021年第一次临时股东大会审议。

    （7）关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》的独立意见：经审核，公司编制的《公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项
目的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详
细的说明，有利于投资者对公司本次发行进行充分的了解。综上，我们一致同意
《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，
并同意将该议案提请公司2021年第一次临时股东大会审议。

    （8）关于前次募集资金使用情况报告的独立意见：经审阅公司《前次募集
资金使用情况报告》和会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们
认为：公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使
用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在募集资金存放及使用违规的情形。综上，
我们一致同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提请
公司2021年第一次临时股东大会审议。

    （9）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的独立意见：根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等要求，公司就向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的
影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切
实履行作出了承诺。经审核，我们认为：公司关于向不特定对象发行可转换公司
债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。综上，我们一
致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提请公司2021年第一次临时股东大会审
议。

    （10）关于《公司可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见：经审核，
我们认为公司编制的《上能电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规
的规定。综上，我们一致同意《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》，并同意将该议案提请公司2021年第一次临时股东大会审议。

    （11）关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜的独立意见：经审核，我们认为：股东大会授权董事会办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，其授权范围合法合规，有利于推动
相关事宜的快速推进，符合公司的利益。综上，我们一致同意《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，
并同意将该议案提请公司2021年第一次临时股东大会审议。

    （12）关于《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的独立意见：经审
阅公司《未来三年（2021－2023年）股东回报规划》，我们认为该规划进一步明
确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于
股东对公司经营情况及利润分配进行监督。综上，我们一致同意《关于未来三年
（2021-2023年）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提请公司2021年第一次
临时股东大会审议。




       三、董事会专门委员会的工作情况

    本人作为公司第二届董事会审计委员会主任委员、第二届董事会提名委员会
主任委员、第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员，报告期内组织召开审计委
员会的各项工作，积极履行职责，关注公司定期报告相关情况，监督内部审计工
作、查阅公司会计账目，发挥审计委员会的监督作用。关注公司的生产经营和财
务状况，对公司新任董事的任职资格进行评估与审核，审核董事、高级管理人员
以及公司员工的薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况，切实履行
职责。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    1、本人严格履行独立董事职责，深入了解公司生产经营情况，及时了解公
司可能产生的经营风险。监督董事会、股东大会决议的执行情况，并利用自身的
专业知识独立、客观、公正地发表独立意见和行使表决权，在工作中保持充分的
独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。

    2、持续关注公司的信息披露工作，推动公司完善治理结构，加强公司内部
控制制度建设。督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》的
有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地完成 2021 年度任职期间内的信息
披露工作。

    3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人认真学习相关法律法规
及其它相关文件，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不
断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，
切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思
想意识。

    五、对公司进行现场调查的情况

    2021 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行
了多次现场考察，重点关注公司的生产经营情况、募集资金项目的实施情况、内
部控制的制度建设、财务状况；主动与公司其他董事、监事、高级管理人员及相
关人员通过电话、微信等方式沟通，及时跟进董事会、股东大会决议执行情况，
时刻关注内部经营状况和外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的
报道及评价，积极对公司经营管理提出合理化建议。

       六、培训和学习情况

    在报告期内，本人认真学习了中国证监会、江苏省监管局及深圳证券交易所
的有关法律法规及相关文件，并积极参加各项现场及视频培训，加深对规范公司
治理、提高上市公司质量和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不
断提高履职能力，在工作中督促和帮助公司提高治理水平，形成自觉保护社会公
众股东权益的思想意识。报告期内，本人积极参加公司组织的相关培训，全面了
解上市公司管理的各项制度及流程，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意
见和建议。

       七、其他事项

    1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
议；

    2、无提议召开董事会的情况；

    3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

    4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    作为公司的独立董事，本人勤勉尽职，积极参与公司重大事项的决策，利用
自己的专业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见，为公司的健康发展建
言献策，忠实地履行了自己的职责。
（此页无正文，为上能电气股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告之签字页）




                                         独立董事签名：


                                                            祝祥军


                                                       2022 年 3 月 29 日