证券代码：300827          证券简称：上能电气         公告编号：2022-023



                      上能电气股份有限公司
             关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上能电气”）于 2022 年 3 月
30 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对上能电气股份有限公
司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 173 号）（以下简称“关注函”）。公司
董事会对此高度重视，针对关注函中提及的事项，进行认真调查核实，现就有关
事项回复如下：
    一、你公司《2021 年年度报告》显示，公司报告期实现归属于上市公司股
东的净利润（以下简称“净利润”）为 5,890.90 万元，同比下降 23.94%。请结
合公司所处行业特点、竞争状况、近两年业绩变化情况及原因、本次分配比例
的确定依据等，充分说明本次转增股份的原因，利润分配方案的必要性及合理
性，与公司业绩成长情况是否匹配，并提示相关风险。
    回复：
    （一）公司所处行业特点、竞争状况、近两年业绩变化情况及原因
    1、公司所处行业特点
    公司涉足光伏和储能两大市场，主要产品为光伏逆变器和储能双向变流器及
系统集成产品，应用于光伏发电行业和电化学储能行业。近年来，随着新能源装
机比例的快速提升，光伏发电行业和电化学储能行业持续向好。
  （1）光伏发电行业
    近年来随着全球变暖的加速，对环境的影响也更加突出和严峻，各国为保护
环境，纷纷推出了净零排放目标，构建以新能源为主体的新型电力系统得到了世
界各国的广泛支持和响应。大力发展清洁能源成了全球共识，全球能源转型发展
也进一步加快了步伐，根据国际可再生能源机构（IRENA）发布的《全球能源转
型：2050路线图（2019年版）》预测，2050年全球光伏装机量将达到8519GW，风
电装机6044GW，光伏和风电将占到全球电力装机的73%。中国光伏逆变器行业市
场规模连续5年保持稳定增长，光伏逆变器市场规模2016年至2020年年均复合增
长率为13.5%。2021年中国光伏新增装机容量54.88GW ,同比增长13.9%。中国光
伏行业协会预测，“十四五”期间，全球光伏年均新增装机或将超过220GW，我国
光伏年均新增装机或将超过75GW。
    （2）电化学储能行业
   随着全球能源结构的持续优化，光伏、风电等可再生能源发电的占比将逐年
提升，从维持电力系统的稳定性和可靠性出发，搭配储能的可再生能源装机才能
有效取代传统化石能源装机。因此，储能被认为是能源低碳化转型中必需环节，
具有广阔的市场空间。
    2、竞争状况
    光伏逆变器行业经过多年的市场竞争，市场格局已较为稳定，主要竞争者有
华为技术、阳光电源、上能电气、锦浪科技、固德威等公司。近年来，主流储能
变流器厂商变动不大，市场份额相对集中，主要竞争者有阳光电源、上能电气、
科华数据等公司。
    3、近两年业绩变化情况及原因
    2021 年公司实现营业收入 10.9 亿元，较上年同比增加 8.80%，归属于上市
公司股东的净利润为 5,890.90 万元，较上年同比下降 23.94%。2021 年受上游硅
料涨价的影响，部分光伏项目延期，同时由于大宗商品、电子元器件等原料价格
上涨，公司整体毛利率有所下降；为保持公司的技术领先和核心竞争力，公司继
续加大对产品研发的投入，导致公司 2021 年度净利润同比下降。
    2020 年公司实现营业收入 10.04 亿元，较上年同比增加 8.82%，归属于上市
公司股东的净利润为 7,745.36 万元，较上年同比下降 7.62%。2020 年公司利润
水平同比下降的主要原因系当期主营业务毛利率有所下滑，公司加大研发费用投
入，以及受美元汇率下跌的影响汇兑损失较大。
    （二）公司本次利润分配比例的确定依据，转增股本的原因，利润分配方
案的必要性和合理性，与公司业绩成长情况的匹配性
    1、利润分配政策的一致性
     公司利润分方案系根据《公司章程》以及 2021 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的相关规定确定。
      近三年，公司严格执行《公司章程》披露的分红政策，具体情况如下：
                                                                                  单位：万元

             项目                   2021 年度       2020 年度       2019 年度      2018 年度

合并报表中归属于上市公司
                                      5,890.90        7,745.36       8,384.29       7,086.04
股东的净利润
现金分红（含税）                      1,320.00        1,466.67                -       715.00
当年现金分红占归属于上市
                                        22.41%           18.94%               -       10.09%
公司股东的净利润的比例
   注 1：公司股票于 2020 年 4 月在深圳证券交易所创业板上市。上市后，公司制定并执行的利润分配政

策符合《公司章程》的有关规定。

   注 2：公司 2021 年度利润分配方案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后进行利润分配。

  公司多年来坚持现金分红，有利于树立公司在资本市场的良好形象；增强公司
股票的流动性和优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成
果，体现公司积极回报股东和保持利润分配一致性的原则，与公司经营业绩和未
来发展战略相匹配。
     2、本次利润分配有利于优化公司股本结构
     公司光伏业务发展稳定，储能业务近两年也快速增长。未来，随着公司的进
一步发展，公司总股本规模与同行业可比上市公司相比处于相对偏低水平，不利
于公司市场形象和竞争力，公司存在扩大股本规模的实际需要。
     截至本公告披露日，公司同行业公司股本情况如下：

                  同行业公司                                   总股本（万股）
             阳光电源（300274）                                  148,521.5984
             锦浪科技（300763）                                   24,758.0246
              科士达（002518）                                    58,244.5394
             上能电气（300827）                                   13,200.0480
     公司最近三年持续盈利，具备较强的盈利能力，截至 2021 年 12 月 31 日，
公司资本公积余额为 395,744,707.26 元，本次转增股本后，资本公积依然充足，
具备利润分配及转增的实施基础。公司董事会认为，此次转增股本符合《公司章
程》和其他法律法规的相关要求，符合公司股东分红回报规划和利润分配政策。
    综上所述，董事会认为，公司所处行业发展前景较好，公司具有较强的竞争
力；当前财务状况良好、盈利能力持续且稳健，本次利润分配预案在保障公司正
常发展的同时，也更好的兼顾了股东即期利益和长远利益，有利于全体股东共享
公司经营成果。同时，通过转增股本，有利于增强公司股本的流动性，优化公司
股本结构，符合公司发展战略和经营需要，有利于提升广大投资者对公司持续健
康发展的信心和希望。综上，本次利润分配方案具有必要性和合理性，与公司业
绩成长情况相匹配。
    （三）风险提示
    本次资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比
例没有实质性的影响，本次资本公积金转增股本预案实施后，预计每股收益、每
股净资产等指标将相应摊薄。公司本次利润分配及资本公积金转增股本议案尚需
提交 2021 年度股东大会审议，请广大投资者注意投资风险。
    二、请说明公司筹划利润分配预案的具体过程，包括提议人、参与筹划人、
内部审议及决策程序等，以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措
施，相关内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买卖公
司股票情况，并核实是否存在信息泄露和内幕交易情形。
    回复：
    （一）此次利润分配预案的提议人、参与筹划人、内部审议及决策程序
    2022 年 3 月 10 日，公司董事长、财务总监兼董事会秘书及主要管理层根据
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》对利润分配的
相关规定，结合公司发展情况、股本结构、经营需求和分红承诺的有关规定，初
步讨论了现金分红、资本公积金转增股本比例的相关事项，形成了初步的分配预
案，并提交公司第三届董事会第二次审计委员会审议，于 2022 年 3 月 17 日经公
司第三届董事会审计委员会审议通过，并决定提交董事会审议。
    2022 年 3 月 17 日，由公司证券部将含有《关于公司 2021 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案的议案》的董事会通知、监事会通知发送给全体董事、
监事等相关人员。
    2022 年 3 月 28 日，第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，
分别审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
    2022 年 3 月 29 日晚间，公司向深交所上传并披露了《关于公司 2021 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2022-014）。
    （二）公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施
    公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关规定，对本次利润分配预案在筹划过程中涉及到的
知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定，避免内幕交易。公司
依据《内幕信息知情人登记制度》相关规定编制了内幕信息知情人档案，及时记
录、汇总在公司 2021 年年度利润分配预案编制、审议、披露环节的内幕信息知
情人名单，公司已于 2022 年 3 月 29 日向深交所报备了内幕信息知情人情况。
    （三）相关内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内
买卖公司股票情况
    经公司自查，本次利润分配预案的内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配
预案披露前一个月内不存在买卖公司股票的情况。
    三、请核实说明公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理
人员未来三个月内是否有减持计划。
    经公司问询，公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员承诺未来 3 个月内不会减持公司股票。
    若公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员拟减持公
司股票，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《证券法》等法
律法规和规范性文件，提前披露减持计划的公告。
    四、请说明利润分配方案披露前一个月内公司接受媒体采访、机构调研的
情况，并核实是否存在向特定投资者泄露利润分配预案相关信息的情形。
    公司本次利润分配方案披露前一个月内未接受媒体采访、机构调研。
    公司在接受媒体采访、机构和投资者调研的过程中将严格遵循信息披露规则，
不存在向特定投资者泄露利润分配预案相关信息的情形。
    五、你公司认为应予说明的其他事项。
    经核查，公司目前不存在其他需要说明的事项。公司自上市以来严格按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司制度的相关规定，认真
和及时地履行了信息披露义务。公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特此公告。




                                           上能电气股份有限公司董事会
                                               2022 年 4 月 1 日