证券代码： 300827         证券简称：上能电气           公告编号：2022-034

                       上能电气股份有限公司

                 第三届监事会第七次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况
     上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知
已于 2022 年 6 月 6 日通过邮件的方式送达。会议于 2022 年 6 月 9 日以现场结合
通讯的方式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。董事会秘书陈
运萍列席了本次监事会会议。会议由监事会主席刘德龙先生主持，本次会议的召
开符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
    二、监事会会议审议情况
    经监事会审议，形成决议如下：
    1.逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》；
    公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上能电气股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕929 号），
同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司 2021 年第一
次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，按
照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方案，具体方案如下：
    1.1 发行规模
    本次可转债的发行总额为人民币 42,000.00 万元，发行数量为 420.00 万张。
    表决结果：经审议，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1.2 债券利率
    第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.00%、第四年为 1.80%、第五
年为 2.50%、第六年为 2.80%。
    表决结果：经审议，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1.3 初始转股价格
    本次发行的可转债的初始转股价格为 36.31 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，初始转股价格
不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
    表决结果：经审议，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1.4 到期赎回条款
    在本次发行的可转债到期后 5 个交易日内,公司将赎回未转股的可转债，到
期赎回价格为 112 元（含最后一期利息）。
    表决结果：经审议，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1.5 发行对象
    （1）向公司原股东优先配售
    发行公告公布的股权登记日（2022 年 6 月 13 日，T-1 日）收市后中国结算
深圳分公司登记在册的公司全体股东。
    （2）网上向一般社会公众投资者发售
    持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的联席主承销
商的自营账户不得参与网上申购。
    表决结果：经审议，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1.6 发行方式
    本次发行的上能转债向公司股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在
册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 42,000.00 万元
的部分由保荐机构（联席主承销商）兴业证券股份有限公司包销。国泰君安证券
股份有限公司不承担余额包销责任。
    （1）向公司原股东优先配售
    原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后（2022 年 6
月 13 日，T-1 日）登记在册的持有公司股份数按每股配售 1.7676 元面值可转债
的比例计算可配售可转债的金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为
一个申购单位，即每股配售 0.017676 张可转债。原股东可根据自身情况自行决
定实际认购的可转债数量。
    公司现有 A 股总股本 237,600,864 股，无回购专户库存股，即享有原股东优
先配售权的股本总数为 237,600,864 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A
股股东可优先配售的可转债上限总额为 4,199,832 张，约占本次发行的可转债总
额的 99.9960%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务
指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
    原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

    原股东优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380827”，配售简称
为“上能配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中国
结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数
量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到
最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
    （2）网上向一般社会公众投资者发售
    社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，申购代码为“370827”，
申购简称为“上能发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最小申购数
量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的
整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资
者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参
与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申
购为有效申购，其余申购均为无效申购。
    投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过
相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申
购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
    具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：经审议，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》；
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司
债券业务实施细则》等有关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公
司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深交所上市的相关事宜，
并授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理具体事项。
    表决结果：经审议，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、审议通过了《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项
账户并签署募集资金监管协议的议案》
    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》及《上能电气股份有限公司募集资金管理制度》的
相关规定，本次募投项目拟开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的
专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，
对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司董事长或其授权的指定人
士具体办理募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。
    表决结果：经审议，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件
    1.第三届监事会第七次会议决议；
    特此公告。
                                             上能电气股份有限公司监事会
                                                    2022 年 6 月 10 日