上能电气股份有限公司
  独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的
                                独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及《上能电气股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为上
能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅公司第三届
董事会第七次会议相关文件并听取相关人员的汇报后，我们对公司第三届董事会
第七次会议审议议案涉及的相关事项，发表以下独立意见：
    1、关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
    经核查，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关
法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司向不特定对
象发行可转换公司债券的方案。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体
方案符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，方案合理、切实可行，符合公司实际情况和全体股东利益，不存在损害中
小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意本次公司向不特定对象发行可转换公司债券方案。
    2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意见
    经核查，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次
可转换公司债券发行完成后申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记等相关事宜，并授权公司
董事长或其授权的指定人士负责办理具体事项。上述事项符合《公司法》《证券
法》以及《注册管理办法》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不存在损
害中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意本次公司向不特定对象发行可转换公司债券上市事项。
    3、关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募
集资金监管协议的独立意见
       经核查，公司本次开设募集资金专户并签署募集资金监管协议，符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上能电
气股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，能规范公司对募集资金的管理、
存放和使用，切实保护投资者合法权益。
       综上，我们一致同意本次公司开设募集资金专户并签署募集资金监管协议事
项。



       （以下无正文）
（此页无正文，为《上能电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会
议审议相关事项的独立意见》之独立董事签字页）




    纪志成（签字）：




    熊源泉（签字）：




    权小锋（签字）：




                                                       2022 年 6 月 9 日