证券代码： 300827 证券简称：上能电气
上能电气股份有限公司
SINENG ELECTRIC CO.,LTD.
（注册地址：无锡市惠山区和惠路 6 号）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（联席主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
联席主承销商
二〇二二年六月
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声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申
请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明对发行人
的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资
风险。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给与充分关注，并认真阅读本募
集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次发行的可转债已经东方金诚评级，并出具了《上能电气股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字
【2021】822 号），根据该评级报告，上能电气主体信用级别为 A+、本次可转
债信用级别为 A+。在本次可转债存续期内，东方金诚将每年进行一次定期跟
踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次
可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一
定影响。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经
营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风
险。
三、公司利润分配政策及分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策主要列示如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定
的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、
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监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和公众投资者的意见。
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利；
（2）在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润
时，公司可以进行中期现金分红；
（3）当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支
付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%。
重大投资计划或重大现金支付是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元。
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过 5,000 万元。
③公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（4）公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、
每股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公司董事会、监事会审
议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，结合具体经营数据，充分
考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东
（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案，独立董
事应当发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因前述本条第（二）款规定的有重大投资计划或重大现金支付
而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公
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司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半
数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策
的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提
案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政
策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担
任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。股东
大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采
取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定
或修改提供便利。
6、公司利润分配方案的披露
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董
事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提
交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用
途。
当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完
成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表
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独立意见，并及时予以披露。
（二）最近三年利润分配方案
1、最近三年利润分配方案
（1）公司 2021 年度权益分派方案
经公司于 2022 年 4 月 29 日召开的 2021 年度股东大会审议通过：公司以
公司股本总数 132,000,480 股为基数，每 10 股派送现金股利 1 元（含税），共
计派发现金人民币 1,320.0048 万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 8 股。公司 2021 年度权益分派方案已实施完毕。
（2）公司 2020 年度权益分派方案
经公司于 2021 年 5 月 25 日召开的 2020 年度股东大会审议通过：公司以
公司股本总数 73,333,600 股为基数，每 10 股派送现金股利 2 元（含税），共计
派发现金人民币 14,666,720.00 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
8 股。公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕。
（3）公司 2019 年度权益分派方案
2019 年未进行利润分配。
2、最近三年现金分红情况
近三年，公司严格执行《公司章程》披露的分红政策，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合并报表中归属于上市公司股东
5,890.90 7,745.36 8,384.29
的净利润
现金分红（含税） 1,320.00 1,466.67 -
当年现金分红占归属于上市公司
22.41% 18.94% -
股东的净利润的比例
注：公司股票于 2020 年 4 月在深圳证券交易所创业板上市。上市后，公司制定并执
行的利润分配政策符合《公司章程》的有关规定。
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四、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”
全文，并特别注意以下风险
（一）政策风险
为配合能源低碳化转型，全球各国陆续出台政策支持新能源行业的发展，
光伏及储能行业均迎来较大的发展机遇，光伏和储能电站的市场空间不断提升。
公司目前主要市场为国内及部分海外国家，行业景气程度受政策影响较大，未
来如光伏和储能政策出现较大变化，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（二）募投项目土地尚未取得的风险
本此募投项目的原拟定实施地点位于惠山工业转型集聚区（惠玉大道以南、
邓北路以东地块）的工业用地。公司已与无锡惠山经济技术开发区管委会（以
下简称“开发区管委会”）签订了《投资建设协议》。
目前募投项目用地尚在办理过程中。根据无锡市自然资源和规划局惠山分
局以及开发区管委会的说明，公司在依法依规参与土地招拍挂等程序后，项目
用地落实具有可行性，不存在重大风险。如后期因审批时间长等客观原因导致
公司无法获取本地块土地使用权，开发区管委会将积极协调其他地块供公司使
用。根据开发区管委会已于 2022 年 2 月 16 日出具《情况说明》，如截至 2022
年 4 月 1 日，本次募投项目拟定地块仍无法完成土地收储并启动招拍挂程序，
开发区管委会将协调惠山工业转型集聚区惠玉大道以南、惠州大道以东、邓北
路以西不低于 50 亩可挂牌出让的工业用地提供给上能电气，在履行招拍挂程
序并取得不动产权证书后依法使用。
因截至 2022 年 4 月 1 日，原拟定地块未完成土地收储及启动招拍挂程序，
开发区管委会已协调惠山工业转型集聚区内 60 亩可挂牌土地供上能电气使用。
目前供地流程正在审批中。
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截至本募集说明书签署日，公司尚未取得募投项目的土地使用权。若未来
募投项目用地的取得进展晚于预期、或该地块的用地规划出现调整、或替代措
施不能有效落实等不利变化，本次募投项目可能面临延期或者变更实施地点的
风险。
（三）募投项目相关产能不能充分消化的风险
公司 IPO 募投项目之一“储能双向变流器及储能系统集成产业化项目”年规
划产能为 500MW 储能变流器、300MWh 储能系统集成，该项目于 2021 年 11
月投产。报告期各期，公司储能产品产销率分别为 95.78%、97.33%和 96.26%，
产销率较高，2019-2021 年，公司储能产品销量年均复合增长率为 204.81%。
截至 2022 年 2 月末，公司储能在手订单已超过 800MW，现有产能无法满足市
场需求。考虑到新增储能变流器及系统集成项目涉及获取生产用地、建设厂房、
设备采购及调试等一系列流程，项目建设周期较长，因此公司进行了前瞻性布
局。募投项目投产后主要用于扩大储能变流器及储能系统集成产能规模，符合
公司业务发展需要。
本次募投项目系根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，
并结合公司对行业未来趋势判断、自身业务目标、产品竞争优势等综合论证分
析后作出的投资决策。但未来公司若出现以下情形，可能导致募投项目出现新
增产能不能充分消化的风险：
1、市场需求不及预期。公司本次募投项目拟扩产储能变流器及系统集成，
目前储能产业处于商业模式建立初期，政策导向较强。如未来相关政策出现变
动、或成本不能快速下降导致市场需求不及预期，将影响本次募投项目的市场
需求。
公司 2021 年储能产品销量为 619.51MW，以此数据为基础，假设 2022-
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2025 年销量年增长率为 50%（即达到 2025 年新型储能装机规模达 30GW 以上
的目标所需实现的年均复合增长率），考虑到行业快速发展数年后增幅可能放
缓，假设保守、中性、乐观三种场景下公司 2026-2029 年储能产品销量年增长
率分别降为 10%、15%、20%，公司 2025-2029 年储能产品销量预测情况如下：
单位：GW
情形 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
保守 3.14 3.45 3.79 4.17 4.59
中性 3.14 3.61 4.15 4.77 5.49
乐观 3.14 3.76 4.52 5.42 6.50
注 ： 为 对 比 更 直 观 ， 上 表 数 据 根 据 MW 数 据 的 计 算 结 果 折 算 成 GW 列 示
（1GW=1,000MW）。
本次募投项目预计在 2024 年底建成，2025 年开始逐步释放产能并在 2029
年实现全部达产，全部达产后，公司储能变流器的总产能将达到 5.5GW。如
市场需求不及预期，将可能导致出现产能闲置情形。
2、市场开拓滞后。目前公司储能变流器及系统集成主要应用于发电侧，
以招投标方式为主。未来若竞争对手增加，或公司无法维护好现有优质客户资
源，公司中标率或中标数量落后，市场占有率下降，可能会对本次募投项目新
增产能消化产生不利影响。
3、产品竞争力下降。公司组建了专门的研发团队负责储能产品的研发与
升级，目前公司储能产品的功率范围、电压等级、稳定性等方面具有竞争优势。
未来若研发能力不能持续提升，产品线及性能不能满足市场需求，将导致公司
产品竞争力下降，进而增加产能闲置的风险。
（四）政府补助变化产生的风险
公司作为电力电子行业的高新技术企业得到了当地政府重点鼓励和扶持。
报告期各期，公 司获取除软 件产品增 值税 退税外的政府补 助金额分别为
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1,183.88 万元、 2,110.13 万元、502.08 万元，占当期利润总额比重分别为
13.39%、27.67%、8.43%。如果未来各级政府产业政策及扶持政策发生变化，
公司收到政府补助的可持续性将会受到影响，并可能对公司经营业绩产生一定
不利影响。
（五）毛利率下降的风险
2019 年、2020 年、2021 年，公司综合毛利率分别为 29.81%、25.74%、
24.61%，毛利率呈下降趋势。公司产品为电力电子产品，受产品升级迭代影响，
传统机型单价逐年下降；而原材料以电子元器件为主，近年部分电子元器件产
品持续涨价及芯片周期性缺货，导致原材料采购成本有所提高。如公司不能及
时优化更新产品，或不能持续降低成本，毛利率存在进一步下降的风险。
（六）应收款项较大的风险
截至 2021 年末，公司应收账款、应收票据账面价值分别为 54,709.73 万元、
10,316.33 万元，规模较大。较高的应收款项降低了公司资金使用效率，且如
果客户出现回款不利或财务状况恶化的情况，可能给公司带来坏账损失。
（七）我国储能业务商业模式尚未完全成熟的风险
储能是能源转型的必需环节，承担了维持电力系统稳定性与可靠性的责任。
根据中关村储能产业技术联盟全球储能数据库的不完全统计，2020 年、2021
年中国电化学储能投运规模分别为 1.56GW、1.87GW，整体规模较小。长期以
来，储能行业收益与成本的不匹配制约了储能的大规模发展。现阶段发电侧储
能主要通过强制配储、优先消纳等措施进行鼓励，衍生出了共享储能、“背靠
背”租赁等新型商业模式探索；用户侧储能主要通过峰谷电价差套利以获取收
益。但长期来看，市场化是未来发展方向。目前市场机制仍待进一步完善，在
主要应用领域，储能还未形成稳定、合理的收益模式，储能参与市场交易的细
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则尚为空白；现货市场与调峰市场融合等问题尚未解决，我国储能商业模式未
完全成熟。未来一旦储能强配政策取消、电价达不到市场化要求、市场化交易
细则不能落地、或技术发展不能使储能成本快速下降，储能行业发展将受到较
大影响。
（八）偿债风险
报告期内，公司经营规模增长，所需生产经营资金需求也不断增加，公司
主要通过银行借款方式补充公司生产经营的资金需求。报告期各期末，公司有
息负债金额分别为 10,513.72 万元、15,518.59 万元、15,771.83 万元，有息负债
规模逐渐增大； 公司资产负债率（合并口径）分别为 70.55% 、 62.40% 、
67.06%，资产负债率较高。
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家
政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来
预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公
司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金
和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大
负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时间内
面临较大的现金支出压力。加之本次发行的可转债未提供担保，可能影响公司
对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，符合国家相关的
产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，但市场竞争存在一定复杂多
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变性，未来如果公司募投项目未达预期或经营状况出现恶化，当债券到期且存
在较大金额未转股的情形下，将会产生本次可转债无法兑付的风险。
（九）汇率波动的风险
公司积极开拓海外市场，近年来海外业务快速发展。报告期各期，公司出
口业务占比分别为 12.68%、15.62%、22.94%，占比持续上升。公司出口业务
主要以美元、印度卢比等外币结算，报告期各期的汇兑损益分别为-173.96 万
元、908.10 万元和 327.50 万元，其中 2020 年汇兑损失较大，主要原因系 2020
年下半年以来，受美联储货币宽松政策、全球经济逐渐恢复的影响，人民币兑
美元汇率升值幅度超过 7%，公司 2020 年汇兑净损失为 908.10 万元，对公司
业绩产生了较大影响。若未来人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司
未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对公司的经营业绩产生一定不
利影响。
（十）可转债自身风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金
和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大
负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、转股风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况
等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或
超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影
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响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如
果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投
资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生
金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券
剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修
正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专
业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其
投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、未设立担保的风险
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经
营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而
增加兑付风险。
5、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险
在本可转债存续期间，转股价格不得向上修正。当公司股票在任意连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表
决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司
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股票交易均价之间的较高者。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正
方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公
司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法
实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可
能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向
下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不
能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。
6、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《上能电气股
份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金
诚债评字【2021】822 号），上能电气主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本
次可转换公司债券信用等级为 A+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每
年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信
用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评
级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有
人的利益造成一定影响。
7、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险
公司 2019 年、2020 年和 2021 年加权平均净资产收益率分别为 22.27%、
11.27%和 6.80%，归属于公司股东每股收益分别为 1.52 元/股、1.15 元/股和
0.45 元/股。本次可转换债券发行完成并转股后，公司总股本和净资产将会有
一定幅度的增加，而募集资金产生效益尚需一段时间，因此短期内可能导致公
司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次
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可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修
正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可
转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产
收益率和每股收益被摊薄的风险。
除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。
五、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员
关于本次发行的认购意向及承诺函
（一）公司持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺函
上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”）拟向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“本次可转债”），就参与本次可转债发行认购的意向，
公司非独立董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
1、若本人或一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前
六个月内存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会
委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、若本人及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前
六个月内不存在股票减持情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次
可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即
自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持上能电气股
票及本次发行的可转换公司债券。
3、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归上能电气所有，并将
依法承担由此产生的法律责任。
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4、本人保证本人之配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易
的相关规定，并严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的相关规定。
（二）独立董事关于本次发行的认购意向及承诺函
上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”）拟向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“本次可转债”），就参与本次可转债发行认购的意向，
公司独立董事作出如下承诺：
1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本
次可转债发行认购。
2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，
并严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的相关规定。
（三）朔弘投资关于本次发行的认购意向及承诺函
上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”）拟向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“本次可转债”），截至本承诺函出具日，本企业作为
上能电气持股 5%以上的股东，现就参与本次可转债发行认购的意向，本企业
作出如下承诺：
1、若本企业或一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）
前六个月内存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦
不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、若本企业及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）
1-1-17
前六个月内不存在股票减持情形，本企业将根据届时市场情况等决定是否参与
本次可转债发行认购。若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规
定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持上能
电气股票及本次发行的可转换公司债券。
3、如本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归上能电气所有，并
将依法承担由此产生的法律责任。
1-1-18
目 录
声明 .......................................................................................................................... 2
重大事项提示........................................................................................................... 3
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................. 3
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .............................................. 3
三、公司利润分配政策及分配情况 ................................................................. 3
四、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意
以下风险............................................................................................................ 8
五、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的
认购意向及承诺函 .......................................................................................... 16
第一节 释义 ........................................................................................................... 23
一、基本术语 .................................................................................................. 23
二、专业术语 .................................................................................................. 25
第二节 本次发行概览 ............................................................................................ 28
一、发行人基本情况 ...................................................................................... 28
二、本次发行的基本情况............................................................................... 28
三、本次可转债发行的基本条款 ................................................................... 35
四、本次发行的有关当事人 ........................................................................... 48
五、发行人与本次发行相关机构的关系........................................................ 49
第三节 风险因素 .................................................................................................... 50
一、政策及市场风险 ...................................................................................... 50
二、经营风险 .................................................................................................. 51
三、技术风险 .................................................................................................. 52
四、财务风险 .................................................................................................. 53
1-1-19
五、募集资金投资项目风险 ........................................................................... 55
六、可转债自身风险 ...................................................................................... 60
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................ 64
一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 ............................................ 64
二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况............................. 65
三、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 ............. 72
四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年
一期作出的重要承诺及履行情况 ................................................................... 74
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ........................................ 78
六、发行人所处行业的基本情况 ................................................................... 88
七、公司主要业务的有关情况 ......................................................................110
八、与产品有关的技术情况 ..........................................................................137
九、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ...............................................138
十、重大资产重组 .........................................................................................153
十一、公司境外经营情况..............................................................................154
十二、报告期内的分红情况 ..........................................................................154
十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形.....158
十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况158
第五节 合规经营与独立性 ...................................................................................159
一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况 ...................................159
二、发行人资金占用和对外担保情况 ..........................................................159
三、同业竞争情况 .........................................................................................160
四、关联方 .....................................................................................................162
五、关联交易情况 .........................................................................................168
1-1-20
第六节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................177
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 .......................................177
二、最近三年及一期的财务报表 ..................................................................177
三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............187
四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ....................188
五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...................................190
六、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 ...........................................193
七、财务状况分析 .........................................................................................195
八、经营成果分析 .........................................................................................223
九、现金流量分析 .........................................................................................238
十、资本性支出分析 .....................................................................................242
十一、技术创新分析 .....................................................................................242
十二、担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项 ...............................242
十三、本次发行对上市公司的影响 ..............................................................243
第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................245
一、本次募集资金使用计划 ..........................................................................245
二、本次募集资金投资项目的具体情况.......................................................245
三、募投项目涉及的审批进展情况 ..............................................................273
四、本次发行对公司经营状况及财务状况的影响 .......................................274
五、本次募集资金管理 .................................................................................274
第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................275
一、最近五年内募集资金基本情况 ..............................................................275
二、前次募集资金实际使用情况 ..................................................................275
第九节 声明 ..........................................................................................................282
1-1-21
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................282
二、发行人控股股东、实际控制人声明.......................................................283
三、保荐机构声明 .........................................................................................284
四、发行人律师声明 .....................................................................................287
五、会计师事务所声明 .................................................................................288
六、资信评级机构声明 .................................................................................289
七、董事会声明 .............................................................................................290
第十节 备查文件 ...................................................................................................294
1-1-22
第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下涵义：
一、基本术语
上能电气、发行人、公
指 上能电气股份有限公司
司、本公司、股份公司
本公司前身无锡上能新能源有限公司，后更名为上能电
无锡上能、上能有限 指
气有限公司
上能绿电 指 无锡上能绿电科技有限公司
上能香港 指 上能电气香港科技有限公司
SINENG ELECTRIC(INDIA) PRIVATE LIMITED，中文
上能印度 指
名称为“上能电气（印度）有限公司”
无锡思能 指 无锡思能智慧科技有限公司
阳谷思农 指 阳谷思农生态农业发展有限公司
成都赛特 指 成都赛特新能科技有限公司
上能宁夏 指 上能电气（宁夏）有限公司
唐县晶能新能源科技有限公司，已于 2022 年 1 月 10 日
唐县晶能 指
注销
唐县思普新能源开发有限公司，已于 2022 年 1 月 4 日注
唐县思普 指
销
SINENG ELECTRIC,S.L. 中文名称为“ 上能电气（西班
上能西班牙 指
牙）有限公司”
SINENG ELECTRIC DMCC，中文名称为“上能电气（迪
上能迪拜 指
拜）有限公司”
洮南上能 指 洮南上能新能源有限公司
白城上能 指 白城市上能新能源有限公司
发行人根据本募集说明书所载条件向不特定对象发行可
本次发行 指
转换公司债券的行为
朔弘投资 指 无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）
云峰投资 指 无锡云峰投资合伙企业（有限合伙）
华峰投资 指 无锡华峰投资合伙企业（有限合伙）
大昕投资 指 无锡大昕投资合伙企业（有限合伙）
龙达纺织 指 江苏龙达纺织科技有限公司
龙达集佳 指 无锡龙达集佳制版有限公司
龙德信 指 南通龙德信纺织品有限公司
龙瑞信 指 无锡龙瑞信机械科技有限公司
1-1-23
昆山百思德 指 昆山百思德纺织制品有限公司
扬州百思德 指 扬州百思德纺织品有限公司
上海集佳 指 上海集佳纺织品有限公司
麟腾博阁 指 麟腾博阁（南通）纺织品有限公司
上海日风 指 上海日风新能源有限公司
无锡龙德信 指 无锡龙德信纺织品贸易有限公司
艾默生 指 艾默生网络能源有限公司
阳光电源 指 阳光电源股份有限公司
科士达 指 深圳科士达科技股份有限公司
华为 指 华为技术有限公司
特变电工西安公司 指 特变电工西安电气科技有限公司
锦浪科技 指 锦浪科技股份有限公司
固德威 指 江苏固德威电源科技股份有限公司
盛弘股份 指 深圳市盛弘电气股份有限公司
科华数据 指 科华数据股份有限公司
科陆电子 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司
《公司章程》 值 《上能电气股份有限公司公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《上能电气股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《上能电气股份有限公司董事会议事规则》
《关联交易管理制度》 指 《上能电气股份有限公司关联交易管理制度》
《独立董事工作制度》 指 《上能电气股份有限公司独立董事工作制度》
《信息披露管理制度》 指 《上能电气股份有限公司信息披露事务管理制度》
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
CQC 指 中国质量认证中心
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
兴业证券、保荐机构、
指 兴业证券股份有限公司
联席主承销商
1-1-24
国泰君安、联席主承销
指 国泰君安证券股份有限公司
商
发行人律师、北京国枫 指 北京国枫律师事务所
申报会计师、公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
国电投、国电投集团 指 国家电力投资集团有限公司
华能、华能集团 指 中国华能集团有限公司
大唐、大唐集团 指 大国大唐集团有限公司
国家能源集团 指 国家能源投资集团有限公司
中广核、中广核集团 指 中国广核集团有限公司
晶科电力 指 晶科电力科技股份有限公司
亨通光电 指 江苏亨通光电股份有限公司
中国电建 指 中国电力建设集团有限公司
中核工业 指 中国核工业集团有限公司
中国能建 指 中国能源建设集团有限公司
是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的
EPC 指 设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的
承包。
二、专业术语
太阳能光伏效应，又称为光生伏特效应，是指光照使不
光伏 指 均匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电位差的
现象
太阳能光伏发电系统中的关键设备之一，其作用是将太
太阳能光伏逆变器、
指 阳能电池发出的直流电转化为符合电网电能质量要求的
光伏逆变器、逆变器
交流电
应用于电力领域的电子技术，利用电力电子器件、设备
电力电子技术 指
对电能进行变换和控制的技术
光伏平价上网包括用户侧平价和发电侧平价，用户侧平
价即光伏发电成本与工商业、工业、居民用电价格相
平价上网 指
同，目前已实现；发电侧平价即光伏发电成本与当地火
电上网电价同价。
由发电、输配电和用电环节组成的电力系统在电能的传
电能质量问题 指 输、控制、转换和使用过程中导致设备故障或不能正常
工作或性能降低的电能电压、电流、频率偏差问题
1-1-25
新能源领域中储能变流器一般代指储能双向变流器
（Power Conversion System），简称 PCS。是在各类蓄电
储能双向变流器 指
池的充电和放电过程中，提供电流的整流和逆变两种变
换功能的电力电子设备。
储能系统集成是一种，根据终端需求将电力变换装置、
升压装置、电化学储能装置、能量控制系统、安全保障
储能系统集成 指
系统等多领域设备及其配套设施进行整合并优化设计用
于各场景的储能系统服务。
一个周期电气量的正弦波分量，其频率为基波频率的整
数倍。一般由设备的非线性特征引起，使流过非线性设
谐波 指 备的电流与所加的电压不呈线性比例关系，就形成非正
弦电流，经过傅里叶变换其中整数倍于基波频率的分量
称为谐波
通过检测、选择在电网中的适当位置安装相应的电力滤
谐波治理 指
波器以吸收或抵消谐波，减少谐波流入电网的过程
金太阳认证 指 我国太阳能光伏产品的权威认证
CE 认证 指 一种安全认证，是产品进入欧洲市场必须通过的认证
由德国技术监督协会出具的安全认证，是世界上应用范
TV 认证 指 围最广的第三方认证之一，为电气、电子等产品提供质
量和安全保证
负载 指 连接在电路中的电源两端的电子元件
V 指 电压的基本单位，简称伏特或伏
伏安，电气测量的一种单位，等于 V（伏特）和 A（安
VA 指
培）的乘积，作为表现功率的量度。
中文名赫兹，简写为：赫，是频率的基本单位，是电，
Hz 指 磁，声波和机械振动周期循环时频率的单位。即每秒的
周期次数（周期/秒）。
即不间断电源，是将蓄电池（多为铅酸免维护蓄电池）
UPS 指 与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转
换成交流电的系统设备。
Vdc 指 直流电压（Volt Direct Current）
Vac 指 交流电压（Volt Alternating Current）
Kva 指 千伏安，功率的测量标准。
Kvar 指 千乏，即无功千伏安，是无功功率的单位。
DC-DC 转换器 指 将直流输入电压转变后，输出固定直流电压的转换器。
对于任意一信号按傅氏级数分解表示为：第一项称均值
高次谐波 指 或直流分量，第二项称基波或基本振动，第三项称二次
谐波，依此类推或把二次谐波以后的统称为高次谐波。
场效应 指 半导体表面电导受垂直电场调制的效应
一种固态半导体元件，可以用于放大、开关、稳压、信
电晶体 指
号调制和许多其他功能
DSP 是英文 Digital Signal Processor（数字信号处理器）
DSP 指 的缩写,是由大规模或超大规模集成电路芯片组成的用来
完成数字信号处理任务的处理器。
MPPT 指 通过逆变器或其他功率调节器控制太阳能电池阵列的输
1-1-26
出电压或电流，使太阳能电池阵列始终工作在最大功率
点上的一项关键技术，英文全称为 Maximum Power Point
Tracker
碳化硅（化学符号：SIC）是一种宽禁带的半导体材料，
不但具有击穿电场强度高、热稳定性好，而且还具有载
SiC 指
流子饱和漂移速度高、热导率高等特点，可以用来制造
各种耐高温的高频大功率器件。
IHS Markit 指 一家提供全球产业资讯关键信息服务的供应商
CNESA 是 中 关 村 储 能 产 业 技 术 联 盟 （ China Energy
CNESA 指
Storage Alliance）的简称
指光伏发电或风能发电系统并网点电网故障或电压跌落
时，发电系统能够保持一定时间的并网运行，并向电网
提供一定的无功功率，以支持电网恢复，从而“穿越”低
LVRT 指
电压时间（区域），是对大规模光伏发电或风力发电接
入电网的一种新的技术要求，英文全称为 Low-Voltage
Ride Through
Potential Induced Degradation,潜在电势诱导衰减，是光伏
PID 指 电池板的一种特性，指在高温多湿环境下，高电压流经
太阳能电池单元便会导致输出下降的现象
有源电力滤波器（Active Power Filter，简称 APF）是一
种基于有源逆变桥式变流器的谐波电流源，直接并联在
APF 指 电网上，通过实时检测电网电流谐波，产生大小相等、
相位相反的谐波，注入电网中抵消电网电流谐波，使其
成为正弦波形
静止无功发生器（Static Var Generator，简称 SVG），又
称静止同步补偿器（STATCOM），是一种基于有源逆
SVG 指 变桥式变流器的无功电流源，直接并联在电网上，调节
输出电流的相位和幅值，就可以吸收或者发出满足要求
的无功电流，实现动态无功补偿的目的
静止型动态无功补偿装置（Static Var Compensator）的简
称，其由滤波/电容支路和晶闸管控制电抗器支路组成，
SVC 指
应用电力电子技术实现快速动态无功补偿的电力电子设
备
LCL 滤波器，是滤波器的一种结构形式，头部是一组电
LCL 滤波器 指 感串联，中间部分是并联的滤波电容，尾部又串联了一
组电感
绝缘栅双极型晶体管（Insulated Gate Bipolar Transistor）
的简称，由 BJT（双极型三极管）和 MOS（绝缘栅型场
IGBT 指 效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器
件，兼有 MOSFET 的高输入阻抗和 GTR 的低导通压降
两方面的优点
相对于整机设备而言，模块组件是将元件、器件、结构
件及其它辅助材料组合成一体，实现一定的功能，例如
模块组件 指 功率模块组件主要实现功率变换功能，控制组件实现控
制功能。模块组件有利于整机设备的清晰分层和共享复
用
瓦 (W) 、 千 瓦 (KW) 、
电 的 功 率 单 位 ， 具 体 单 位 换 算 为 ：
兆 瓦 (MW) 、 吉 瓦 指
1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W
(GW)
1-1-27
第二节 本次发行概览
一、发行人基本情况
发行人中文名称 上能电气股份有限公司
发行人英文名称 SINENG ELECTRIC CO.,LTD.
注册地 江苏省无锡市惠山区和惠路 6 号
股票简称 上能电气
股票代码 300827
上市地 深圳证券交易所创业板
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行批准情况
本次发行经公司 2021 年 9 月 27 日召开的第二届董事会第十八次会议审议
通过，并经 2021 年 10 月 13 日召开的 2021 年第一次临时股东大会表决通过。
2022 年 3 月 25 日，深圳证券交易所创业板上市委员会于召开了 2022 年第
15 次上市委员会审议会议，审议通过了本次发行申请。
2022 年 5 月 5 日，公司取得中国证监会出具的《关于同意上能电气股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2022】
929 号），本次发行已获中国证监会注册。
（二）发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（三）发行数量
本次可转债的发行数量为 420.00 万张。
1-1-28
（四）证券面值及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）预计募集资金量及募集资金净额
本次可转债预计募集资金量为人民币 42,000.00 万元（含 42,000.00 万元），
扣除发行费用后预计募集资金净额为 41,461.60 万元。
（六）募集资金专项存储的账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户中。
（七）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行的上能转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登
记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配
售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足
42,000.00 万元的部分由保荐机构（联席主承销商）兴业证券包销。国泰君安
不承担余额包销责任。
2、发行对象
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即：2022 年
6 月 13 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（2）网上向一般社会公众投资者发售：持有中国结算深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
1-1-29
（八）承销方式及承销期
本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销。本次发行认购金额不足
42,000.00 万元的部分由保荐机构（联席主承销商）兴业证券包销，包销基数
为 42,000.00 万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和
包销金额。国泰君安不承担余额包销责任。兴业证券包销金额原则上不超过本
次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 12,600.00 万元。当包销金额超
过本次发行总额的 30%时，兴业证券将启动内部承销风险评估程序，联席主承
销商与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续
履行发行程序，保荐机构（联席主承销商）兴业证券将调整最终包销比例，全
额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发
行措施，联席主承销商和公司将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将
在批文有效期内择机重启发行。
承销期的起止时间：自 2022 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 20 日。
（九）发行费用
单位：万元
项 目 金 额（不含增值税）
承销及保荐费用 309.43
律师费用 75.47
审计及验资费用 80.00
资信评级费用 42.45
用于本次发行的信息披露费和发行手续费等费用 31.04
合 计 538.40
注：上述发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下：
1-1-30
交易日 日期 发行安排
披露《募集说明书》及摘要、《募集说明书提示
T-2 日 2022 年 6 月 10 日
性公告》《发行公告》《网上路演公告》
原股东优先配售股权登记日
T-1 日 2022 年 6 月 13 日
网上路演
披露《可转债发行提示性公告》
原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
T日 2022 年 6 月 14 日
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》
T+1 日 2022 年 6 月 15 日
网上申购摇号抽签
披露《中签号码公告》
T+2 日 2022 年 6 月 16 日 网上中签缴款（投资者确保资金账户在 T+2 日日
终有足额的可转债认购资金）
联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配
T+3 日 2022 年 6 月 17 日
售结果和包销金额
T+4 日 2022 年 6 月 20 日 披露《发行结果公告》
以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇
重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。
（十一）本次发行证券的上市流通安排
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债
券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
（十二）投资者持有期的限制或承诺
本次发行的证券不设持有期限制。
（十三）违约责任及争议解决机制
公司与本期可转债的受托管理人订立《受托管理人协议》，投资者认购或
1-1-31
持有本次债券将被视为接受此协议。《受托管理人协议》已做如下约定：
1、可转换债券违约情形
以下事件为违约事件：
（1）已经不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能
导致本次债券发生违约的；
（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占甲方合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销
许可证以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管
/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，以致对发行人就本次债券的还本
付息能力产生重大不利影响；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明
显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对发行人
就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；
（7）增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券
产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣
或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请
破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上
述情形后发行人未在要求的时间内提供新的增信的；
（8）本次债券存续期内，发行人违反《募集说明书》《受托管理协议》项
下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风
1-1-32
险管理职责等义务与职责以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不
利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；
（9）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或
司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方
在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（10）发行人发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响
的情况。
2、加速清偿及救济措施
（1）如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据债券持有
人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效
决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采
取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发
行人，宣布取消加速清偿的决定：
①向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
A、受托管理人的合理赔偿、费用和开支；
B、所有迟付的利息；
C、所有到期应付的本金；
D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
②《受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过
会议决议的形式豁免；
③债券持有人会议同意的其他救济措施。
1-1-33
3、违约责任及其承担方式
发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付
本次债券利息及兑付本次债券本金。若不能按时支付本次债券利息或本次债券
到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违
约金等，发行人应就逾期未支付部分按每日万分之五的罚息率向乙方支付罚息，
并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
若因非受托管理人原因的情况下，甲方违反《受托管理协议》任何规定和
保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本
次债券存续期间内向受托管理人提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《受托管理协议》或与本次债
券发行与上市相关的法律、法规和规则或因受托管理人根据《受托管理协议》
提供服务，从而导致受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对
受托管理人提出权利请求或索赔、监管部门对受托管理人进行行政处罚或采取
监管措施的、或受托管理人先行向其他受偿方支付赔偿或补偿的），发行人应
对受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人一切实际损失、可得利
益损失、受托管理人先行向其他受偿方支付的所有赔偿款或补偿款（如有）、
就本条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的罚款、律师费、仲裁费、
诉讼费、差旅费等所有费用），以使受托管理人免受损害。发行人在本条项下
的义务在《受托管理协议》终止后仍然有效。
4、法律适用和争议解决
本次可转债发行之《受托管理人协议》适用于中国法律并依其解释。
本《受托管理人协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应
在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方当事人均可向乙方所
1-1-34
在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各
方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行《受托管理人协议》项下的
其他义务。
三、本次可转债发行的基本条款
（一）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 6 月 14 日至
2028 年 6 月 13 日。
（二）面值
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元。
（三）票面利率
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年
2.50%、第六年 2.80%。
（四）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起（2022 年 6 月 20 日）满六个
月后的第一个交易日（2022 年 12 月 20 日）起至债券到期日（2028 年 6 月 13
日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股
东。
（五）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
1-1-35
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当
日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计
利息。
（六）评级情况
本次发行的可转债业经东方金诚评级，并出具了《上能电气股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字
【2021】822 号），根据该评级报告，上能电气主体信用级别为 A+、本次可转
债信用级别为 A+。
在本次可转债存续期内，东方金诚将每年进行一次定期跟踪评级，并出具
跟踪评级报告。
（七）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
为充分保护债券持有人的合法权益，公司制定了《可转债持有人会议规
则》，对本次可转债的债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的召开及
决议等作出安排。具体规则详见公司于 2021 年 9 月 28 日披露的《公司可转换
公司债券持有人会议规则》。
1、可转债持有人权利范围
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将持有的本次可转债转为公司股份；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所
1-1-36
持有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他
权利。
2、可转债持有人会议的权利
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、
变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产等法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产
时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作
出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使
债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律、法规、规章及规范性文件等许可的范围内对本规则的修改
作出决议；
1-1-37
（7）法律、法规、规章及规范性文件等规定应当由债券持有人会议作出
决议的其他情形。
3、可转债持有人会议召集及通知
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债
券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；
（5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议
（如有）的主要内容；
（6）在法律规定许可的范围内拟修改本规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）发生根据法律、法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到本规
则规定的有权机构或人士召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券
持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日在证券监管部门指定媒体或者
1-1-38
深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，
并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理
债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规
则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上
的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议
召开时间，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有
人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，
召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知
全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券
持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
4、可转债持有人会议决策程序
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作
出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
1-1-39
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议
事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的
表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、公司及保证
人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但
无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议表决是否获
得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。经会议主持人同意，本次债券的
保证人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事
项进行说明，但无表决权。
会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并由
出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债
券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人
代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律
师负责见证表决过程。
会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
1-1-40
重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席
（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人
（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
5、已明确约定可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成
的决议对全体可转债持有人具有约束力
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，
经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规
定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律
约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作
出的决议对发行人有约束力外：
1．如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
2．如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
（八）转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 36.31 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
1-1-41
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，初
始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转
增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派
送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
1-1-42
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，转股价格不得向上修正。当公司股票在任意连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表
决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司
股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
1-1-43
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面
面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
1-1-44
（十一）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一
次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加
上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不能再行使附加回售权。
1-1-45
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
（十二）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十三）向原股东优先配售
原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后（2022 年 6
月 13 日，T-1 日）登记在册的持有公司股份数按每股配售 1.7676 元面值可转
债的比例计算可配售可转债的金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1
张为一个申购单位。
公司现有 A 股总股本 237,600,864 股，无回购专户库存股，即享有原股东
优先配售权的股本总数为 237,600,864 股。按本次发行优先配售比例计算，原
A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 4,199,832 张，约占本次发行的可转
债总额的 99.9960%。
（十四）还本付息期限、方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最
后一年利息。
1-1-46
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交
易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登
记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后
计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（十五）本次发行方案的有效期限
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
1-1-47
四、本次发行的有关当事人
（一）发行人：上能电气股份有限公司
法定代表人 吴强
住所 江苏省无锡市惠山区和惠路 6 号
联系人 陈运萍
联系电话 0510-83691198
传真 0510-85161899
（二）保荐机构（联席主承销商）、受托管理人：兴业证券股份
有限公司
法定代表人 杨华辉
住所 福建省福州市湖东路 268 号
联系电话 021-38565735
传真 021-38565707
保荐代表人 唐涛、毛祖丰
项目协办人 张思莹
项目组成员 王增建、葛玉洁、廖禹双、李艳、徐先森
（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
住所 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话 021-38676888
传真 021-68876330
项目组成员 王胜、方亮、张文杰
（四）律师事务所：北京国枫律师事务所
负责人 张利国
住所 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
联系电话 010-88004488
传真 010-66090016
经办律师 曹一然、陈志坚、李易
1-1-48
（五）会计师事务所：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 张彩斌
住所 无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心 5 号楼十层
联系电话 0510-68798988
传真 0510-68567788
经办注册会计师 刘勇、孙殷骏
（六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人 崔磊
住所 北京市丰台区东管头 1 号院 3 号楼 2048-80
联系电话 010-62299800
传真 010-62299803
经办人 熊琎、苑小雨
（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所 深圳市福田区深南大道 2012 号
电话 0755-88668888
传真 0755-82083104
（八）保荐机构（联席主承销商）收款银行
开户行 中国建设银行福州广达支行
户名 兴业证券股份有限公司
账号 35050187000700002882
五、发行人与本次发行相关机构的关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
1-1-49
第三节 风险因素
投资者在评价本公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他
各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性
原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示下述风险因
素会依次发生。
一、政策及市场风险
（一）政策风险
为配合能源低碳化转型，全球各国陆续出台政策支持新能源行业的发展，
光伏及储能行业均迎来较大的发展机遇，光伏和储能电站的市场空间不断提升。
公司目前主要市场为国内及部分海外国家，行业景气程度受政策影响较大，未
来如光伏和储能政策出现较大变化，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争风险
在政策支持下，光伏及储能行业快速发展。良好的市场前景吸引国内外众
多企业尝试进入，行业竞争日趋激烈。如未来竞争对手大量进入，将加剧行业
竞争，可能对公司市场份额及利润率产生不利影响。
（三）受宏观经济周期波动的风险
电力需求量与宏观经济的周期波动具有较强的相关性。目前包括光伏在内
的可再生能源消费占我国能源总消费的比例仍然较低，按照我国政府部门制定
的能源规划，未来可再生能源的消费占我国能源总消费的比重将有较大的上升
空间。但是若宏观经济持续不景气，可能导致市场对电力的需求持续下降，进
而影响可再生能源的消费，如果公司未能制定有效对策，可能对公司业务产生
1-1-50
不利影响。
（四）新冠疫情的风险
报告期各期，公司来自境外地区的业务收入占主营业务收入的比例分别为
29.25%、26.70%、23.06%，受海外市场影响较大。印度为公司目前最大的境
外收入来源国。此外，公司还在积极拓展欧洲、中东等海外市场。
2020 年新冠肺炎疫情爆发以来，新冠肺炎疫情在全球多个国家和地区持
续传播。2021 年，新冠病毒仍在继续演变，先后出现德尔塔和奥密克戎等传
染性更强的变异毒株。
目前尚无法准确预计新冠疫情最终结束时间，若此次疫情持续蔓延、反复，
在公司主要外销区域继续扩散，市场环境发生重大不利变化，影响货物运输、
市场需求，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可抗力因素，可能
会对公司原材料采购、国内外收入及整体经营业绩造成不利影响。
二、经营风险
（一）对大功率半导体器件供应商依赖的风险
公司产品使用的主要原材料为电子元器件，其中 IGBT 功率模块是核心部
件。目前 IGBT 功率模块主要依赖国外品牌，有德国的英飞凌、西门康。虽然
国内已有部分企业研发并生产 IGBT 功率模块，且近年来技术进步较大，但尚
不能完全满足公司需求。如国外品牌供应商不能保证公司对 IGBT 功率模块的
持续供应，或提高销售价格，公司的生产经营及产品的利润水平可能会受到不
利影响。
（二）产品质量控制风险
公司的电力电子产品为客户系统方案中的核心部件，公司产品的质量直接
1-1-51
决定客户系统方案中的整体性能，客户对产品质量、使用寿命、运行稳定性和
可靠性等提出了严格的质量要求。如果公司产品发生或出现严重质量问题，将
可能对公司的品牌信誉和品牌形象造成不利影响。
（三）产品价格下降的风险
随着行业技术进步和企业规模化经营，公司光伏逆变器和储能产品的单位
成本持续下降，其销售单价也呈下降趋势。报告期内公司通过不断加大研发投
入维持合理的利润水平。如果公司对现有产品优化升级、优化设计或推出新产
品以及解决方案等措施未能完全抵消产品销售价格下降的影响，可能会影响公
司的利润水平。
三、技术风险
（一）技术研发风险
公司自成立以来，始终坚持技术创新和技术突破，不断加大研发投入，在
光伏逆变器、储能变流器等电力电子技术应用领域处于业界领先水平。如果未
来公司不能持续加大研发投入，保持产品技术的领先性与前瞻性，就可能无法
开发出适应市场发展的新产品，从而无法保住产品的技术领先优势，可能会对
公司技术实力、核心竞争力和经营业绩产生不利影响。
（二）核心技术人员流失和核心技术失密风险
公司所处电力电子行业具有一定的技术壁垒，核心技术人员是公司进行产
品研发的核心保障，是公司掌握电力电子相关技术、获取自主知识产权的重要
依赖，也是维持并提升公司核心竞争力的源动力。如果公司不能提供具有市场
竞争力的薪酬待遇和切实可行的激励机制，公司将面临核心技术人员流失的风
险。此外，虽然公司与核心技术人员签订有保密协议，但仍可能面临核心技术
1-1-52
泄密风险。
四、财务风险
（一）营业收入变动与净利润变动幅度存在差异的风险
2020 年度和 2021 年度公司营业收入较上年同期分别增长 8.82%、8.80%，
净利润分别增长-7.62%、-23.94%，营业收入变动与净利润变动幅度存在一定
差异。营业收入与净利润变化不一致主要系公司光伏逆变器产品毛利率下降、
研发投入加大及汇兑损失的影响。未来，如公司不能有效控制产品成本，可能
使得公司营业成本的增幅大于营业收入增幅，进而存在营业收入变动与净利润
变动幅度持续存在差异的风险。
（二）应收款项较大的风险
截至 2021 年末，公司应收账款、应收票据账面价值分别为 54,709.73 万元、
10,316.33 万元，规模较大。较高的应收账款降低了公司资金使用效率，且如
果客户出现回款不利或财务状况恶化的情况，可能给公司带来坏账损失。
（三）毛利率下降的风险
2019 年、2020 年、2021 年，公司综合毛利率分别为 29.81%、25.74%、
24.61%，毛利率呈下降趋势。公司产品为电力电子产品，受产品升级迭代影响，
传统机型单价逐年下降；而原材料以电子元器件为主，近年部分电子元器件产
品持续涨价及芯片周期性缺货，导致原材料采购成本有所提高。如公司不能及
时优化更新产品，或不能持续降低成本，毛利率存在进一步下降的风险。
（四）汇率波动的风险
公司积极开拓海外市场，近年来海外业务快速发展。报告期各期，公司出
口业务占比分别为 12.68%、15.62%、22.94%，占比持续上升。公司出口业务
1-1-53
主要以美元、印度卢比等外币结算，报告期各期的汇兑损益分别为-173.96 万
元、908.10 万元和 327.50 万元，其中 2020 年汇兑损失较大，主要原因系 2020
年下半年以来，受美联储货币宽松政策、全球经济逐渐恢复的影响，人民币兑
美元汇率升值幅度超过 7%，公司 2020 年汇兑净损失为 908.10 万元，对公司
业绩产生了较大影响。若未来人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司
未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对公司的经营业绩产生一定不
利影响。
（五）存货跌价风险
截至 2021 年末，公司存货账面余额为 70,120.38 万元，规模较大。公司存
货账面余额较高主要原因系近年部分电子元器件持续涨价及芯片等周期性缺货，
公司进行了战略性储备。如未来电子元器件价格大幅下跌或公司产品迭代导致
原材料不适用，可能导致存货跌价和损失，给公司财务状况造成不利影响。
（六）政府补助变化产生的风险
公司作为电力电子行业的高新技术企业得到了当地政府重点鼓励和扶持。
报 告 期各期 ，公 司 获取除软 件产品增 值税 退税外的政府补 助金额分别为
1,183.88 万元、 2,110.13 万元、502.08 万元， 占当期利润总额比重分别为
13.39%、27.67%、8.43%。如果未来各级政府产业政策及扶持政策发生变化，
公司收到政府补助的可持续性将会受到影响，并可能对公司经营业绩产生一定
不利影响。
（七）偿债风险
报告期内，公司经营规模增长，所需生产经营资金需求也不断增加，公司
主要通过银行借款方式补充公司生产经营的资金需求。报告期各期末，公司有
息负债金额分别为 10,513.72 万元、15,518.59 万元、15,771.83 万元，有息负债
1-1-54
规模逐渐增大；公司资产负债率（合并口径）分别为 70.55% 、 62.40% 、
67.06%，资产负债率较高。
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家
政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来
预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公
司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金
和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大
负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时间内
面临较大的现金支出压力。加之本次发行的可转债未提供担保，可能影响公司
对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，符合国家相关的
产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，但市场竞争存在一定复杂多
变性，未来如果公司募投项目未达预期或经营状况出现恶化，当债券到期且存
在较大金额未转股的情形下，将会产生本次可转债无法兑付的风险。
五、募集资金投资项目风险
（一）募投项目土地尚未取得的风险
本此募投项目原拟定实施地点位于惠山工业转型集聚区（惠玉大道以南、
邓北路以东地块）的工业用地。公司已与无锡惠山经济技术开发区管委会（以
下简称“开发区管委会”）签订了《投资建设协议》。
1-1-55
目前募投项目用地尚在办理过程中。根据无锡市自然资源和规划局惠山分
局以及开发区管委会的说明，公司在依法依规参与土地招拍挂等程序后，项目
用地落实具有可行性，不存在重大风险。如后期因审批时间长等客观原因导致
公司无法获取本地块土地使用权，开发区管委会将积极协调其他地块供公司使
用。根据开发区管委会已于 2022 年 2 月 16 日出具的《情况说明》，如截至
2022 年 4 月 1 日，本次募投项目拟定地块仍无法完成土地收储并启动招拍挂程
序，开发区管委会将协调惠山工业转型集聚区惠玉大道以南、惠州大道以东、
邓北路以西不低于 50 亩可挂牌出让的工业用地提供给上能电气，在履行招拍
挂程序并取得不动产权证书后依法使用。
因截至 2022 年 4 月 1 日，原拟定地块未完成土地收储及启动招拍挂程序，
开发区管委会已协调惠山工业转型集聚区内 60 亩可挂牌土地供上能电气使用。
目前供地流程正在审批中。
截至本募集说明书签署日，公司尚未取得募投项目的土地使用权。若未来
募投项目用地的取得进展晚于预期、或该地块的用地规划出现调整、或替代措
施不能有效落实等不利变化，本次募投项目可能面临延期或者变更实施地点的
风险。
（二）募投项目相关产能不能充分消化的风险
公司 IPO 募投项目之一“储能双向变流器及储能系统集成产业化项目”年规
划产能为 500MW 储能变流器、300MWh 储能系统集成，该项目于 2021 年 11
月投产。报告期各期，公司储能产品产销率分别为 95.78%、97.33%和 96.26%，
产销率较高，2019-2021 年，公司储能产品销量年均复合增长率为 204.81%。
截至 2022 年 2 月末，公司储能在手订单已超过 800MW，现有产能无法满足市
场需求。考虑到新增储能变流器及系统集成项目涉及获取生产用地、建设厂房、
设备采购及调试等一系列流程，项目建设周期较长，因此公司进行了前瞻性布
1-1-56
局。募投项目投产后主要用于扩大储能变流器及储能系统集成产能规模，符合
公司业务发展需要。
本次募投项目系根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，
并结合公司对行业未来趋势判断、自身业务目标、产品竞争优势等综合论证分
析后作出的投资决策。但未来公司若出现以下情形，可能导致募投项目出现新
增产能不能充分消化的风险：
1、市场需求不及预期。公司本次募投项目拟扩产储能变流器及系统集成，
目前储能产业处于商业模式建立初期，政策导向较强。如未来相关政策出现变
动、或成本不能快速下降导致市场需求不及预期，将影响本次募投项目的市场
需求。
公司 2021 年储能产品销量为 619.51MW，以此数据为基础，假设 2022-
2025 年销量年增长率为 50%（即达到 2025 年新型储能装机规模达 30GW 以上
的目标所需实现的年均复合增长率），考虑到行业快速发展数年后增幅可能放
缓，假设保守、中性、乐观三种场景下公司 2026-2029 年储能产品销量年增长
率分别降为 10%、15%、20%，公司 2025-2029 年储能产品销量预测情况如下：
单位：GW
情形 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
保守 3.14 3.45 3.79 4.17 4.59
中性 3.14 3.61 4.15 4.77 5.49
乐观 3.14 3.76 4.52 5.42 6.50
注 ： 为 对 比 更 直 观 ， 上 表 数 据 根 据 MW 数 据 的 计 算 结 果 折 算 成 GW 列 示
（1GW=1,000MW）。
本次募投项目预计在 2024 年底建成，2025 年开始逐步释放产能并在 2029
年实现全部达产，全部达产后，公司储能变流器的总产能将达到 5.5GW。如
市场需求不及预期，将可能导致出现产能闲置情形。
1-1-57
2、市场开拓滞后。目前公司储能变流器及系统集成主要应用于发电侧，
以招投标方式为主。未来若竞争对手增加，或公司无法维护好现有优质客户资
源，公司中标率或中标数量落后，市场占有率下降，可能会对本次募投项目新
增产能消化产生不利影响。
3、产品竞争力下降。公司组建了专门的研发团队负责储能产品的研发与
升级，目前公司储能产品的功率范围、电压等级、稳定性等方面具有竞争优势。
未来若研发能力不能持续提升，产品线及性能不能满足市场需求，将导致公司
产品竞争力下降，进而增加产能闲置的风险。
（三）研发成果不确定的风险
本次募投项目之一“研发中心扩建项目”将氢能变换系统作为主要研发方
向之一。在双碳背景下，氢能作为中国清洁高效能源生产和消费体系的重要构
成部分，不断获得国家政策支持。依托于光伏电站客户资源及电力电子技术行
业的技术积累，公司本次拟研究光伏制氢，以及氢转电环节中涉及到的电力电
子产品及解决方案。但目前尚无氢能变换系统项目的技术储备，研发成果存在
不确定的风险。
（四）部分 IPO 募投项目延期的风险
截至本募集说明书签署日，公司 IPO 募投项目高效智能型逆变器产业化项
目、储能双向变流器及系统集成产业化项目及研发中心建设项目均已投产。营
销网络建设项目受新冠疫情影响，海外西班牙、迪拜营销网点的建设落后于预
期。
公司分别于 2021 年 5 月、2021 年 7 月以自有资金设立了上能西班牙、上
能迪拜，截至 2021 年末，已完成上能迪拜办事处的场地租赁。西班牙办事处
的场地租赁、迪拜办事处场地装修、相应人员招聘正在进行中，相关办公设备
1-1-58
的购入待场地租赁及装修完成后进行，待基本人员到位后，将进一步加大对西
班牙及迪拜市场的市场推广及宣传投入。
第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，并经独立
董事同意，公司将营销网络建设项目达到预计可使用状态时间延期至 2022 年
6 月。若海外新冠疫情进一步蔓延，或公司未按计划对西班牙、迪拜办事处进
行人力、财务、营销渠道的投入，可能导致营销网络建设项目不能按期达到预
定可使用状态。
（五）募投项目新增折旧摊销将导致业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目的资本性投资规模较大，项目建成后固定资产、无
形资产将大幅增加，每年预计新增折旧摊销费用共计约 1,900 万元至 2,200 万
元。综合考虑折旧摊销的税收挡板作用后进行测算，在新增产能完全消化的情
况下，每年新增的折旧摊销费用占近三年年均收入比例为 0.42%-1.31%，占近
三年年均净利润的比例为 5.88%-16.02%；在新增产能完全闲置的情况下，每
年新增的折旧摊销费用占近三年年均收入的比例为 1.92%-2.11%，占近三年年
均净利润的比例为 22.32%-24.64%。如本次募投项目按预期实现效益，公司预
计主营业务收入及净利润的增长可能消化本次募投项目新增折旧及摊销费用。
但鉴于未来需求存在不确定性，若本次募投项目效益不及预期，新增折旧摊销
费用将对公司未来经营业绩产生较大不利影响。
（六）新业务无法顺利实施的风险
公司本次募投项目之一“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目”
中涉及 1GW 储能电池 PACK 自产，之前公司未进行电池 PACK 生产，系公司
新业务。基于在光伏逆变系统研发中有关机械、电气、热管理等方面的技术和
研发人员的积累、以及光伏逆变器生产中相应生产人员及管理经验的积累，公
1-1-59
司在储能电池 PACK 相关技术、人员及管理等方面已形成一定储备。但如果未
来市场环境发生较大变化、或公司既有的相关技术储备、人员储备及管理水平
不能满足新业务实施的需要，将可能导致新业务无法顺利实施。
（七）我国储能业务商业模式尚未完全成熟的风险
储能是能源转型的必需环节，承担了维持电力系统稳定性与可靠性的责任。
根据中关村储能产业技术联盟全球储能数据库的不完全统计，2020 年、2021
年中国电化学储能投运规模分别为 1.56GW、1.87GW，整体规模较小。长期以
来，储能行业收益与成本的不匹配制约了储能的大规模发展。现阶段发电侧储
能主要通过强制配储、优先消纳等措施进行鼓励，衍生出了共享储能、“背靠
背”租赁等新型商业模式探索；用户侧储能主要通过峰谷电价差套利以获取收
益。但长期来看，市场化是未来发展方向。目前市场机制仍待进一步完善，在
主要应用领域，储能还未形成稳定、合理的收益模式，储能参与市场交易的细
则尚为空白；现货市场与调峰市场融合等问题尚未解决，我国储能商业模式未
完全成熟。未来一旦储能强配政策取消、电价达不到市场化要求、市场化交易
细则不能落地、或技术发展不能使储能成本快速下降，储能行业发展将受到较
大影响。
六、可转债自身风险
（一）违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金
和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大
负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
1-1-60
（二）转股风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1、公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等
多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超
过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响
投资者的投资收益。
2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如
果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投
资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（三）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生
金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券
剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修
正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专
业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其
投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（四）未设立担保的风险
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经
营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而
增加兑付风险。
1-1-61
（五）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性
的风险
在本可转债存续期间，转股价格不得向上修正。当公司股票在任意连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表
决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司
股票交易均价之间的较高者。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正
方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公
司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法
实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可
能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向
下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不
能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。
（六）信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《上能电气股
份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金
诚债评字【2021】822 号），上能电气主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本
次可转换公司债券信用等级为 A+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每
年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信
用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评
1-1-62
级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有
人的利益造成一定影响。
（七）净资产收益率及每股收益被摊薄的风险
公司 2019 年、2020 年和 2021 年加权平均净资产收益率分别为 22.27%、
11.27%和 6.80%，归属于公司股东每股收益分别为 1.52 元/股、1.15 元/股和
0.45 元/股。本次可转换债券发行完成并转股后，公司总股本和净资产将会有
一定幅度的增加，而募集资金产生效益尚需一段时间，因此短期内可能导致公
司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次
可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修
正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可
转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产
收益率和每股收益被摊薄的风险。
1-1-63
第四节 发行人基本情况
一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至 2021 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 78,075,000 59.15
高管锁定股 26,325,000 19.94
首发前限售股 51,750,000 39.20
二、无限售条件股份 53,925,480 40.85
三、股份总数 132,000,480 100.00
（二）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股份数量
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
1 吴强 境内自然人 28,170,000 21.34 28,170,000
2 段育鹤 境内自然人 16,420,018 12.44 13,500,000
3 朔弘投资 境内非国有法人 11,700,000 8.86 11,700,000
4 陈敢峰 境内自然人 7,200,460 5.45 6,750,000
5 云峰投资 境内非国有法人 4,500,000 3.41 4,500,000
6 华峰投资 境内非国有法人 4,050,000 3.07 4,050,000
7 李建飞 境内自然人 3,600,000 2.73 3,375,000
8 大昕投资 境内非国有法人 3,330,000 2.52 3,330,000
9 赵龙 境内自然人 2,700,000 2.05 2,700,000
10 姜正茂 境内自然人 2,683,400 2.03 -
合 计 84,353,878 63.90 78,075,000
1-1-64
二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的组织结构图
公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》
的规定建立了完整的组织架构。截至本募集说明书签署日，公司内部组织结构
如下：
（二）主要对外投资情况
1、控股子公司基本情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司直接或间接控制的子公司共 11 家，基本情
况如下：
序 注册资本/ 持股 主要生产
公司名称 实收资本 关联关系
号 已发行股本 比例 经营地
上能电气持
1 上能绿电 1,050 万元 1,050 万元 100% 江苏无锡
股 100%
2 无锡思能 5,000 万元 2,020 万元 100% 江苏无锡 上能电气持
1-1-65
股 100%
上能电气持
3 成都赛特 1,000 万元 200 万元 100% 四川成都
股 100%
上能电气持
4 上能宁夏 5,000 万元 2,000 万元 100% 宁夏吴忠
股 100%
无锡思能持
5 阳谷思农 50 万元 50 万元 100% 山东阳谷
股 100%
无锡思能持
6 唐县晶能 100 万元 - 100% 河北保定
股 100%
唐县晶能持
7 唐县思普 100 万元 - 100% 河北保定
股 100%
100,000 股
上能电气持
8 上能香港 （合港币 10 10 万元港币 100% 中国香港
股 100%
万元）
20,000 万元卢 13,850.8044 万 上能香港持
9 上能印度 100% 印度
比 元卢比 股 100%
SINENG
上能香港持
10 ELECTRIC,S 3 万欧元 3,000 欧元 100% 西班牙
股 100%
.L.
SINENG
上能香港持
11 ELECTRIC 5 万元迪拉姆 - 100% 迪拜
股 100%
DMCC
（1）上能绿电
名称 无锡上能绿电科技有限公司
统一社会信用代码 91320206MA1N48MJ9H
住所 无锡惠山经济开发区风电园风能路 59 号 3004 室
法定代表人 陈敢峰
注册资本 1,050 万元
主要业务 软件产品研发、销售
成立日期 2016 年 12 月 19 日
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据
2021 年末/
（单位：万元） 9,892.20 9,427.46 7,296.78 4,447.80
2021 年度
1-1-66
注：2021 年财务数据已经公证天业审计。
（2）无锡思能
名称 无锡思能智慧科技有限公司
统一社会信用代码 91320206MA21JY024M
住所 无锡市惠山区创惠路 1 号 4005-10 室
法定代表人 段育鹤
注册资本 5,000 万元
主要业务 光伏电站开发
成立日期 2020 年 5 月 25 日
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据
2021 年末/
（单位：万元） 2,024.20 1,962.00 1,091.81 141.06
2021 年度
注：2021 年财务数据已经公证天业审计。
（3）成都赛特
名称 成都赛特新能科技有限公司
统一社会信用代码 91510100MA69YFTQXQ
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街 19 号 1 栋 1 单
住所
元 24 层 2402 号
法定代表人 李建飞
注册资本 1,000 万元
主要业务 软件开发、软件销售
成立日期 2020 年 12 月 2 日
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据
2021 年末/
（单位：万元） 191.91 116.28 134.06 -83.72
2021 年度
注：2021 年财务数据已经公证天业审计。
（4）上能宁夏
名称 上能电气（宁夏）有限公司
统一社会信用代码 91640324MA76LEWQ4N
住所 宁夏同心工业园区扶贫产业园
法定代表人 段育鹤
注册资本 5,000 万元
1-1-67
主要业务 太阳能逆变器、电化学储能系统储能变流器等生产和销售
成立日期 2021 年 1 月 19 日
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据
2021 年末/
（单位：万元） 7,624.87 2,443.76 5,848.66 443.76
2021 年度
注：2021 年财务数据已经公证天业审计。
（5）阳谷思农
名称 阳谷思农生态农业发展有限公司
统一社会信用代码 91371521MA3TXKKB02
住所 山东省聊城市阳谷县阿城镇镇政府东 200 米路北
法定代表人 陈敢峰
注册资本 50 万元
主要业务 光伏电站开发
成立日期 2020 年 9 月 4 日
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据
2021 年末/
（单位：万元） 122.99 43.07 - -6.11
2021 年度
注：2021 年财务数据已经公证天业审计。
（6）唐县晶能
名称 唐县晶能新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91130627MA0G62WF64
住所 河北省保定市唐县向阳北街 29 号(限办公)
法定代表人 刘洋
注册资本 100 万元
主要业务 光伏电站开发
成立日期 2021 年 3 月 26 日
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据
2021 年末/
（单位：万元） - - - -
2021 年度
注：唐县晶能未实际经营，已于 2022 年 1 月 10 日注销。
（7）唐县思普
名称 唐县思普新能源开发有限公司
1-1-68
统一社会信用代码 91130627MA0G7DFK4F
住所 河北省保定市唐县向阳北街山南庄路路东 13 号
法定代表人 刘洋
注册资本 100 万元
主要业务 光伏电站开发
成立日期 2021 年 3 月 31 日
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据
2021 年末/
（单位：万元） - - - -
2021 年度
注：唐县思普未实际经营，已于 2022 年 1 月 4 日注销。
（8）上能香港
名称 上能电气香港科技有限公司
公司编号 2435386
住所 香港九龙深水埗元州街 162-188 号 1 楼 162A 铺
负责人 陈敢峰（CHEN Ganfeng）
已发行股本 100,000 股（合共港币 100,000 元）
主要业务 一般贸易
成立日期 2016 年 10 月 5 日
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据
2021 年末/
（单位：万元） 1,498.69 19.31 - -29.12
2021 年度
注：2021 年财务数据已经公证天业审计。
（9）上能印度
名称 SINENG ELECTRIC(INDIA) PRIVATE LIMITED
注册号 U74999KA2017FTC104666
Plot no. 56 & 57, Bommasandra-Jigani Link Road, Industrial Area,
住所
Bangalore, Karnataka- 560099, India
负责人 陈敢峰（CHEN Ganfeng）
法定股本 200,000,000 印度卢比
主要业务 储能、光伏逆变器、风能变流器等产品的生产和销售
成立日期 2017 年 7 月 14 日
主要财务数据 项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
1-1-69
（单位：万元） 2021 年末/
29,897.89 4,095.54 18,365.25 3,111.76
2021 年度
注：2021 年财务数据已经公证天业审计。
（10）上能西班牙
名称 SINENG ELECTRIC,S.L
注册号 B06765739
住所 Velázquez, 108-28006 Madrid(Madrid) 110
负责人 胡光旺
注册资本 3 万欧元
主要业务 营销网络建设
成立日期 2021 年 5 月 13 日
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据
2021 年末/
（单位：万元） 2.16 2.16 - -0.01
2021 年度
注：2021 年财务数据已经公证天业审计。
（11）上能迪拜
名称 SINENG ELECTRIC DMCC
注册号 DMCC190990
住所 Unit1402-29,14th floor, Swiss Tower, Jumeirah Lakes Towers, Dubai
负责人 胡光旺
已发行股本 50,000 元迪拉姆
主要业务 营销网络建设
成立日期 2021 年 7 月 15 日
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据
2021 年末/
（单位：万元） - - - -
2021 年度
注：上能迪拜尚未实际经营。
2、参股子公司基本情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司共拥有 2 家参股公司，基本情况如下：
（1）洮南上能
1-1-70
名称 洮南上能新能源有限公司
统一社会信用代码 91220881MA84TCLT7X
住所 吉林省洮南市通达办事处伍拾叁组(新客运站路南第一排第四户)
法定代表人 皇甫张娟
注册资本 100 万元
主要业务 光伏电站开发
成立日期 2021 年 7 月 21 日
持股比例 无锡思能持股 40%
（2）白城上能
名称 白城市上能新能源有限公司
统一社会信用代码 91220723MA84RGM9X6
住所 白城市光明北街 39-2 号楼 2 单元 3 层东户
法定代表人 皇甫张娟
注册资本 100 万元
主要业务 光伏电站开发
成立日期 2021 年 7 月 29 日
持股比例 洮南上能持股 100%
3、分公司基本情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司共拥有 2 家分公司，基本情况如下：
（1）深圳分公司
名称 上能电气股份有限公司深圳分公司
统一社会信用代码 914403000857310478
深圳市南山区北环路南头第五工业区 3 栋 1 楼西-1（朗山路 28 号
住所
3 栋 1 楼西-1）
负责人 李建飞
主要业务 研发中心
成立日期 2013 年 12 月 10 日
（2）无锡第一分公司
1-1-71
名称 上能电气股份有限公司无锡第一分公司
统一社会信用代码 91320206MA20XM6W0P
住所 无锡市惠山区钱桥街道钱威路 225
负责人 文晓飞
主要业务 机械电气设备制造
成立日期 2020 年 3 月 3 日
三、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变
化情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，吴强直接持有公司股份的 21.34%；通过云峰
投资、华峰投资、大昕投资间接控制公司股份的 9.00%；吴超通过朔弘投资间
接控制公司股份的 8.86%，吴强、吴超父子共同控制公司股份 39.20%。吴强
为本公司的控股股东，吴强、吴超父子为本公司的实际控制人。
吴强先生，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级经
济师，中欧国际工商学院 EMBA。1979 年 12 月至 1990 年 7 月任职于无锡县
造纸厂，1991 年 7 月至 1999 年 8 月任无锡市龙达实业总公司转印分厂主管，
1999 年 8 月至 2003 年 11 月任无锡龙达集佳纺织品有限公司董事长，2003 年
11 月至今任龙达纺织执行董事兼总经理，2009 年 6 月至 2019 年 3 月 30 日任
昆山百思德执行董事兼总经理，2010 年 7 月至今任南通龙德信执行董事兼总
经理，2011 年 4 月至今任麟腾博阁董事长兼总经理，2015 年 1 月至今任扬州
百思德监事，2015 年 9 月至今任华峰投资、云峰投资执行事务合伙人，2017
年 12 月至今任大昕投资的执行事务合伙人。现任公司董事长。
吴超先生，1987 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。2012 年
10 月至 2014 年 10 月宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司职员，2011 年 8
月至今任龙达集佳执行董事、总经理，2016 年 5 月至今任麟腾博阁监事，
1-1-72
2015 年 9 月至今任朔弘投资执行事务合伙人。2012 年 3 月至 2015 年 6 年任上
能有限执行董事、经理，2015 年 11 月至今任公司董事。
自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）股份是否存在质押或其他有争议情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人所持有的公司股份
不存在质押、冻结的情况。
（三）控股股东、实际控制人投资的其他企业
截至 2021 年 12 月 31 日，除发行人及其子公司外，控股股东吴强、实际
控制人吴强、吴超投资的其他企业情况如下：
序
公司名称 成立时间 注册资本 直接或间接持股情况
号
吴 强 持 有 85% 的 股 权 ， 丁 峰
1 龙达纺织 2003 年 11 月 13 日 3,000 万元
（吴强配偶）持有 15%的股权
2 南通龙德信 2010 年 7 月 7 日 2,200 万元 吴强持有 65%的股权
吴强控制的南通龙德信持有其
3 麟腾博阁 2011 年 4 月 20 日 50 万美元
51%的股权
4 扬州百思德 2015 年 1 月 12 日 500 万元 吴强持有 65%的股权
5 上海集佳 2003 年 12 月 13 日 100 万元 丁峰持有 70%的股权
吴超持有 90%的股权，丁峰持
6 龙达集佳 2005 年 7 月 20 日 500 万元
有 10%的股权
吴 强 持 有 48.9510% 的 出 资 份
7 朔弘投资 2015 年 9 月 8 日 - 额，吴超持有 4.8951%的出资
份额
8 云峰投资 2015 年 9 月 8 日 - 吴强持有 33%的出资份额
9 华峰投资 2015 年 9 月 8 日 - 吴强持有 40.8889%的出资份额
10 大昕投资 2017 年 12 月 19 日 - 吴强持有 62.6486%的出资份额
1-1-73
四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员最近三年作出的重要承诺及履行情况
最近三年，公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺内容及履行情况如下：
（一）首次公开发行时所作承诺及履行情况
首次公开发行时作出的重要承诺及其履行情况参见公司于 2022 年 3 月 30
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上能电气股份有限公司
2021 年年度报告》。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券所作承诺
1、公司控股股东、实际控制人对本次发行可转债摊薄即期回报填补措施
出具的相关承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完
毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员
会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
1-1-74
2、公司董事、高级管理人员对本次可转债发行摊薄即期回报填补措施出
具的相关承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完
毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员
会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、关于持续满足债券余额不高于净资产 50%的承诺
截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计债券余额为 0，公司及其子公司不存在
1-1-75
已获准未发行债券的情形。公司本次拟发行可转债总额为 42,000 万元，本次
发行完成后，公司合并范围内累计债券余额为 42,000 万元，占 2021 年 12 月末
合并净资产的 47.27%，未超过 50%。
公司承诺申报后每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近
一期末净资产 50%的要求。
4、公司持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员关于本次发行的认购意向及承诺函
“上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”）拟向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），就参与本次可转债发行认购的意
向，公司非独立董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）若本人或一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）
前六个月内存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不
会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
（2）若本人及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）
前六个月内不存在股票减持情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本
次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，
即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持上能电气
股票及本次发行的可转换公司债券。
（3）如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归上能电气所有，并
将依法承担由此产生的法律责任。
（4）本人保证本人之配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交
易的相关规定，并严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的相关规定。”
1-1-76
5、独立董事关于本次发行的认购意向及承诺函
“上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”）拟向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），就参与本次可转债发行认购的意
向，公司独立董事作出如下承诺：
（1）本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与
本次可转债发行认购。
（2）如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
（3）本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，
并严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的相关规定。”
6、朔弘投资关于本次发行的认购意向及承诺函
“上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”）拟向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），截至本承诺函出具日，本企业作
为上能电气持股 5%以上的股东，现就参与本次可转债发行认购的意向，本企
业作出如下承诺：
（1）若本企业或一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）
前六个月内存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦
不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
（2）若本企业及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）
前六个月内不存在股票减持情形，本企业将根据届时市场情况等决定是否参与
本次可转债发行认购。若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规
定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持上能
电气股票及本次发行的可转换公司债券。
1-1-77
（3）如本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归上能电气所有，
并将依法承担由此产生的法律责任。”
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员情况如下：
序
姓名 职务 性别 任期期间
号
1 吴强 董事长 男 2021 年 10 月-2024 年 10 月
2 段育鹤 董事、总经理 男 2021 年 10 月-2024 年 10 月
3 陈敢峰 董事、副总经理 男 2021 年 10 月-2024 年 10 月
董事、副总经理、核
4 李建飞 男 2021 年 10 月-2024 年 10 月
心技术人员
5 吴超 董事 男 2021 年 10 月-2024 年 10 月
董事、董事会秘书、
6 陈运萍 男 2021 年 10 月-2024 年 10 月
财务总监
7 纪志成 独立董事 男 2021 年 10 月-2024 年 10 月
8 熊源泉 独立董事 男 2021 年 10 月-2024 年 10 月
9 权小锋 独立董事 男 2021 年 10 月-2024 年 10 月
10 刘德龙 监事 男 2021 年 10 月-2024 年 10 月
11 高尧 监事 男 2021 年 10 月-2024 年 10 月
12 蒋晓斌 职工代表监事 男 2021 年 10 月-2024 年 10 月
13 赵龙 核心技术人员 男 -
14 姜正茂 核心技术人员 男 -
15 徐巍 核心技术人员 男 -
16 张林江 核心技术人员 男 -
17 马双伟 核心技术人员 男 -
18 杨波 核心技术人员 男 -
1-1-78
1、董事会成员
吴强先生简历参见本节之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况和上
市以来的变化情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。
段育鹤先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级
经济师，中欧国际工商学院 EMBA。历任江苏省纺织集团无锡公司副总经理，
江苏康桥投资发展有限公司总经理，江苏日风新能源科技有限公司监事，上海
日风新能源有限公司监事。现任上能电气董事、总经理，无锡思能执行董事，
上能宁夏执行董事。
陈敢峰先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，中欧
国际工商学院 EMBA。历任华为技术有限公司销售工程师、艾默生网络能源
有限公司销售部总监。现任上能电气董事、副总经理，上能绿电执行董事，上
能香港董事，上能印度董事，无锡思能监事，阳谷思农执行董事兼经理。
李建飞先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级
工程师。历任华为技术有限公司开发工程师，艾默生网络能源有限公司部门经
理。现任上能电气董事、副总经理，上能绿电监事，上能印度董事，成都赛特
执行董事。
吴超先生简历参见本节之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况和上
市以来的变化情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。
陈运萍先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级
会计师、注册会计师、法律职业资格证。历任无锡龙达实业总公司会计，无锡
龙达集佳纺织品有限公司部长，龙达纺织财务总监，江苏正卓恒新会计师事务
所项目经理，麟腾博阁监事。现任上能电气董事、董事会秘书、财务总监。
纪志成先生，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，曾任无锡轻工业大学（现为“江南大学”）信息与控制学院助教、讲师、
1-1-79
副教授、教授、院长，曾任江南大学教授、校长助理、发展规划处处长、副校
长，现任江南大学二级教授、江南大学无锡市智能制造协同创新中心主任、无
锡宝通科技股份有限公司独立董事、无锡贝斯特精机股份有限公司独立董事、
湖北宏裕新型包材股份有限公司独立董事。现任上能电气独立董事。
熊源泉先生，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，东南大学教授，博士生导师。现任江西金糠新材料科技有限公司执行董
事、南京源紫尚蓝能源科技有限公司监事。现任上能电气独立董事。
权小锋先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，苏州大学教授，博士生导师。历任鲁东大学管理学院助教、苏州大学东
吴商学院会计系副教授、教授。现任东吴证券股份有限公司独立董事、苏州苏
试试验集团股份有限公司独立董事，并担任以下非上市公司江苏汇博机器人技
术股份有限公司、苏州速迈医学科技股份有限公司、苏州巨峰电气绝缘系统股
份有限公司、江苏新沂农村商业银行股份有限公司、江苏海门农村商业银行股
份有限公司、苏州三鑫时代新材料股份有限公司独立董事。现任上能电气独立
董事。
2、监事会成员
刘德龙先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，正高
级人力资源师。历任长江机械厂职员，无锡恒泰电缆机械制造有限公司部门经
理，无锡虹业自动化工程有限公司部门经理。现任上能电气监事会主席及行政
人力资源部经理，上能宁夏监事，阳谷思农监事，成都赛特监事、唐县晶能监
事、唐县思普监事、无锡利福德进出口有限公司监事。
高尧先生，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，注册会
计师。历任中国银行无锡惠山支行柜员，无锡奥丰食品有限公司会计，鹰普
（中国）有限公司会计。现任上能电气监事、审计人员。
1-1-80
蒋晓斌先生，1989 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。2012
年 9 月至 2017 年 11 月任公司测试工程师、采购主管，2017 年 11 月至今任上
能电气监事、采购部副经理。
3、高级管理人员
段育鹤先生、陈敢峰先生、李建飞先生、陈运萍先生简历参见本节“五、
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）/1、董事会成员”。
4、核心技术人员
李建飞先生简历参见董事会成员简介。
赵龙先生，1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1999 年
7 月至 2000 年 7 月青岛创统电子有限公司研发工程师，2000 年 7 月至 2002 年
6 月任华为电气有限公司研发工程师，2002 年 6 月至 2011 年 5 月任艾默生网
络能源有限公司研发工程师、技术专家，2015 年 10 月至 2021 年 10 月担任上
能电气监事，2014 年 11 月至今担任上能电气研发部副经理，光伏逆变器产品
线总经理。
姜正茂先生，1980 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，中级
工程师。2005 年 7 月至 2010 年 7 月任艾默生网络能源有限公司软件工程师，
2010 年 8 月至 2011 年 11 月任深圳科士达股份有限公司软件工程师，2014 年 1
月入职上能电气软件工程师，现任公司研发部副经理，储能产品线总经理。
徐巍先生，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。1992 年
7 月至 1998 年 5 月任航空工业总公司第 607 研究所结构工程师，1998 年 6 月
至 2000 年 3 月任上海东泰科技有限公司培训工程师，2000 年 3 月至 2012 年 2
月任艾默生网络能源有限公司数据管理工程师和结构设计工程师，2014 年 1
月入职上能电气任结构设计工程师，现任公司研发部结构部经理。
1-1-81
张林江先生，1984 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。2007
年 7 月至 2008 年 9 月任山特电子(深圳)有限公司硬件工程师，2008 年 10 月至
2010 年 8 月任艾默生网络能源有限公司硬件工程师，2014 年 1 月入职上能电
气任硬件工程师，现任公司研发大部项目经理、技术专家。
马双伟先生，1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。2006
年 4 月至 2011 年 6 月任艾默生网络能源有限公司工程师，2011 年 6 月至 2011
年 12 月任亿维德机电设备有限公司工程师，2014 年 1 月入职上能电气任研发
工程师，现任公司研发部项目经理、技术专家。
杨波先生，1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。2004 年
7 月至 2005 年 7 月任深圳市核达中远通电源技术有限公司研发工程师，2005
年 8 月至 2011 年 5 月任艾默生网络能源有限公司研发工程师，2011 年 7 月至
2012 年 2 月任深圳科士达科技股份有限公司研发工程师，2014 年 1 月入职上
能电气任研发工程师，现任公司研发部副经理。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员在公司及其子公司以外其他企业任职和兼职情况如下：
姓名 职务 兼职单位 兼职职务
龙达纺织 执行董事、总经理
龙德信 执行董事、总经理
扬州百思德 监事
吴强 董事长 麟腾博阁 董事长、总经理
云峰投资 执行事务合伙人
华峰投资 执行事务合伙人
大昕投资 执行事务合伙人
龙达集佳 执行董事、总经理
吴超 董事
朔弘投资 执行事务合伙人
1-1-82
麟腾博阁 监事
刘德龙 监事 无锡利福德进出口有限公司 监事
江南大学 二级教授
江南大学无锡市智能制造协同创新中心 主任
纪志成 独立董事 无锡宝通科技股份有限公司 独立董事
无锡贝斯特精机股份有限公司 独立董事
湖北宏裕新型包材股份有限公司 独立董事
东南大学 教授
熊源泉 独立董事 江西金糠新材料科技有限公司 执行董事
南京源紫尚蓝能源科技有限公司 监事
苏州大学 教授
东吴证券股份有限公司 独立董事
苏州苏试试验集团股份有限公司 独立董事
江苏汇博机器人技术股份有限公司 独立董事
权小锋 独立董事 苏州速迈医学科技股份有限公司 独立董事
苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司 独立董事
江苏新沂农村商业银行股份有限公司 独立董事
江苏海门农村商业银行股份有限公司 独立董事
苏州三鑫时代新材料股份有限公司 独立董事
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不
存在其他对外兼职情况。
公司董事、监事、高级管理人员均具备相应的任职资格，符合《公司法》
《中共中央关于进一步加强高校党员领导干部兼职管理的通知》、中共中央组
织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）的意见》和中共教育
部党组《关于进一步加强直属高校干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关
于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范
性文件的任职资格规定，不存在失信被执行人。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2021 年度从公司领
1-1-83
取薪酬或津贴情况如下：
税前报酬总额 是否在公司关联
姓名 职务
（万元） 方获取报酬
吴强 董事长 62.04 是
段育鹤 董事、总经理 62.04 否
陈敢峰 董事、副总经理 62.04 否
李建飞 董事、副总经理、核心技术人员 62.04 否
吴超 董事 - 是
陈运萍 董事、董事会秘书、财务总监 39.90 否
纪志成 独立董事 7.80 否
熊源泉 独立董事 7.80 否
权小锋 独立董事 7.80 否
刘德龙 监事 22.20 否
高尧 监事 15.93 否
蒋晓斌 职工代表监事 17.60 否
赵龙 核心技术人员 64.66 否
姜正茂 核心技术人员 56.50 否
徐巍 核心技术人员 45.70 否
张林江 核心技术人员 47.67 否
马双伟 核心技术人员 49.64 否
杨波 核心技术人员 49.92 否
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份
情况
1、直接持股情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员直接持有公司股份及最近三年的变动情况如下：
单位：股、%
1-1-84
2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
序
姓名 职务 持股 持股 持股比
号 股数 股数 股数
比例 比例 例
1 吴强 董事长 28,170,000 21.34 15,650,000 21.34 15,650,000 28.46
2 段育鹤 董事、总经理 16,420,018 12.44 10,000,000 13.64 10,000,000 18.18
董事、副总经
3 陈敢峰 7,200,460 5.45 5,000,000 6.82 5,000,000 9.09
理
董事、副总经
4 李建飞 理、核心技术 3,600,000 2.73 2,500,000 3.41 2,500,000 4.55
人员
5 吴超 董事 - - - - - -
董事、董事会
6 陈运萍 秘书、财务总 - - - - - -
监
7 纪志成 独立董事 - - - - -
8 熊源泉 独立董事 - - - - - -
9 权小锋 独立董事 - - - - - -
10 刘德龙 监事 - - - - - -
11 高尧 监事 - - - - - -
12 蒋晓斌 职工代表监事 - - - - - -
13 赵龙 核心技术人员 2,700,000 2.05 2,000,000 2.73 2,000,000 3.64
14 姜正茂 核心技术人员 2,683,400 2.03 1,750,000 2.39 1,750,000 3.18
15 徐巍 核心技术人员 1,079,200 0.82 750,000 1.02 750,000 1.36
16 张林江 核心技术人员 974,540 0.74 750,000 1.02 750,000 1.36
17 马双伟 核心技术人员 778,700 0.59 500,000 0.68 500,000 0.91
18 杨波 核心技术人员 902,300 0.68 500,000 0.68 500,000 0.91
合 计 64,508,618 48.87 39,400,000 53.73 39,400,000 71.64
2、间接持股情况
（1）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在朔弘投资的持股
情况
截至 2021 年 12 月 31 日，朔弘投资持有公司 11,700,000 股股份，占公司
1-1-85
总股本的 8.86%。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有朔弘投
资股权的情况如下：
序号 姓名 职务 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴超 董事 35.00 4.90
2 吴强 董事长 350.00 48.95
3 段育鹤 董事、总经理 330.00 46.15
合计 715.00 100.00
（2）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在云峰投资的持股
情况
截至 2021 年 12 月 31 日，云峰投资持有公司 4,500,000 股股份，占公司总
股本的 3.41%。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有云峰投资
股权的情况如下：
序号 姓名 职务 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴强 董事长 82.50 33.00
（3）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在华峰投资的持股
情况
截至 2021 年 12 月 31 日，华峰投资持有公司 4,050,000 股股份，占公司总
股本的 3.07%。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有华峰投资
股权的情况如下：
序号 姓名 职务 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴强 董事长 92.00 40.89
2 陈运萍 董事、董事会秘书、财务总监 25.00 11.11
3 刘德龙 监事 8.00 3.56
合计 125.00 55.56
（4）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在大昕投资的持股
情况
截至 2021 年 12 月 31 日，大昕投资持有公司 3,330,000 股股份，占公司总
1-1-86
股本的 2.52%。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有大昕投资
股权的情况如下：
序号 姓名 职务 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴强 董事长 1,877.58 62.65
2 段育鹤 董事、总经理 162.00 5.41
3 陈敢峰 董事、副总经理 162.00 5.41
董事、董事会秘
4 陈运萍 486.00 16.22
书、财务总监
5 高 尧 监事 56.70 1.89
6 赵 龙 核心技术人员 32.40 1.08
7 马双伟 核心技术人员 6.48 0.22
合计 2,783.16 92.88
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在间接持
有公司股份的情形。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年的变动
情况
1、董事变动情况
2019 年初，公司第二届董事会成员包括吴强、段育鹤、陈敢峰、李建飞、
吴超、陈运萍、王高、许瑞林、祝祥军，其中王高、许瑞林、祝祥军为独立董
事，任期均为三年。
2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，选举吴强、
段育鹤、陈敢峰、李建飞、吴超、陈运萍、纪志成、熊源泉、权小锋为公司第
三届董事会成员，其中纪志成、熊源泉、权小锋为独立董事，任期均为三年。
2、监事变动情况
2019 年初，公司第二届监事会成员包括刘德龙、赵龙、蒋晓斌、高尧，
1-1-87
其中蒋晓斌和高尧为职工代表监事，任期均为三年。
2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，选举刘德龙、
高尧为第三届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事蒋晓
斌共同组成第三届监事会，任期三年。
3、高级管理人员变动情况
报告期内，公司高级管理人员为段育鹤、陈敢峰、李建飞、陈运萍。
近三年，公司高级管理人员未发生变动。
4、核心技术人员变动情况
近三年，核心技术人员稳定，未发生离职等情形。
（六）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员和其他员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性
股票、股票期权）及其他制度安排。
六、发行人所处行业的基本情况
公司的主营业务为电力电子设备的研发、生产、销售。公司专注于电力电
子变换技术，运用电力电子变换技术为光伏发电、电化学储能接入电网以及电
能质量治理提供解决方案。目前公司主要产品包括光伏逆变器（PV Inverter）、
储能双向变流器（PCS）以及有源滤波器（APF）、低压无功补偿器（SVG）、
智能电能质量矫正装置（SPC）等产品，并提供光伏发电系统和储能系统的集
成业务。目前，公司的客户主要是光伏发电等新能源领域知名企业。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行
业为“C38 制造业”中的“电气机械和器材制造”；根据中国证监会发布的《上市
1-1-88
公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“C 制造业”中的“C38
电气机械和器材制造业”。
（一）行业监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门及管理体制
公司所处行业属于制造业中电气机械和器材制造业，行业内一般称为电力
电子行业，主管部门主要有国家发展和改革委员会、科学和技术部、工业和信
息化部。
行业全国性自律组织主要包括中国电力企业联合会、中国资源综合利用协
会可再生能源专委会、中国可再生能源学会、中国电源学会、中国光伏行业协
会等。
2、近三年行业主要政策及法律法规
电气机械和器材制造业是我国装备制造业的核心组成部分，该行业产品技
术密集程度相对较高，在提升国民经济质量方面起到不可替代的作用。公司主
要产品的应用领域均属于国家于 2017 年 1 月发布的《战略性新兴产业重点产
品和服务指导目录（2016 版）》鼓励支持的行业。
习近平总书记在第七十五届联合国大会的讲话中提出中国将采取更加有力
的政策和措施控制二氧化碳排放，力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060
年前实现碳中和的能源转型新目标。2021 年 3 月习总书记再次明确了十四五
是碳达峰的关键期、窗口期，提出要构建清洁低碳安全高效的能源体系，控制
化石能源总量，着力提高利用效能；实施可再生能源替代行动，深化电力体制
改革，构建以新能源为主体的新型电力系统。
2021 年 10 月国务院发布的《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达
峰碳中和工作的意见》指出“大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地
1-1-89
热能等，不断提高非化石能源消费比重。坚持集中式与分布式并举，优先推动
风能、太阳能就地就近开发利用。构建以新能源为主体的新型电力系统，提高
电网对高比例可再生能源的消纳和调控能力。”“深入研究支撑风电、太阳能
发电大规模友好并网的智能电网技术。加强电化学、压缩空气等新型储能技术
攻关、示范和产业化应用。”
国务院于 2021 年 10 月发布的《2030 年前碳达峰行动方案》指出，要大力
发展新能源，加快建设新型电力系统，到 2030 年，风电、太阳能发电总装机
容量达到 12 亿千瓦以上；积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能
互补，支持分布式新能源合理配置储能系统，到 2025 年，新型储能装机容量
达到 3000 万千瓦以上。
2020 年 8 月，国家发改委、能源局发布公告“关于公开征求对《国家发
展改革委 国家能源局关于开展‘风光水火储一体化’‘源网荷储一体化’的
指导意见（征求意见稿）》意见的公告”。公告称，“风光水火储一体化”侧
重于电源基地开发，结合当地资源条件和能源特点，因地制宜采取风能、太阳
能、水能、煤炭等多能源品种发电互相补充，并适度增加一定比例储能，统筹
各类电源的规划、设计、建设、运营、积极探索“风光储一体化”，因地制宜
开展“风光水储一体化”，稳妥推进“风光火储一体化”。明确了适度配置储
能设施并进行科学调度，实现清洁电力大规模消纳，优化能源结构，促进能源
领域与生态环境协调可持续发展，推进生态文明建设。
2021 年 7 月，国家发改委、国家能源局正式发布了《关于加快推动新型
储能发展的指导意见》，《指导意见》中提出，到 2025 年，实现新型储能从
商业化初期向规模化发展转变，新型储能技术装机规模将达 30GW 以上，年均
有望保持 50-70%增速。
2021 年 7 月，国家发改委发布《关于进一步完善分时电价机制的通知》，
1-1-90
该文件要求各地结合实际情况，在峰谷电价的基础上推行尖峰电价机制，这也
标志着在负荷侧储能巨大市场的正式开启。
公司生产经营所涉及相关法律法规及产业政策主要包括：
时间 文件名称 主要相关内容
积极发挥中央企业、大型企业集团示范引领作
用，在主要碳排放行业以及绿色氢能与可再生
能源应用、新型储能、碳捕集利用与封存等领
《“十四五”工业绿色发展
2021.12 域，实施一批降碳效果突出、带动性强的重大
规划》
工程。鼓励工厂、园区开展工业绿色低碳微电
网建设，发展屋顶光伏、分散式风电、多元储
能、高效热泵等，推进多能高效互补利用。
鼓励重大创新示范，各省级能源主管部门应在
确保安全的前提下，以需求为导向，优先考虑
含光热发电，氢能输储用，梯级电站储能、抽
水蓄能、电化学储能、压缩空气储能、飞轮储
能等新型储能示范的“一体化”项目。积极鼓励
“一体化”项目在规划、建设、运行各个阶段实
《关于推进 2021 年度电 现统筹管理，充分发挥虚拟电厂调节作用，积
2021.11 力源网荷储一体化和多能 极推进一体化智慧联合调控，系统集成管理体
互补发展工作的通知》 制和商业模式《通知》表示，各省级能源主管
部门应开展“一体化”项目评估工作，与国家
“十四五”可再生能源发展规划充分衔接，逐项
论证明确“一体化”项目立项条件、消纳条件、
建设规模、接入系统方案、配套电网工程等，
在充分征求相关电力企业意见基础上，于 12
月底前择优纳入本省（区、市）电力规划。
大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、
《关于完整准确全面贯彻 地热能等，不断提高非化石能源消费比重。坚
2021.10 新发展理念做好碳达峰碳 持集中式与分布式并举，优先推动风能、太阳
中和工作的意见》 能就地就近开发利用。加快推进抽水蓄能和新
型储能规模化应用。
《关于鼓励可再生能源发 鼓励发电企业自建储能或调峰能力增加并网规
2021.08
电企业自建或购买调峰能 模。对按规定比例要求配建储能或调峰能力的
1-1-91
力增加并网规模的通知》 可再生能源发电企业，经电网企业按程序认定
后，可安排相应装机并网。
明确 2025 年 30GW 的发展目标，未来五年将
实现新型储能从商业化初期向规模化转变，到
《关于加快推动新型储能
2021.07 2030 年实现新型储能全面市场化发展，鼓励储
发展的指导意见》
能多元发展，进一步完善储能价格回收机制，
支持共享储能发展。
推行热电联产、分布式能源及光伏储能一体化
系统应用，完善新能源汽车动力电池回收利用
《“十四五”循环经济发展
2021.07 溯源管理体系，推动能源梯级利用。加强废旧
规划》
动力电池再生利用与梯次利用成套化先进技术
装备推广应用。
鼓励工商业用户通过配置储能、开展综合能源
《关于进一步完善分时电
2021.07 利用等方式降低高峰时段用电负荷、增加低谷
价机制的通知》
用电量，通过改变用电时段来降低用电成本。
探索新能源汽车参与电力现货市场的实施路
《关于进一步提升充换电
径，研究完善新能源汽车消费和储放绿色电力
基础设施服务保障能力的
2021.05 的交易和调度机制，促进新能源汽车与电网能
实施意见（征求意见
量高效互动。加强“光储充放”新型充换电站技
稿）》
术创新与试点应用。
进一步完善能源资源价格形成机制，推进输配
电价和上网电价市场化改革，完善风电、光伏
《关于“十四五”时期深化 发电、抽水蓄能价格形成机制，建立新型储能
2021.05 价格机制改革行动方案的 价格机制；针对高耗能、高排放行业，完善差
通知》 别电价、阶梯电价等绿色电价政策；降低岸电
使用服务费，推动长江经济带沿线港口全面使
用岸电。
对于保障性并网范围以外仍有意愿并网的项
目，可通过自建、合建共享或购买服务等市场
《关于 2021 年风电、光 化方式落实并网条件后，由电网企业予以并
2021.05 伏发电开发建设有关事项 网。并网条件主要包括配套新增的抽水蓄能、
的通知》 储热型光热发电、火电调峰、新型储能、可调
节负荷等灵活调节能力；在确保安全前提下，
鼓励有条件的户用光伏项目配备储能。
1-1-92
《中华人民共和国国民经
在氢能、储能等前沿科技领域，组织实施未来
济和社会发展第十四个五
2021.03 产业孵化和加速计划、谋划布局一批未来产
年规划和 2035 年远景目
业，提升清洁能源消纳和存储能力。
标纲要》
通过优化整合本地电源侧、电网侧、负荷侧资
《推进源网荷储一体化和 源，以先进技术突破和体制机制创新为支撑，
2021.03
多能互补发展指导意见》 探索构建源网荷储高度融合的新型电力系统发
展路径。
《关于加快能源领域新型 在智慧能源、能源互联网、风电、太阳能、地
2020.09 标准体系建设的指导意 热、储能等新兴领域率先推进新型标准体系建
见》 设，发挥示范带动作用。
《关于扩大战略性新兴产
加快风光水储互补、先进燃料电池、高效储能
2020.09 业投资培育壮大新增长点
与海洋能发电等新能源电力技术瓶颈。
增长极的指导意见》
要求加大储能发展力度。研究实施促进储能技
术与产业发展的政策，开展储能示范项目征集
《2020 年能源工作指导 与评选，积极探索储能应用于可再生能源消
2020.06
意见》 纳、电力辅助服务、分布式电力和微电网等技
术模式和商业模式，建立健全储能标准体系和
信息化平台。
《关于加快建立绿色生产 加大对分布式能源、智能电网、储能技术、多
2020.03 和消费法规政策体系的意 能互补的政策支持力度，研究制定氢能、海洋
见》 能等新能源发展的标准规范和支持政策。
提出建立储能标准化协调工作机制、建设储能
《关于加强储能标准化工
2020.01 标准体系、推动储能标准化示范、推进储能标
作的实施方案》
准国际化等重点任务。
增设若干储能技术本科专业、二级学科和交叉
学科，储能技术人才培养专业学科体系日趋完
备，本硕博人才培养结构规模和空间布局科学
《储能技术专业学科发展
合理，推动建设若干储能技术学院（研究
2020.01 行 动 计 划 （ 2020—2024
院），建设一批储能技术产教融合创新平台，
年）》
推动储能技术关键环节研究达到国际领先水
平，形成一批重点技术规范和标准，有效推动
能源革命和能源互联网发展。
1-1-93
推进抽水蓄能等储能电站建设、加强火电灵活
关于检查《中华人民共和
性改造，提高电力系统调峰调频能力。进一步
2019.12 国可再生能源法》实施情
完善分布式能源、综合能源微网发展的鼓励机
况的报告
制和政策。
《关于推动先进制造业和
发展分布式储能服务，实现储能设施混合配
2019.11 现代服务业深度融合发展
置、高效管理、友好并网。
的实施意见》
《关于开展智能光伏试点 提出优先支持建设光伏储能应用等智能光伏示
2019.08
示范项目的通知》 范项目等。
配合电力现货试点，积极推进电力辅助服务市
场建设，实现调频、备用等辅助服务补偿机制
《关于深化电力现货市场
2019.07 市场化。建立电力用户参与承担辅助服务费用
建设试点工作的意见》
的机制，鼓励储能设施等第三方参与辅助服务
市场。
用能单位利用峰谷电价差、可再生电能消纳等
《工业领域电力需求侧管 激励措施结合电力市场规则合理配置用电负荷
2019.07
理工作指南》 节约电费；在可再生能源消纳等方面都需要利
用储能设备、储能技术。
《贯彻落实<关于促进储 进一步提出加强先进储能技术研发和智能制造
能技术与产业发展的指导 升级，完善落实促进储能技术与产业发展的政
2019.06
意见>2019-2020 年行动计 策，推进储能项目示范和应用，加快推进储能
划》 标准化等。
1、明确项目类别：光伏扶贫项目、户用光
伏、普通光伏电站（6MW 以上）、分布式光
伏发电项目（6MW 以下除户用以外）、国家
组织实施的专项工程或示范项目；
2、实施分类管理：（1）光伏扶贫项目按国家
《关于 2019 年风电、光
相关政策执行；（2）户用光伏实行年度总量
2019.05 伏发电项目建设有关事项
和固定补贴标准单独管理；（3）普通电站、
的通知》
分布式电站、专项工程、示范项目原则上通过
招标等竞争性方式组织；
3、普通电站、分布式光伏发电项目根据修正
后的上网电价由低到高排序遴选纳入补贴范围
的项目。
1-1-94
（二）发行人所处行业在新技术、新产业、新业态、新模式方面
的发展情况和未来发展趋势
1、光伏产品技术迭代速度进一步加快
随着光伏各部件的技术升级加快，光伏发电技术进入到下一个高速发展时
期。光伏组件技术的快速进步，逆变器需要及时升级规格和参数，以适配新型
组件的电气特性，从而带动光伏逆变器及配套产品技术的快速迭代升级。为了
进一步降低光伏发电的度电成本，逆变器及组成的光伏发电方阵容量也不断升
级。逆变器单机容量也朝着更大功率的方向快速发展，市场出现了 300kW+的
“组串”逆变器，4MW+的集中/集散式逆变器等更大容量的逆变器机型。基本发
电方阵容量也从早期的 1MW 提升至 8MW+，方阵容配比也放开到 1.8：1 等。
伴随着光伏各部件数字化、智能化的提升，快速提升了光伏电站的智能化程度，
提升了电站运营效率，降低了电站运维成本，进而降低了光伏发电的度电成本。
2、光伏逆变系统具有更高集成度，成为光伏电站的控制中心
未来的逆变系统包含可直接户外应用的逆变器本体，省掉了传统的逆变器
室，同时将集成升压变压器、高低压配电柜、通信管理机、无功补偿设备，甚
至可集成与跟踪支架配套的控制系统等。更高的系统集成度，将进一步降低电
1-1-95
站成本，进一步提升性能和可靠性。随着光伏各发电部件数字化、智能化程度
的提升，光伏逆变系统可以实现对整个光伏发电单元数据的收集、处理和控制
等功能，光伏逆变器也真正的成为了整个光伏发电单元的控制中心，发挥越来
越重要的作用。
3、光伏等新能源高比例并网带来巨大挑战，光储一体化成为发展趋势
高比例光伏（新能源）并网，其波动性、低转动惯量、间歇性等问题凸显，
保障系统安全性和稳定性将面临巨大的挑战。光伏“大基地”项目能够迅速扩大
新能源发展规模，有效提升发电质量和经济效益，是推动提前实现碳达峰的有
效途径，但也面临有效送出和本地消纳的难题。分布式光伏发电大量接入，对
配电网的规划设计、电能质量、系统潮流特性等带来巨大挑战。新能源发电配
置电化学储能系统目前被认为是解决上述问题的最佳性价比解决方案，因此大
力发展以电化学储能为代表的新型储能系统已经是刻不容缓。“光伏＋储能”已
成为多国光伏开发的标准配置，目前国内多地加大对可再生能源配套储能的政
策支持或相关要求。
4、逆变系统与储能系统深度融合，从“被动并网”到“主动参与电网调节”
P(kW)
0.1PN P0
0.2PN
0.2PN
0
49.5 49.72 49.97 50 50.03 50.53 f(Hz)
由于光伏发电并网比例的不断提升，电网对光伏发电系统的要求也越来越
高。光伏电站不仅具备基本的发电功能，同时也需要向传统火电一样，承担更
多的主动电网调节功能。随着光伏逆变系统的集成度、智能化水平的不断提升，
1-1-96
以及与储能环节的配合，也使得光伏发电的主动电网调节能力不断提升。如：
具备高/零电压穿越及连续故障穿越能力、借助储能或者自身电站光伏容量备
份，实现对电网的有功支撑功能、逆变系统自身提供的无功输出能力，实现对
电网无功的动态支撑、夜间实现无功发电机功能，可持续参与电网的调节、极
端弱电网的适应能力，在电网出现振荡工况下的主动抑制能力等。
5、基于光伏逆变系统为中心多种能源/负荷/储能的协同工作综合能源利
用模式
来源：《“互联网+”下的能源解决方案》
光伏发电系统将与诸如风电、水电、火电、氢能发电等多种能源协同工作，
通过多种能源互补的方式，发挥光伏发电的最优性能。同时光伏发电为主体的
多 种 能源也会与多种负荷及储 能系统组合，组成包含 AC/DC、 DC/AC、
DC/DC 的交流和直流供电和变换系统，从而形成新型的源/网/荷/储电力系统。
6、经济、稳定、安全、智能化是光伏/储能系统大势所趋
无论是光伏发电系统还是储能系统，通过各部件的及系统方案的技术迭代，
光伏与储能方案的深度融合，从而实现度电成本的不断降低，也是驱动产业持
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续健康发展的源动力。通过储能与光伏等新能源发电方案的融合创新，持续改
善新能源发电的并网稳定性，也是解决未来新能源大比例并网的关键。不断提
升光伏发电，特别是储能系统的安全性和智能化程度，不仅直接影响电站的整
体收益，也是未来电站的基本要求。所以不断降低系统成本，提升系统安全性
和稳定性，实现光伏/储能电站的智能化水平是未来发展的必然趋势。
（三）发行人所处行业市场情况、市场地位、主要竞争对手及行
业壁垒
1、公司所处行业市场情况
（1）光伏行业
受全球能源体系加快向低碳化转型的影响，可再生能源规模化运用与常规
能源的清洁低碳化将成为能源发展的大趋势。根据中国光伏行业协会预测，
“十四五”期间，全球光伏年均新增装机或将超过 220GW，我国光伏年均新增
装机或将超过 75GW。
来源：中国光伏行业协会《中国光伏产业发展路线图（2021 年版）》
近年来，全球光伏行业快速发展。根据欧洲太阳能协会（SPE）统计，截
1-1-98
至 2021 年全球已出现如中国、印度、越南、阿联酋、西班牙、韩国等 20 个
GW 级市场。
来源：中国光伏行业协会
中国光伏逆变器行业市场规模连续 5 年保持稳定增长，根据行业研究机构
统计，光伏逆变器市场规模从 2016 年的 41 亿元增长至 2020 年的 68 亿元，年
均复合增长率为 13.5%。2021 年中国光伏新增装机容量 54.88GW ,同比增长
13.9%。
中国光伏发电装机容量增长为光伏逆变器发展的主要驱动力，在光伏市场
政策的引导和驱动下，中国光伏发电装机容量的增长与集中式电站、分布式光
伏电站的规模扩张可直接推动光伏逆变器需求，其行业规模有望于 2025 年达
到 206 亿元。
（2）储能行业
在此背景下，储能作为电气化时代能源调节的必需品，作用日益凸显。
2021 年 7 月 15 日，国家发改委、国家能源局正式印发《关于加快推动新型储
能发展的指导意见》，明确到 2025 年新型储能装机规模达 30GW 以上，未来
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五年将实现新型储能从商业化初期向规模化转变，到 2030 年实现新型储能全
面市场化发展。根据 CNESA 数据，截至 2020 年末，中国电化学储能累计装
机规模达 3.3GW，预计未来五年复合增速超 56%；根据彭博新能源财经
（BloombergNEF，BNEF）预测，至 2025 年，我国电化学储能新增投运规模
将达 8,241MW。储能行业迎来最大发展机遇期。
来源：BNEF
综上，光伏及储能行业未来前景十分广阔。
2、发行人市场地位
（1）光伏逆变器产品的市场地位
光伏逆变器行业整体上竞争较为充分，各国市场除对光伏逆变器企业的产
品资质等有要求外，基本无其他特别限制。光伏逆变器行业经过多年的市场竞
争，已成为较为稳定、集中的市场格局。2018 年起，国产逆变器份额快速提
升，2020 年，排名前六的国产企业出货在全球的占比高达 60%。
1-1-100
数据来源：IHS Markit
根据 IHS Markit 的排名，2016 年以来，公司在中国大陆市场排名始终保
持前三。根据 Bridge to India 的报告，公司 2021 年在印度市场逆变器并网量排
名第二，占比约 18.23%，市场竞争力较强。
（2）储能双向变流器产品的市场地位
在电化学储能行业，公司储能双向变流器相关产品已大规模应用在“光伏+
储能”、“风电+储能”等领域，如张家口“奥运风光城”多能互补集成化示范工程、
平海电厂火电联合储能调频项目、湖南华润桥口电厂火电调频项目等项目，产
品运行稳定，性能优异。未来随着电化学储能行业步入实现商业化及规模化发
展阶段，公司与国内大型央企集团的合作基础及产品示范应用经验将能够保证
公司产品在电化学储能行业具有较强的竞争能力。
1-1-101
根据储能领跑者联盟（EESA）的统计，2021 年度，公司在国内储能中大
功率储能变流器出货量排名第一，具有较强的竞争力。
（3）电能质量治理产品的市场地位
公司的电能质量治理产品中，APF 产品市场经近十年的发展，已经形成一
定的市场规模，产品也逐步得到用户的认可。国内市场除部分要求较高的应用
领域由外国品牌占据外，绝大部分领域目前都被国内品牌取代；公司已经拥有
完善的 SVG 系列产品，市场认可度快速上升。
公司的电能质量治理产品已在华为数据中心、隆基制造中心等大型项目得
到了广泛运用。公司凭借强大的研发实力，能够保证公司电能质量治理产品的
品质。目前，公司研发的高品质产品已开始得到包括高端优质客户的一致认可，
从而保证了公司电能质量治理产品的市场竞争能力。
3、同行业其他公司
（1）光伏逆变器行业
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①阳光电源
阳光电源于 2011 年 10 月 24 日在深圳证券交易所挂牌上市，专注于太阳
能、风能、储能等新能源产品的研发、生产、销售和服务的国家重点高新技术
企业。
②华为技术有限公司
华为技术有限公司于 1987 年成立于中国深圳，是全球领先的信息与通信
解决方案供应商。华为技术有限公司提供全系列的光伏逆变器、储能及智能监
控解决方案。
③科士达
科士达成立于 1993 年 3 月，于 2010 年 12 月 7 日在深圳证券交易所挂牌
上市，UPS 产品处于国内处于领先地位，是数据中心关键基础设施整体解决方
案提供商、新能源解决方案提供商，致力于数据中心关键基础设施产品、太阳
能光伏发电系统产品、电动汽车充电系统、储能产品的研发、制造及一体化解
决方案应用。
④锦浪科技
锦浪科技成立于 2005 年 9 月，于 2019 年 3 月在深圳证券交易所创业板挂
牌上市，立足于新能源行业，专注于分布式光伏发电领域，主要从事组串式逆
变器研发、生产、销售和服务。
⑤固德威
固德威成立于 2010 年 11 月，于 2020 年 9 月 4 日在上海证券交易所科创
板挂牌上市，主要从事太阳能光伏逆变器及其监控产品的研发、生产及销售。
（2）储能行业
①阳光电源
详见本节“六、发行人所处行业的基本情况”之“（三）/3、同行业其他公
1-1-103
司”。
②科华数据
科华数据于 1999 年 3 月成立，于 2010 年 1 月在深圳证券交易所挂牌上市，
主营业务为云计算基础服务业务、高端电源业务及新能源业务。
③索英电气
北京索英电气技术有限公司成立于 2002 年，公司位于中关村科技园区，
是国内专注于清洁能源和节能技术的创新引领型企业。
④盛弘股份
盛弘股份于 2007 年 9 月注册成立，于 2017 年 8 月 22 日在深圳证券交易
所挂牌上市，公司坚持以电能质量、电动汽车充电桩、新能源电能变换设备、
储能等产品为主导，提供系统方案。
⑤科陆电子
科华数据于 2000 年 11 月成立，于 2007 年 3 月在深圳证券交易所挂牌上
市，主营业务为智能电网业务、新能源业务及综合能源服务。
4、发行人竞争优势
（1）研发优势
公司研发团队的核心骨干成员均有在业界知名电源公司的研发经历，核心
技术人员有超过 10 年的电力电子装置研发经验，具有很强的研发能力。截至
2021 年末公司研发人员 224 人。
强大的研发团队能够保障公司的持续研发能力。电力电子产品具有明显的
生命周期特征，在产品推出后需持续升级和优化，以保持竞争力和利润水平，
同时还需与产业链上的其他产品进行系统集成，以提升效率、降低成本。公司
的研发团队，具备较强的解决方案提供能力，可以根据下游客户的具体需求，
1-1-104
快速准确的为其提供从实体产品生产到整体系统搭建的解决方案，同时还可以
根据客户在使用过程中的需求快速为其进行方案调整，公司近年来相继推出了
光伏逆变器与变压器产品集成的“逆变升压”一体化方案、与储能设备集成的
“光储”一体化方案、1500V 系列兆瓦级高电压大容量逆变器及变流器方案等，
从而保证了公司领先的研发优势。
截至目前，公司共取得 149 项授权专利，其中发明专利 16 项，实用新型
专利 117 项，外观专利 16 项，软件著作权 39 项。公司建有院士工作站、博士
后科研工作站、博士后创新实践基地、CNAS 认证实验室（国家级）、省级企
业技术中心、省工程技术研究中心、江苏省能源光伏逆变系统工程中心等。
（2）大型客户资源优势
公司客户国内以央企集团、省属大型国有企业、大型民营企业、主要光伏
系统总包商以及国外大型企业为主。优秀的客户资源能够保障公司拥有持续的
订单、增强公司的品牌影响力、有利于公司提升产品品质和持续创新能力。
根据 2021 年上半年华电、中核、大唐、中国能建及中广核、广州发展等
大型央国企的光伏逆变器公布的中标信息，光伏逆变器市场份额仍主要集中在
一线品牌逆变器生产商中，具体中标情况如下图所示：
1-1-105
数据来源：索比光伏网
就储能产品而言，目前公司产品主要应用于发电侧。发电侧以大型储能电
站为主，设备需融入电网生态体系，对项目招投标参与方要求严格，准入壁垒
较高。
因此，大型客户资源优势将能够保证公司具有足够的市场份额。
公司成立后一直定位于为行业高端业主提供服务，已陆续成为了国家电投、
中国电建、中国能建、大唐、中核、中广核、华能等央企集团的合格供应商。
随着光伏行业投资主体越来越多元化，公司客户已延伸至省属大型国有企业、
大型民营企业、境外客户。
（3）项目业绩优势
公司拥有大量的项目成功运作经验，这是客户选择供应商时决策的重要因
素。
公司所处行业的下游大型企业除对供应商有严格的管理制度外，在项目招
投标（竞争性谈判）时，会对供应商的项目成功运作经验提出较高的要求。对
1-1-106
于高海拔、高寒、高盐雾、高温、强风沙等严酷环境的项目，客户更看重供应
商成功的项目运作经验。
（4）产品优势
公司针对下游应用领域推出全面的解决方案，满足客户的多样性需求。针
对光伏发电，公司能够为大型地面电站、复杂山地电站、水面电站以及工商业
屋顶、户用分布式电站等各种光伏发电系统提供全面的解决方案；针对电化学
储能，公司推出了直流侧储能系统解决方案、交流侧储能系统解决方案以及适
应微网的储能系统解决方案；针对电能质量治理，公司推出了用于谐波治理的
模块化 APF 产品和用于无功补偿的模块化 SVG 产品。
公司拥有集中式、组串式和集散式等各种技术路线的光伏逆变器产品，产
品种类齐全，单机产品输出功率范围从 8KW 到 3.40MW，几乎可以覆盖目前
所有光伏应用领域的需求。
（5）行业地位及品牌优势
公司凭借深厚的技术积累以及领先的研发技术优势，获得了央企集团等客
户的认可，奠定了公司的行业地位和品牌优势，为公司业务的发展壮大打下坚
实基础。近年来公司及研发团队多次获得市场、行业协会、行业权威机构认可
和好评。
5、行业壁垒
（1）技术壁垒
电力电子行业属于技术密集型产业，涉及电力、电子、控制理论等多种学
科，研发人才需具备电力系统设计、电力电子技术、机械结构设计、微电脑技
术、通讯技术、控制技术、软件编程等专业知识，以及产品应用场景知识。产
1-1-107
品从设计、研制到持续创新性改进都需要大量的研发人员共同努力才能完成。
研发人员的技术水平、知识的深度和广度都会直接影响到产品的质量和水平，
长期技术积累才能有效提高产品的稳定性可靠性。对于新进入者，很难在短期
内积累相关技术和各种应用场景知识，从而形成一定的技术壁垒。
（2）业绩壁垒
公司产品应用行业包括新能源、电力、储能等，行业内的参与者多以大型
企业为主，大型企业的采购多以招投标（竞争性谈判）为主。大型企业在招投
标或竞争性谈判时，会对供应商有严格的准入门槛，尤其看重项目经验。
从公司主要客户大型央企历次招标结果看，中标的供应商相对比较集中，
各供应商基本为行业内的龙头企业，均有大量的项目成功案例。因此对于新进
入者而言，很难在短期内获得大量的项目经验，形成一定的业绩壁垒。
（3）资质壁垒
公司产品的最终用途多与电力能源有关，由于电力能源关系重大国计民生
问题，因此对直接或间接作用于电网的相关产品均有严格的认证要求。
光伏逆变器和储能变流器产品在全球主要市场中多有强制认证要求，比如
北美的 UL 认证、欧洲市场的 CE 认证等。此外各个国家及其电网公司还有自
己的认证标准，比如德国的 VDE 认证、西班牙的 NTS631 认证。我国设有国
家标准及能源行业标准认证；电能质量治理设备需满足电力、通信、建筑系列
行业标准认证。
对各项认证标准的认知需要较长时间，认证程序相对复杂，技术水平要求
较高，测试严格且周期长，从而形成进入本行业的资质壁垒。
（4）客户黏性壁垒
公司产品多为下游应用领域的核心部件，如光伏逆变器和储能双向变流器
为电站的“心脏”设备。公司在为客户服务时不仅仅提供相关产品，还包括一套
1-1-108
完整的解决方案，产品设计的微小变化，对整个电站项目的可靠性、稳定性均
可能产生影响。因此客户在选择产品时，通常意味着与产品供应方形成了较为
稳定的合作关系。对于新进入者而言，形成了一定的客户黏性壁垒。
（5）供应链壁垒
公司属于电力电子行业，具有独特的生命周期特征，产品迭代快，因此对
供应商的要求较高。不仅要求供应商能按时提供优质原材料，还要求供应商能
应对行业的快速变化，保证本行业的产品优化和升级。对于新进入者而言，需
要在短期内培育出好的供应链体系，还需要帮助供应商在规模化生产的前提下
降低生产成本，从而形成一定的供应链壁垒。
（四）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及其发展状
况
发行人主要产品为光伏逆变器、储能双向变流器，该产品产业链上游为电
子元器件供应商，下游为 EPC 承包商、终端电站业主、集成安装商等。
1、上游行业
公司产品的原材料主要为电子元器件等，电子元器件中 IGBT、CPU、
MCU 等半导体控制芯片及无源器件的供应情况对公司影响较大。全球 IGBT
模块行业集中度较高，IGBT 模块对公司产品的可靠性和性能具有关键影响，
因此需要保证 IGBT 模块的稳定供应；CPU、MCU 等半导体控制芯片系光伏
逆变器核心元器件，目前仍以进口为主。2020 年以来，受新冠疫情及周期性
缺货的影响，电子元器件供应相对紧张，亟需解决元器件替代问题。
2、下游行业
公司的客户群体主要是新能源行业内的知名客户，光伏行业的发展对公司
光伏逆变器及储能产品的市场空间影响较大。近年来，持续的政策利好为公司
1-1-109
产品提供了广阔的市场。
七、公司主要业务的有关情况
（一）主营业务和主要产品用途
1、主营业务
公司主营业务为电力电子设备的研发、生产、销售。公司专注于电力电子
变换技术，运用电力电子变换技术为光伏发电、电化学储能接入电网以及电能
质量治理提供解决方案。目前公司主要产品包括光伏逆变器（PV Inverter）、
储能双向变流器（PCS）以及有源滤波器（APF）、低压无功补偿器（SVG）、
智能电能质量矫正装置（SPC）等产品，并提供光伏发电系统和储能系统的集
成业务。
2、主要产品
公司主要产品包括光伏逆变器、储能双向变流器及储能系统集成、电能质
量治理产品（有源滤波器、低压无功补偿器、智能电能质量矫正装置）、电站
监控设备及智慧能源管理系统等。
（1）光伏逆变器
公司光伏逆变器产品主要包括集中式光伏逆变器、组串式光伏逆变器及集
散式光伏逆变器。
目前公司的集中式逆变器可提供 1500V 和 1000V 两种电压等级的产品，
其中 1500V 电压等级产品功率段包含 1000/2000/2500/3125/3400/5000/6250/
6800KW，1000V 电压等级产品功率段包含 500/630/1000/1260/2000/2500KW，
所有系列产品实现大于 99%的高转换效率，高防护等级、高可靠性设计，满足
各种应用场景的需求。产品过载能力强，且支持高容配比设计。
组串式逆变器可提供 8-350KW 全功率段产品，实现了较广的功率覆盖。
1-1-110
采用多电平/软开关变换技术，实现系统效率的最大化。采用超宽 MPPT 电压
输入范围设计，可实现户用电站、工商业电站、大型地面电站等全场景应用。
集散式光伏逆变器单机功率 1000-3150KW，可实现组串级 MPPT 跟踪功
能、集中变换的功能，可降低大型光伏电站的组串失配损失，可有效提升发电
收益，并降低系统成本，系统兼具经济性和并网稳定性双重优点；产品具备高
防护等级及 50℃满载高温运行能力，广泛应用于大型地面、水面以及山地、
丘陵等复杂场景的光伏电站。
产品示意图如下：
EP-0500-A EP-1000-A-OD EP-2000-A-OD
EP-0630-A EP-1260-A-OD EP-2500-A-OD
集中式光
伏逆变器
EP-2500-HA/HC-UD
EP-1000-HA EP-2000-HA-OD
EP-3125-HA/HC-UD
EP-1250-HA EP-2500-HA-OD
EP-3400-HA-UD
1-1-111
EP-1000-A-OD/35 EP-2000-A-OD/35
EP-1260-A-OD/35 EP-2500-A-OD/35
EP-2500-HA/HC-UD/35
EP-2000-HA-OD/35 EP-5000/6250/6800-
EP-3125-HA/HC-UD/35
EP-2500-HA-OD/35 HA-UD/20~35
EP-3400-HA-UD/35
SN15/17/20PT SP-50K-L
SN8.0/10/12PT
SN23/25/28PT SP-60K-L
组串式
光伏逆
变器
SP-110K-L
SP-70K SP-136K
SP-110K-BL
1-1-112
SP-225K-H/SP-250K- SP-250K-H/SP-275K-
SP-320K-H/SP-350K-H
H1/SP-250K-INH H1/SP-275K-INH
CP-1000-B CP-1000-B-OD CP-2000-B-OD
集散式光
伏逆变器
EJB-H24-M12 EJB-16B/C-M4
CP-3150-HA-UD 1500V24 汇 1 智能 1100V16 汇 1 智能
MPPT 汇流箱 MPPT 汇流箱
CP-2000-B-OD/35 CP-3150-HA-UD/35
（2）储能产品
1-1-113
公司目前储能产品包括交流储能变流器、直流储能变流器及储能集成系统。
交流储能变流器，已具有140-3450KW全功率段范围产品，支持多机并联
功能，扩展方便；具备完善的保护措施，具有主动的故障监视和保护功能；适
用于发、输、配、用电网侧及微电网等多用应用场合。
直流储能变流器：采用125kW/182kW模块化设计，可扩展至MW级系统；
采用碳化硅功率器件，配合多电平电路拓扑技术，转换效率高，适应范围广。
应用于光伏电站直流侧，可解决因组件超配导致的弃光损失问题，该方案系统
损耗小，成本低，适用于新建光伏电站和原有存量光伏电站的改造升级。
储能集成系统：采用磷酸铁锂电池，循环寿命长、一致性高、环境适应性
好；系统具备故障早期预警及定位、智能温控、分级联动，全面保障储能电池
系统安全；集成度高、智能、高效、安全，适用于发电侧、电网侧、用户侧及
微电网等储能领域。
EH-2500-HA-UD/EH-2750-
HA-UD/ EH-3000-HA-
EH-0500-B/EH-0630-A
储能变流器 UD/EH-3150-HA-UD/
EH-3450-HA-UD
EH-0200-HA-M
EH-0180-HA-M
1-1-114
EH-0160-HA-M
EH-0140-HA-M
箱式储能变流器
EH-1000-B-OD/EH-1260-A- EH-2000-B-OD/EH-2500-A-
OD OD
变流升压一体化产品
EH-2500-HA-UD-35
EH-2750-HA-UD-35
EH-2000-B-OD-35
EH-3000-HA-UD-35
EH-2500-A-OD-35
EH-3150-HA-UD-35
EH-3450-HA-UD-35
直流变换器
ES-0125/ES-0250 ES-0182-HA-M
储能系统集成产品
1-1-115
CESS-100-352/CESS-125-352
CESS-500-1576
CESS-100-394/CESS-125-394
（3）电能质量治理
目前，公司电能质量治理产品主要为有源电力滤波器、低压静止无功发生
器、智能电能质量矫正装置。
有源电力滤波器，产品采用模块化并联设计理念，30-150A全功率段模块
容量配置，适用于各种非线性负载造成电流畸变的配电系统，极速、高效、全
面治理低压配电系统谐波危害。
低压静止无功发生器：产品采用模块化并联设计理念，30-200kvar全功率
段模块容量配置，适用于动态无功变化快的配电系统，极速、精准、无极跟踪
补偿，有效防止过补欠补，同时可兼具低次谐波滤除功能。
智能电能质量矫正装置：产品采用模块化并联设计理念，30-200kvar全功
率段容量配置，适用于电力系统配电台区电能质量治理，以三相不平衡调节为
主，兼具无功补偿和谐波消除功能。
有源电力滤波器
整柜式（系统） 机架式 壁挂式
0-750A 30/50/75/100/150A 30/50/75/100/150A
低压静止无功发生器
1-1-116
整柜式（系统） 机架式 壁挂式
0-600kvar 30/50/75/100/200kvar 30/50/75/100kvar
智能电能质量矫正装
置
户外机 户外机
30/50/75/100kvar 200kvar
（4）电站监控设备及智慧能源管理系统
目前，公司可为户用、工商业以及地面电站等多种场景提供对应的光伏监
控设备，包括数据采集棒、数据采集器、子阵控制器等。监控设备支持4G、
WiFi、以太网等多种通讯方式，配备RS485、RJ45、DI/DO、AI等多种通讯接
口，支持接入各类气象站、电表、箱变测控等第三方设备。便于客户在各类场
景中灵活配置监控组网，轻松搭建电站监控系统。
公司可提供面向各类光伏场景的智能运维管理平台，包括悦享SOLAR及
Sienergy两款平台，分别适用于分布式光伏场景和地面电站场景。
Sienergy智享能源管理系统：Sienergy智享能源管理系统是面向大型地面电
站场景开发的电站级运维管理系统，系统的功能主要包含两个部分：数据配置
与显示功能、通信功能。该管理系统依托上能自主研发的逆变器、SAU-100智
能数据采集器实现方阵级和站级数据显示；同时通过采集数据结合I-V曲线扫描
技术、离散率分析等手段，实现异常发电量告警分析、快速低效/落后/故障的
组串诊断、提供专家运维建议，帮助电站实现全生命周期资产保障、智能化运
维管理、提升发电量、提高运维效率。
悦享SOLAR智慧能源管理系统：悦享SOLAR智慧能源管理系统是面向分
布式场景开发的远程监控管理系统，包含手机端的APP以及电脑端的网页界面
1-1-117
两类客户端，系统主要包含信息查看、数据报表、参数设定及固件升级等核心
功能。用户可通过系统展示所属电站收益、节能减排等核心指标，也可对设备
的各类关键运行信息进行实时监控，且可对电站进行远程故障诊断、设备调试
等运维作业，帮助客户有效减少运维人员到站维护的支出。系统作为光伏电站
的信息流管理中心，通过物联网、大数据分析、人工智能等技术对电站的各项
关键信息进行快速处理和智能分析，帮助客户实现透明化管理、自动化运维、
辅助化决策和智能化诊断等应用价值，有效提升客户光伏电站运维方面的体验。
GPRS 数据采集棒 导轨式数据采集器 盒式数据采集器
LSG-3 LD-1/LD4G-2/LDW-1 LP-1/LP-2
电站监控设备
4G 数据采集棒 智能子阵控制柜
Si-Logger SAU-1000-A
智慧能源管理平台
Sienergy 智享能源 悦享 SOLAR 智慧能源
管理系统 管理系统
3、主要产品用途
（1）光伏逆变器
光伏逆变器是将光伏电池组件发出的直流电能变换成交流电能的电力电子
变换装置。公司拥有集中式、组串式和集散式三种主要技术路线的光伏逆变器
产品，产品种类齐全，单机产品输出功率范围从 8KW 到 3.4MW。
公司光伏逆变器产品典型应用示意图：
1-1-118
公司能够为大型地面光伏电站、山地光伏电站、水面光伏电站以及工商业
屋顶光伏电站、扶贫光伏电站及户用光伏系统等各种光伏发电场景提供解决方
案。
公司光伏逆变器产品典型应用部分案例：
大型地面光伏电站 复杂山地光伏电站
越南禄宁县 200MW 大型地面光伏项目 贵州普安 120MW 复杂山地光伏电站
水面光伏电站 工商业屋顶光伏电站
广西大化县 100MW 大型水面漂浮项目 广东清远 17.74MW 工商业屋顶光伏电站
1-1-119
扶贫光伏电站 户用光伏系统
江西国信景东一期 6.4MW 光伏项目 无锡劲丰村 50kW 光伏电站项目
（2）储能双向变流器和储能系统集成产品
储能特别是电化学储能技术系统可广泛应用在发电侧/电网侧/用户侧，可
以有效调节负荷、降低线路损耗，提高电网\设备利用率，改善电网调频、调
峰性能等。风电、太阳能发电等可再生能源发电随机性、波动性大，规模化并
网影响电网稳定运行。储能系统可为新能源大规模发展和并网提供有力支撑。
同时，储能系统作为能源存储转换的关键，可以提高多元能源系统的安全性、
灵活性和可调度性，是构建能源互联网和智能电网的核心。储能在电力系统中
的作用如下图所示：
储能在电力系统中作用
1-1-120
储能涉及领域非常广泛，根据储能过程涉及的能的形式，大类别上可将储
能技术分为物理储能和化学储能。物理储能是通过物理变化将能储存起来，可
分为机械类储能、电器类储能、热储能等。化学储能是通过化学变化将能储存
于物质中，包括电化学储能及其它类化学储能等。其中电化学储能则是电池类
储能的总称，而锂离子电池电化学储能则是当前技术发展的重点和热点。
储能方式的分类
将锂离子电池、电能变换系统（PCS）集成在一个箱体内，配以能量管理
系统、消防等必要的安全系统就组成了基本的储能系统，而其中的 PCS 和储
能电池是系统中最为重要的两个部分，而 PCS 做为系统中唯一具备主动调节
和控制的部件，是储能系统中的“心脏”。典型储能系统示意图如下图所示：
典型储能系统组成
1-1-121
储能变流器和储能电池及其能量管理系统是电化学储能系统的核心部分，
储能变流器负责能量双向变换、并网控制等功能，电池及其能量管理系统负责
能量存储、储能电池状态监测及能量均衡控制等重要功能。
储能变流器（Power Conversion System，PCS），是一种由电力电子变换器
件构成的装置，它连接着电池系统和交流电网，是储能系统与外界进行能量交
换的关键组成部分。通过能量转换系统可以实现电池储能系统直流电池与交流
电网之问的双向能量传递；通过控制策略实现对电池系统的充放电管理、网侧
负荷功率的跟踪、电池储能系统充放电功率的控制、正常及离网运行方式下网
侧电压的控制等。储能变流器直接影响着储能系统的能量转换效率和储能单元
的配置方式，对储能系统经济性有决定性的影响。随着电池技术与电力电子技
术的不断进步，PCS 拓扑结构也在不断改进。新型 PCS 拓扑结构正朝着具有
更小装置整体损耗、更高可靠性以及形成更加方便和高效架构方向发展。
储能电池是储能系统中能量存储单元，处在储能产业链的核心，直接决定
着当前储能系统的产业发展和技术走向。近年来得益于全球电动汽车的发展，
快速的推动了以锂离子电池技术为代表的电化学储能电池技术的飞跃式发展，
储能电池的性能不断提升，成本也持续下降，从而也快速推动了电化学储能系
统的在电力系统中现实应用。
电池能量管理系统负责监测电池组的荷电状态、温度等关键参数，管理能
量在串联的储能设备间均衡分布，并预警储能系统故障状态，决定着储能系统
能否长期安全可靠性运行。
公司能够为削峰填谷、可再生能源消纳（风光储一体化）、电力市场辅助
服务（调频、调压、提高电网稳定性）等各种电化学储能系统提供最优解决方
案。产品包括专为光伏发电设计的直流储能系统解决方案以及通用交流储能系
统解决方案。
1-1-122
公司用于光伏发电的储能双向变流器及储能系统集成产品典型应用示意图：
交流耦合光伏储能系统示意图
直流耦合光伏储能系统示意图
公司储能双向变流器及储能系统集成产品典型应用案例：
1-1-123
发电侧新能源+储能
张家口“奥运风光城”多能互补 10MW/10MWh
宣城风电场 10MW/10MWh 储能项目
储能项目
独立储能电站
山东德州庆云 100MW/200MWh 储能示范项目 山东海阳 100MW/200MWh 储能示范项目
发电侧火电联合调频
平海火电厂 30MW/15MWh 储能调频项目 桥口电厂火电联合 18MW/9MWh 储能调频项目
电网侧调峰调频 用户侧分布式光伏+储能
湖南永州电网侧蚂蟥塘 20MW/40MWh 储能项目 国轩高科 55MW/220MWh 储能项目
（3）电能质量治理产品简介
1-1-124
电能质量治理产品是一种用于动态谐波抑制、补偿无功的新型电力电子装
置，能够滤除电网中含有的电流谐波成分和提供无功补偿，提高电能质量。广
泛应用于工业、商业和机关团体的配电网中，如：地铁、电力系统、电解电镀
企业、水处理设备、石化企业、半导体加工企业、大型商场及办公大楼、精密
电子企业、机场/港口的供电系统、医疗机构等。
公司电能质量治理产品典型应用示意图：
公司电能质量治理产品典型应用案例：
珠海方正科技 PCB 产业园 APF+SVG 项目 国网平高智能集团山西三相不平衡项目
河北省沧州中西结合医院 APF 项目 浙江绍兴永利印染有限公司 SVG 项目
1-1-125
（二）公司主要经营模式情况
公司专注于电力电子变换技术，拥有独立完整的产品采购、研发、生产、
销售及服务体系。
1-1-126
1、采购模式
供应商 请购部门 技术 采购 质量 仓库 财务
请购单/
BOM 表/ 对应库存
生产计划
相关技术
文件
开发供应商
审批
采购信息
确认表
月采购计划
技术协议 质量协议
审批合同
询价/选供方
订购单 订购单 订购单
物资/材料 验收单
接收清点
检验
不合格单 NO YES 入 库
NO
按不合格品控制程序处理
退 降价
YES
特采处理
NO
货
对 账 对 账 对 账
计划/请款 付款审批
供
应 付款
商
供应商监视与评审
（1）采购计划的制定
采购计划编制前，由技术服务部门编制相应的采购技术文本，如采购物资
1-1-127
的名称、规格或图号、所用材料及用量、产品标准、技术要求和检验要求等。
特殊情况下需说明采购的形式、供应商的指定等内容。
针对生产用原材料采购，采购部门根据《生产主计划》提出采购需求并输
入 SAP 系统，SAP 系统自动确认各部件的最终采购量，采购部门根据确认的
最终采购量选择供应商并询价。
针对辅料采购、办公用品采购和消耗品采购，由需求部门每月提供经审核、
批准的《月消耗品需求表》，采购部门编制《采购信息确认表》并流转到仓储
部门，仓管员填写物品的库存信息，以确定其最终采购量。
针对零星物资采购和临时应急采购，由需求部门提供经仓库确认库存、主
管批准的《请购单》，由采购部门应急到市场进行采购。
针对设备和设施采购，由需求部门提供经审核、批准的《设备、设施添置
申请单》，与技术、生产、质量等相关部门协同寻找供应商，并进行谈判、签
约及采购活动。
（2）采购形式及采购物资种类的确定
根据相关部门提供的意见，采购部门负责确定采购的具体形式，如外购、
供料外协、包料外协等。
采购物资分类，由技术部门负责制定《采购产品重要性分类表》，将采购
物资分为三类：重要物资（A 类）：构成最终产品的主要部分或关键部分，直
接影响最终产品使用或安全性能，可能导致顾客严重投诉的物资；一般物资
（B 类）：构成最终产品非关键部位的批量物资，它一般不影响最终产品的质
量或即使对使用有影响，但可采取措施予以纠正的物资；辅助物资（C 类）：
非直接用于产品本身的起辅助作用的物资，如一般包装材料等。
（3）供应商的选择
根据《供应商管理规定》对 A、B 类物资相关供应商的产品质量控制能力、
1-1-128
采购的成本、供货执行能力、经营管理能力及员工素质等进行综合评价，并选
择合适的供应商，录入《合格供应商分类清单》。
对 C 类物资采用在市场上进行询价比价进行择优选择。
供应商管理包括全程的供应商评价，对录入供应商名录的供应商进行定期
评审。
2、生产模式
公司生产模式主要为以销定产，即根据市场订单需求和与客户沟通的项目
供货计划来综合制定生产计划，并据此确定原材料采购计划和具体的生产作业
计划。对于通用性较强的物料，公司会根据订单情况和发货的季节性提前安排
备货，以及时调整库存水平，保证在发货高峰期能够按照客户的需要及时发货。
公司的生产管理示意图如下：
以光伏逆变器产品为例，光伏逆变器组成部分主要包括控制单板、主功率
单元、电磁元件、电缆组件、风扇组件、电容组件、配电单元组件、结构部件
等。公司逆变器产品中所有组件均为自行设计。尤其是在大功率电源产品中的
几个重要组成部件如：大功率单元的驱动板、驱动接口板，输入/输出 EMI 滤
波器、辅助控制电源等，均为完全自主知识产权。通过自主设计不仅可以实现
1-1-129
产品性能的最优匹配，提升设备可靠性，也有利于降低逆变器的系统成本。
公司大功率光伏逆变器产品采用流水线和模块化的装配模式，将散热风机、
交流、直流电容、直流输入配电单元、信号电缆等做成组件方式，在各自的流
水线或作业岛上安装，完成后将大部件组件安装到整机上。通过流水线和模块
化组装方式，生产效率和产品质量显著提升。
3、销售模式
报告期内，公司以直销模式为主，仅在组串式光伏逆变器销售中存在少量
经销模式。
公司光伏逆变器产品和储能双向变流器及系统集成产品的客户多为大型企
业，以招投标和竞争性谈判方式取得销售订单。
电能质量治理产品的销售以 ODM 业务为主，主要为系统集成商和运营商
提供配套产品，目前也在开拓自主品牌的销售业务。
公司销售业务的具体流程主要包括：
申请投标
获取项目信息 区域总监或总经理审批 技术支持
（准备谈判资料）
中标
研发设计 签订销售合同 制作标书
（获得客户认可）
生产装配 及时供货 通过验收 确认收入 售后跟踪
公司按业主要求提供产品后，依据合同约定收取货款。大型地面电站的销
售合同中一般约定按照项目进度付款，如设定预付款、到货款、验收款、质保
金等，且存在质保期，质保期一般为 5 年左右。工商业屋顶、家庭屋顶等分布
式电站以及电能质量治理项目的销售合同，对收款约定较为简单，通常包括预
付款、发货（到货）款。
1-1-130
4、研发模式
公司主要采取自主研发的模式，以市场需求为导向，牢牢把握市场最新信
息，紧跟行业最先进最前沿技术及工艺。公司主要采用 IPD 开发框架，项目管
理组织为矩阵管理模式，目前已基本形成高效、有序的研发项目评审体系，并
定期滚动发布。公司的产品开发周期包括概念、计划、开发、中试、量产五个
阶段，按照里程碑评审项目的交付件与过程，以更科学有效地落实项目的规划
与执行。具体研发框架如下图所示：
（三）公司主营业务经营资质
公司及子公司已取得的生产经营相关的行政许可、备案、注册情况如下：
1、2016 年 7 月 25 日，上能电气取得无锡海关核发的《海关报关单位注册
登记证书》（注册编号：320296507S），长期有效。
2、2021 年 8 月 26 日，上能电气取得备案登记表编号为“03360483”的《对
外贸易经营者备案登记表》。
3、2020 年 11 月 5 日，无锡思能取得江苏省住房和城乡建设厅核发的《建
筑企业资质证书》（证书编号：D232292705），资质类别及等级为“电力工程
施工总承包叁级”，有效期至 2025 年 11 月 2 日。
1-1-131
4、2020 年 11 月 9 日，无锡思能取得国家能源局江苏监督办公室核发的
《承装（修、试）电力设施许可证》（许可证编号：4-2-02470-2020），许可
类别和等级为“承装类四级、承修类四级、承试类四级”，有效期至 2026 年 11
月 3 日。
（四）公司主营业务的具体情况
1、公司主营业务收入的结构分析
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
光伏逆变器 88,314.14 80.91% 89,258.06 88.94% 85,073.76 92.22%
储能双向变流器
14,152.28 12.97% 6,014.57 5.99% 1,942.25 2.11%
及系统集成产品
电能质量治理产
3,949.68 3.62% 3,314.62 3.30% 3,396.95 3.68%
品
备件及技术服务 2,737.33 2.51% 1,771.59 1.77% 1,835.73 1.99%
合 计 109,153.43 100.00% 100,358.84 100.00% 92,248.69 100.00%
2、主要产品产量及销量情况
报告期内公司主要产品的产能、产量和销售情况如下：
产品 指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能 8,850.00 7,562.50 5,250.00
产量 7,109.16 7,312.00 4,801.19
光伏逆变器
产能利用率 80.33% 96.69% 91.45%
（MW）
销量 7,448.26 5,967.00 4,933.94
产销率 104.77% 81.61% 102.76%
产量 643.61 150.00 69.62
储能双向变流器
销量 619.51 146.00 66.68
（MW）
产销率 96.26% 97.33% 95.78%
1-1-132
产品 指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产量 4,217.00 2,913.00 2,987.00
电能质量治理产品
销量 3,938.00 2,634.00 2,862.00
（台）
产销率 93.38% 90.42% 95.82%
注 1：电能质量治理产品与光伏逆变器共用生产线；储能变流器自 2021 年 11 月有独
立产线，此前与光伏逆变器共用产线。
注 2:公司全年生产存在不平衡性，上述产能按照月工作日 22 天，每天工作 8 小时测
算，造成测算的产能与公司旺季时的产能瓶颈存在差异，产能利用率也有一定偏差。
3、前五大客户
单位：万元
2021 年度
序号 客户名称 销售金额 占比
1 AVAADA 10,038.05 9.20%
2 国电投 7,330.36 6.72%
3 中国电建 7,211.75 6.61%
4 中国大唐 7,051.62 6.46%
5 中核工业 6,765.21 6.20%
合计 38,396.98 35.18%
2020 年度
序号 客户名称 销售金额 占比
1 中国电建 20,113.18 20.03%
2 中国大唐 8,226.03 8.20%
3 中核工业 7,892.35 7.86%
4 国电投 4,637.74 4.62%
5 中国能建 4,074.19 4.06%
合计 44,943.49 44.76%
2019 年度
序号 客户名称 销售金额 占比
1 中国电建 15,953.19 17.29%
2 国电投 15,202.98 16.48%
3 中国能建 10,604.23 11.50%
4 中国大唐 2,886.74 3.13%
5 BAMBOO CAPITAL GROUP 2,675.13 2.90%
合计 47,322.27 51.30%
1-1-133
注：“中国电建”包括中国电力建设集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；
“国电投集团”包括国家电力投资集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；
“中能建集团”包括中国能源建设集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；
“中国大唐”包括中国大唐集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）。
“中核工业”包括中国核工业集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）。
“AVAADA”包括 Avaada Clean Project Pvt Ltd 和 Avaada Energy Pvt Ltd。
报告期内，公司向单个客户的销售占比未超过 50%，不存在严重依赖少数
客户的情况。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或
持有本公司 5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
（五）原材料、能源采购耗用和主要供应商
1、原材料采购情况
报告期内，公司产品的主要原材料为电子元器件、结构件、变压器等。
报告期内，公司采购原材料情况如下：
单位：万元
主要 2021 年度 2020 年度 2019 年度
原材料 金额 占比 金额 占比 金额 占比
功率模块 15,939.85 13.66% 10,944.51 12.68% 7,083.92 10.38%
结构件 14,596.69 12.51% 11,656.79 13.50% 8,815.10 12.91%
变压器 13,660.42 11.71% 19,964.33 23.12% 14,304.27 20.95%
电容 8,165.38 7.00% 5,040.91 5.84% 4,285.08 6.28%
电感 7,081.05 6.07% 4,374.44 5.07% 3,575.92 5.24%
低压电器 5,956.05 5.11% 6,377.90 7.39% 6,979.68 10.22%
电缆 3,997.05 3.43% 2,221.72 2.57% 1,962.55 2.87%
板房 1,913.11 1.64% 1,338.10 1.55% 2,618.85 3.84%
合 计 71,309.59 61.12% 61,918.70 71.71% 49,625.36 72.69%
注：2021 年公司储备了较多非主要原材料但交货周期较长的 IC 物料、PCBA 板，导致
主要原材料采购占比下降。
2、能源耗用情况
公司产品以研发设计为主，生产较为简单，主要为装配、测试、质检等。
因此，公司产品产量与生产用电关系比较显著。报告期内，公司生产用电及单
1-1-134
位耗电量情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
生产用电（度） 2,496,336.00 2,404,074.00 1,684,852.00
产量（MW） 7,752.77 7,462.00 4,870.81
单位耗电量（度/MW） 321.99 322.18 345.91
注：产量包括光伏逆变器产量及储能产品产量
3、前五大供应商
单位：万元
2021 年度
序号 供应商名称 采购金额 占比
1 北京晶川电子技术发展有限责任公司 6,856.74 5.88%
2 正泰电气股份有限公司 5,879.33 5.04%
3 广东明阳电气股份有限公司 5,221.18 4.48%
4 无锡市万锦机械厂 4,252.43 3.64%
5 深圳市三生发科技有限公司 3,930.15 3.37%
合计 26,139.83 22.41%
2020 年度
序号 供应商名称 采购金额 占比
1 广东明阳电气股份有限公司 9,265.09 10.73%
2 北京晶川电子技术发展有限责任公司 7,574.13 8.77%
3 天津市特变电工变压器有限公司 3,982.99 4.61%
4 上海良信电器股份有限公司 3,810.53 4.41%
5 无锡市万锦机械厂 3,133.65 3.63%
合计 27,766.39 32.16%
2019 年度
序号 供应商名称 采购金额 占比
1 广东瑞智电力科技有限公司 7,691.99 11.27%
2 北京晶川电子技术发展有限责任公司 4,349.52 6.37%
3 无锡市万锦机械厂 3,051.37 4.47%
4 常州市中环电器有限公司 2,474.62 3.62%
5 合肥 ABB 变压器有限公司 2,187.58 3.20%
合计 19,755.09 28.94%
1-1-135
报告期内，公司向单个供应商的采购比例未超过 50%。公司董事、监事、
高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东
在公司上述供应商中未占有任何权益。
（六）出口情况
1、主要进口国有关进出口政策
报告期内，公司产品已出口至东南亚、中东及欧洲，印度为主要出口目的
地。印度对光伏产品的政策限制主要为关税政策。2021 年 2 月起对光伏逆变
器的关税由 5%提高至 20%。
2、贸易摩擦对产品出口的影响
公司目前主要出口目的地为印度，尚未向美国出口，公司产品出口未受中
美贸易摩擦影响。
公司已于 2017 年在印度班加罗尔建厂，征收关税对公司影响甚小。
3、进口国同类产品的竞争格局
印度是全球前三大光伏市场之一。目前，印度市场以中国光伏逆变器厂商
为主，公司在印度市场上具备较大竞争优势，根据 Bridge to India 的报告，公
司 2021 年在印度市场逆变器并网量排名第二，占比约 18.23%，市场竞争力较
强。
4、新冠疫情影响
受新冠疫情影响，印度部分光伏项目的安装计划推迟。但随着印度疫情逐
渐缓解，以及印度政府为了经济发展的需要，近期部分项目已逐渐恢复。
公司在印度工厂采取了较严格的防疫措施，采取定期消毒、发放防疫物资、
隔离就餐等措施防范新冠病毒，保证了工厂的正常生产。
1-1-136
5、汇率波动影响
公司出口业务主要以美元、印度卢比等外币结算。2020 年下半年以来，
受美联储货币宽松政策、全球经济逐渐恢复的影响，人民币兑美元汇率升值幅
度超过 7%，公司 2020 年汇兑损失约 1,000 万元人民币，对公司业绩产生了较
大影响。目前公司已通过外币贷款等方式缓解汇率波动的影响，2021 年度公
司汇兑损失为 327.50 万元。
（七）安全生产及污染治理情况
公司不属于高危险、重污染行业。报告期内，公司及其子公司严格遵守安
全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发生重大安全事故，
不存在安全生产方面的行政处罚。
报告期内，公司及其子公司日常经营活动符合环境保护的要求与标准，不
存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况，
未发生环保事故。
八、与产品有关的技术情况
（一）研发投入的构成及占营业收入的比例
报告期内，公司研发费用占当期营业收入的情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用 9,284.79 7,615.14 5,847.06
营业收入 109,237.43 100,401.27 92,264.87
占比 8.50% 7.58% 6.34%
（二）核心技术来源
公司主要核心技术包括系统核心技术、软件核心技术，硬件核心技术等，
均系自主研发取得。
1-1-137
（三）报告期内研发形成的重要专利技术及应用情况
报告期内，研发形成的重要专利见本节“九、与业务相关的主要固定资产
及无形资产”之“（二）/3、专利情况”。
（四）核心技术人员、研发人员情况
公司经过多年发展，已建立起一支专业的研发队伍，截至 2021 年 12 月
31 日，公司共有研发人员 224 人，占员工总数比例 27.93%，其中核心技术人
员 7 人。
公司核心技术人员简历见本节“五、董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员”之“（一）/4、核心技术人员”
报告期内，公司核心技术人员稳定，未发生变动。
九、与业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
截至 2021 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 24,511.21 万元，账面价值
为 20,254.41 万元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备
等四大类，公司各项固定资产均处于良好状态，基本可以满足目前生产经营所
需。
单位：万元
项 目 固定资产原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 10,865.07 1,071.33 - 9,793.75 90.14%
机器设备 10,763.47 1,632.01 190.28 8,941.18 83.07%
运输设备 297.08 225.70 0.10 71.28 23.99%
电子设备 1,487.58 870.22 19.46 597.89 40.19%
其他 1,098.01 247.43 0.26 850.32 77.44%
合 计 24,511.21 4,046.69 210.10 20,254.41 82.63%
注：成新率=账面价值/原值*100%
1-1-138
1、房屋建筑物
（1）自有房屋情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司拥有的不动产权情况如下：
序 权利 土地面积 房屋面积 房屋 他项
证书号码 坐落 用途
号 人 （㎡） （㎡） 用途 权利
苏（2021）无 工业、
上能 工业
1 锡市不动产权 和惠路 6 号 24,556.10 34,251.55 交通、 无
电气 用地
第 0314864 号 仓储
渝（2021）渝 渝北区龙溪街道
其他
北区不动产权 上能 龙华大道 1896 号 商业服
2 991.50 44.09 商服 无
第 000276777 电气 附 19 号金城国际 务
用地
号 1 幢 1-商铺 19
渝（2021）渝 渝北区龙溪街道
其他
北区不动产权 上能 龙华大道 1896 号 商业服
3 991.50 54.03 商服 无
第 000276881 电气 附 18 号金城国际 务
用地
号 1 幢 1-商铺 18
（2）房屋租赁情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司主要的房屋租赁情况如下：
序
承租方 出租方 房产证号 房屋坐落 租赁期限 租赁面积 用途
号
X 京房权证 北京市海淀区高粱桥
2021.08.26- 166.00 办事
1 发行人 张曼睿 海字第 斜街 59 号院 12 号楼
2022.08.25 平方米 处
150215 号 2 单元 301 室
深圳市南山区朗山路 2020.07.01- 1,440.00 平
2 办公
深圳市鹏荣 28 号 3 栋西 1 楼 2022.10.31 方米
发行人 通科技有限
公司 深房地字第 深圳市南山区朗山路 2020.01.01- 620.00
3 办公
6009121 号 28 号 3 栋西 3 楼 2022.10.31 平方米
深圳市通产 深圳市南山区朗山路
2020.11.01- 227.64
4 发行人 科技发展有 28 号通产材料产业 研发
2023.10.31 平方米
限公司 园 8 栋东
1-1-139
锡房权证字
无锡市银天
无锡分 第 钱桥街道钱威路 225 2020.10.01- 2,592.00 平
5 化工设备有 厂房
公司 HS10006807 号 2022.3.31 方米
限公司
60 号
锡房权证字
无锡恒电新 无锡惠山经济开发区
上能绿 第 2021.09.18- 300.00
6 能源科技发 风电园风能路 59 号 办公
电 HS10007900 2024.09.17 平方米
展有限公司 3004 室
14 号
锡房权证字
无锡恒电新
无锡思 第 无锡市惠山区创惠路 2020.05.14- 50.00
7 能源科技发 办公
能 HS10007900 1 号 4005-10 室 2023.05.13 平方米
展有限公司
26 号
川（2018）
高新区天府三街 19
成都赛 成都市不动 2020.11.18- 220.00
8 陈丽娜 号 1 栋 1 单元 24 层 办公
特 产权第 2022.11.17 平方米
2402 号
0122696 号
宁夏同心县
宁夏同心工业园扶贫
上能宁 同润园投资 2021.01.04- 4,000.75 平
9 — 产业园标准化厂房 3 厂房
夏 发展有限公 2026.01.04 方米
期 7-8 号
司
Plot survey nos.
50/2,50/3,50/4 and
50/5
Heggadadevanapura,
上能印 VN 2021.07.01- 87,508.00
10 — APMC Road, 厂房
度 Enterprises 2026.06.30 平方英尺
Dasanapura Hobli,
Bangalore Rural,
Bangalore, Karnataka
– 562123, India
Ascendris Unit1402-29,14th
上能迪 Business floor,Swiss 2021.07.15- 151.97
11 — 办公
拜 Centre Tower,Jumeirah Lakes 2022.07.14 平方英尺
DMCC Towers,Dubai
注：公司于 2021 年 12 月将无锡分公司的厂房租赁合同续签至 2022 年 3 月末。
1-1-140
上能宁夏厂房出租方未提供产权证书，出租方已出具承诺“本公司系宁夏
同心工业园区管理委员会出资设立的企业，有权将位于宁夏回族自治区吴忠市
同心县的宁夏同心工业园扶贫产业园标准化厂房 3 期 7-8 号（厂房编号）出租
给上能宁夏使用，目前该房屋尚未取得产权证书。本公司保证该房屋不存在权
利瑕疵或权属纠纷，如若因该房屋产权发生争议导致上能宁夏无法正常使用或
者对上能宁夏造成损失的，由本公司向上能宁夏承担赔偿责任。”
2、主要生产设备
公司的主要生产设备运行状况良好，截至 2021 年 12 月 31 日，公司主要
生产设备情况如下：
数量 折旧年限 使用
设备名称 原值（元） 成新率
（台） （年） 状况
测试平台 13 36,408,414.56 10 95.19% 正常
老化后测试台 3 6,250,753.83 10 85.46% 正常
功率分析仪 8 1,554,599.74 10 53.90% 正常
电网模拟器 2 1,168,141.60 10 91.29% 正常
光伏模拟器 7 1,196,637.05 10 80.77% 正常
老化房 2 406,314.11 10 86.68% 正常
贴片机 1 3,215,575.23 10 98.42% 正常
合 计 36 50,200,436.12 - - -
（二）无形资产
1、土地使用权
截至 2021 年 12 月 31 日，公司共拥有 1 宗土地，已取得相应的土地使用
权证书。具体情况如下：
序 土地使 使用权 土地面积 他项
土地使用权证号 座落 用途 终止期限
号 用权人 类型 （平方米） 权利
苏 （ 2021 ） 无 锡
上能 和惠路 工业、交 2064 年 08
1 市不动产权第 出让 24,556.10 无
电气 6号 通、仓储 月 07 日
0314864 号
1-1-141
2、注册商标
截至本募集说明书签署日，公司 13 项境内注册商标、10 项境外注册商标，
详情如下：
（1）境内注册商标
国际
序号 商标名称 注册号 专用权期限 权利人 取得方式
分类号
2013.09.07-
1. 10817884 第7类 发行人 原始取得
2023.09.06
2015.04.07-
2. 10817910 第9类 发行人 原始取得
2025.04.06
2013.09.07-
3. 10817948 第 35 类 发行人 原始取得
2023.09.06
2013.09.07-
4. 10817982 第 42 类 发行人 原始取得
2023.09.06
第9类
2015.10.28-
5. 14667392 第 35 类 发行人 原始取得
2025.10.27
第 42 类
第7类 2016.07.14-
6. 14667394 发行人 原始取得
第9类 2026.07.13
第7类 2016.07.14-
7. 14667393 发行人 原始取得
第9类 2026.07.13
2017.09.07-
8. 19581119 第9类 发行人 原始取得
2027.09.06
2017.09.07-
9. 19581120 第7类 发行人 原始取得
2027.09.06
2021.08.21-
10. 51186220 第 37 类 发行人 原始取得
2031.08.20
2021.08.21-
11. 51175819 第9类 发行人 原始取得
2031.08.20
2021.08.21-
12. 51169377 第7类 发行人 原始取得
2031.08.20
2021.12.28 至-
13. 51193650 第 42 类 发行人 原始取得
2031.12.27
1-1-142
（2）境外注册商标
序 注册号 分类 取得
商标名称 注册地 专用权期限 权利人
号 /申请号 号 方式
WIPO/MADRID 2020.12.14- 原始
1 1578883 9 发行人
[注 1] 2030.12.14 取得
2021.08.20- 原始
2 智利 1351884 9 发行人
2031.08.12 取得
2021.04.13- 原始
3 阿联酋 348992 9 发行人
2031.04.13 取得
2021.08.24- 原始
4 沙特阿拉伯 1442025980 9 发行人
2031.08.23 取得
2021.12.14- 原始
5 美国 6585528 9 发行人
2031.12.13 取得
WIPO/MADRID 2020.12.14- 原始
6 1578936 9 发行人
[注 2] 2030.12.14 取得
2021.08.20- 原始
7 智利 1352010 9 发行人
2031.08.12 取得
2021.04.13- 原始
8 阿联酋 348991 9 发行人
2031.04.13 取得
2021.08.24- 原始
9 沙特阿拉伯 1442025977 9 发行人
2031.08.23 取得
2021.12.14- 原始
10 美国 6585529 9 发行人
2031.12.13 取得
注 1：截至本募集说明书签署日，公司已就该商标在如下国家/地区取得商标获保护
通知：俄罗斯、土耳其、欧盟、蒙古、新加坡、捷克、印度、哈萨克斯坦、乌克兰。
注 2：截至本募集说明书签署日，公司已就该商标在如下国家/地区取得商标获保护
通知：俄罗斯、土耳其、欧盟、哈萨克斯坦、蒙古、乌克兰。
3、专利情况
截至本募集说明书签署日，本公司已取得发明专利 16 项、实用新型专利
117 项，外观设计专利 16 项。具体情况如下：
序号 专利类型 专利名称 专利号 专利申请日 权利人
应用于光伏逆变器的预加热除湿
1. 发明 2013102239883 2013.06.06 发行人
方法
1-1-143
序号 专利类型 专利名称 专利号 专利申请日 权利人
精确检测交流风扇运行状况的故
2. 发明 2013101889403 2013.05.20 发行人
障检测电路及方法
同时实现光伏电站负极接地和对
3. 发明 2013106566899 2013.12.05 发行人
地绝缘阻抗检测的装置
4. 发明 一种抑制电池板 PID 效应的装置 2014102116515 2014.05.19 发行人
一种光伏发电系统中 MPPT 优化
5. 发明 2015100808997 2015.02.15 发行人
器的控制方法
一种用于光伏并网逆变器的共模
6. 发明 2015100824769 2015.02.15 发行人
电压抑制系统
一种三电平并网变换器的继电器
7. 发明 2015107283237 2015.10.30 发行人
故障检测方法
一种光伏电池板组串健康程度评
8. 发明 2015109195349 2015.12.11 发行人
价方法
通过单一接地绝缘阻抗检测网络
9. 发明 检测逆变器交、直流侧接地的方 2015109199138 2015.12.11 发行人
法
一种三电平逆变器的滞环控制方
10. 发明 2015107271691 2015.10.30 发行人
法
一种抗光伏板 PID 效应的虚拟接
11. 发明 2016109214950 2016.10.21 发行人
地系统
12. 发明 一种光伏电站系统效率计算方法 2016105763060 2016.07.19 发行人
一种交流共模电压调节装置及应
13. 发明 2017107229922 2017.08.22 发行人
用该装置的光伏系统
一种三电平逆变器的直流母线电
14. 发明 2018103904595 2018.04.27 发行人
压平衡控制方法
一种三电平拓扑电路、单相逆变
15. 发明 201811645639X 2018.12.30 发行人
器以及三相逆变器
16. 发明 一种组串式光伏逆变器老化电路 2019110466301 2019.10.30 发行人
17. 实用新型 大功率电气设备的散热布局结构 201220525177X 2012.10.12 发行人
太阳能逆变器中的电容容量检测
18. 实用新型 2012205216899 2012.10.12 发行人
电路
用于太阳能逆变器中的交流风扇
19. 实用新型 2013202768613 2013.05.20 发行人
调速电路
1-1-144
序号 专利类型 专利名称 专利号 专利申请日 权利人
三相和单相共用的光伏逆变器系
20. 实用新型 2013203692838 2013.06.25 发行人
统、三相及单相系统
一种应用于太阳能逆变器的液晶
21. 实用新型 201320373541X 2013.06.25 发行人
显示屏休眠控制装置
应用于光伏逆变器直流侧的连接
22. 实用新型 2013203740687 2013.06.26 发行人
控制结构
基于自耦变压器的光伏逆变器系
23. 实用新型 2013203740691 2013.06.26 发行人
统电路结构
24. 实用新型 一种光伏逆变器的开关脱扣装置 2014202044813 2014.04.24 发行人
25. 实用新型 一种太阳能光伏发电系统 2014204552228 2014.08.12 发行人
一种换流器保护电路及包括该电
26. 实用新型 2014207263573 2014.11.26 发行人
路的换流器
27. 实用新型 一种光伏电池板在线检测系统 2014207942199 2014.12.15 发行人
一种带有分布式 MPPT 优化器单
28. 实用新型 2015201001923 2015.02.11 发行人
元的光伏发电系统
一种检测光伏电池组件特性参数
29. 实用新型 2015201110259 2015.02.15 发行人
的装置
30. 实用新型 一种功率器件与散热器压接结构 2015202085926 2015.04.08 发行人
31. 实用新型 一种用于光伏系统的采用电路 201520278293X 2015.04.30 发行人
一种用于光伏直流汇流箱的电子
32. 实用新型 2015202787632 2015.04.30 发行人
熔断器
一种具有储能功能的分布式可再
33. 实用新型 2015202785321 2015.04.30 发行人
生能源并离网系统
34. 实用新型 一种用于逆变器电感的绝缘框 2015202779369 2015.04.30 发行人
一种分断电路及应用该电路的主
35. 实用新型 2015204745066 2015.06.30 发行人
动式分断保护装置
一种快速安装逆变器散热器的工
36. 实用新型 201520278046X 2015.04.30 发行人
装
37. 实用新型 一种三相共轭电感器 2016201530404 2016.02.29 发行人
应用于可再生能源并离网系统的
38. 实用新型 2016201844914 2016.03.10 发行人
储能结构
39. 实用新型 基于组串式逆变器光伏系统的正 2016204587724 2016.05.19 发行人
1-1-145
序号 专利类型 专利名称 专利号 专利申请日 权利人
负母线能量平衡控制装置
40. 实用新型 一种带 MPPT 的智能汇流箱 2016203202870 2016.04.15 发行人
41. 实用新型 一种功率电感用散热器 2016207387611 2016.07.13 发行人
42. 实用新型 一种逆变器电感防脱落安装结构 2016203183174 2016.04.15 发行人
43. 实用新型 一种三电平拓扑电路 2016203216977 2016.04.15 发行人
一种用于集散式光伏系统的正负
44. 实用新型 2016204588178 2016.05.19 发行人
母线能量平衡控制装置
一种用于逆变器母线电容组件的
45. 实用新型 2016205135851 2016.05.31 发行人
绝缘结构
一种用于光伏系统中消除电池板
46. 实用新型 2016208653689 2016.08.10 发行人
PID 效应的装置
47. 实用新型 一种光伏储能一体化逆变系统 2016209420116 2016.08.25 发行人
48. 实用新型 一种取消直流熔丝的汇流装置 2016210346640 2016.08.31 发行人
49. 实用新型 一种逆变器组网系统 2016209924283 2016.08.31 发行人
50. 实用新型 一种用于逆变器的散热结构 2016211550211 2016.10.31 发行人
一种具有跟踪功能的太阳能电池
51. 实用新型 2016213837381 2016.12.15 发行人
板放平装置
52. 实用新型 一种模块化智能配电装置 2017203511544 2017.04.05 发行人
一种集散式光伏发电储能调频系
53. 实用新型 2017218473969 2017.12.26 发行人
统
54. 实用新型 一种外置通讯模块的新型结构 2017217153338 2017.12.08 发行人
一种用于光伏逆变器的相变散热
55. 实用新型 201820925839X 2018.06.13 发行人
系统
56. 实用新型 一种用于光伏系统的防凝露装置 2018209259710 2018.06.13 发行人
57. 实用新型 一种并联通讯系统 2018209302890 2018.06.14 发行人
一种用于母线短路故障的功率器
58. 实用新型 2018218415402 2018.11.09 发行人
件保护电路
59. 实用新型 一种用于逆变器的逆变电感盒 2018220195218 2018.12.03 发行人
一种用于光伏汇流箱的燃弧检测
60. 实用新型 2018218516329 2018.11.09 发行人
装置
61. 实用新型 一种逆变器安装挂耳 2018220194840 2018.12.03 发行人
62. 实用新型 一种用于逆变器的升压电感盒 2018220195114 2018.12.03 发行人
1-1-146
序号 专利类型 专利名称 专利号 专利申请日 权利人
63. 实用新型 一种浪涌电压吸收保护电路 2018221984771 2018.12.26 发行人
一种户外逆变器或汇流箱的散热
64. 实用新型 2018222586733 2018.12.30 发行人
器密封结构
一种户外逆变器或汇流箱的接线
65. 实用新型 2018222586714 2018.12.30 发行人
仓结构
一种逆变器机箱换气除湿装置及
66. 实用新型 2018222698546 2018.12.30 发行人
逆变器
一种光伏逆变系统的辅助电源系
67. 实用新型 2019200452295 2019.01.10 发行人
统及光伏逆变系统
68. 实用新型 一种三电平升压电路 2019201621962 2019.01.30 发行人
一种短路保护分断装置、系统及
69. 实用新型 2019205404230 2019.04.19 发行人
设备
70. 实用新型 一种电感盒 2019206151997 2019.04.29 发行人
71. 实用新型 一种功率器件的固定装置 201920311967X 2019.03.12 发行人
72. 实用新型 一种散热系统及储能电池 Pack 2021204955271 2021.03.08 发行人
73. 实用新型 一种散热系统及储能电池 Pack 2021205181371 2021.03.08 发行人
74. 实用新型 一种变流器集成系统 2021200826197 2021.01.12 发行人
一种放电功能监测装置、快速放
75. 实用新型 2020230604389 2020.12.17 发行人
电装置及电器设备
76. 实用新型 电路功能检测装置及设备 2020229149335 2020.12.07 发行人
一种防尘机构及含有该防尘机构
77. 实用新型 2021203921954 2021.02.22 发行人
的电子设备
一种 RS485 通讯电路以及电器装
78. 实用新型 2021203997972 2021.02.23 发行人
置
79. 实用新型 一种变流器集成系统 2021200825349 2021.01.12 发行人
一种中压光伏逆变系统及光伏发
80. 实用新型 2020231671022 2020.12.24 发行人
电系统
81. 实用新型 一种循环散热系统及光伏逆变器 2020230623500 2020.12.18 发行人
82. 实用新型 一种功率器件散热结构及逆变器 2020229423397 2020.12.10 发行人
一种用于电气设备的卡接结构及
83. 实用新型 2020229430263 2020.12.10 发行人
电气设备
84. 实用新型 一种排风底座以及一种逆变器 202022943030X 2020.12.10 发行人
1-1-147
序号 专利类型 专利名称 专利号 专利申请日 权利人
85. 实用新型 一种功率器件压接装置 2020229461223 2020.12.10 发行人
一种用于逆变器的相变散热装置
86. 实用新型 202022980638X 2020.12.10 发行人
及逆变器
一种风扇故障监测装置、开关电
87. 实用新型 2020229149087 2020.12.07 发行人
源及电器
一种用于逆变器的功率模组及逆
88. 实用新型 2020225261726 2020.11.04 发行人
变器
三电平拓扑模块、三电平拓扑模
89. 实用新型 2020224969380 2020.11.02 发行人
组、逆变器以及电器设备
三电平拓扑模块、三电平拓扑模
90. 实用新型 2020224992692 2020.11.02 发行人
组、逆变器以及电器设备
一种应用于功率模块的散热装置
91. 实用新型 2020223385052 2020.10.19 发行人
以及一种逆变设备
92. 实用新型 一种光伏逆变器保护电路 2020222925458 2020.10.14 发行人
93. 实用新型 一种母线电容模组及逆变器 2020222803268 2020.10.13 发行人
一种逆变器母线电容模组及逆变
94. 实用新型 2020222803272 2020.10.13 发行人
器
一种具有自动保护功能的储能变
95. 实用新型 2020220661883 2020.09.18 发行人
流器
96. 实用新型 一种接线仓 2020218164948 2020.08.26 发行人
一种集成电池汇流柜的储能变流
97. 实用新型 2020218209493 2020.08.26 发行人
器及储能系统
一种用于抑制电网能量倒灌的储
98. 实用新型 2020216882756 2020.08.13 发行人
能变流器
99. 实用新型 一种升压电感盒 2020215854496 2020.08.03 发行人
100. 实用新型 一种逆变电感盒 2020215903079 2020.08.03 发行人
101. 实用新型 一种光伏逆变器 2020215505902 2020.07.30 发行人
102. 实用新型 一种中点有源箝位三电平逆变器 2020212199479 2020.06.28 发行人
103. 实用新型 一种逆变器的散热结构及逆变器 202021016335X 2020.06.05 发行人
104. 实用新型 一种 485 通讯电路模块及系统 202021017762X 2020.06.05 发行人
105. 实用新型 一种散热装置及逆变器 2020210244997 2020.06.05 发行人
106. 实用新型 一种储能变流器直流侧结构及储 2020207761786 2020.05.12 发行人
1-1-148
序号 专利类型 专利名称 专利号 专利申请日 权利人
能变流器
107. 实用新型 一种高效散热机箱 2020206899892 2020.04.29 发行人
108. 实用新型 一种机箱散热结构 2020205399979 2020.04.13 发行人
光伏逆变器散热系统和光伏逆变
109. 实用新型 2020204756930 2020.04.03 发行人
器
110. 实用新型 一种延时复位电路 2020204623021 2020.04.01 发行人
一种三电平升压电路、控制器以
111. 实用新型 202020462666X 2020.04.01 发行人
及电器装置
112. 实用新型 一种集中式光伏逆变系统 202020463483X 2020.04.01 发行人
113. 实用新型 一种 BOOST 电路 2020204336991 2020.03.30 发行人
114. 实用新型 三相逆变器 2020203847913 2020.03.24 发行人
115. 实用新型 一种光伏输入分断保护系统 2020203230167 2020.03.16 发行人
116. 实用新型 电压钳位系统及光伏系统 2020202769654 2020.03.09 发行人
一种光伏逆变器直流侧电缆的固
117. 实用新型 2020202551955 2020.03.04 发行人
定结构
118. 实用新型 一种数据采集棒及逆变器 2020202561961 2020.03.04 发行人
119. 实用新型 一种接线仓及逆变器 2020202561976 2020.03.04 发行人
一种光伏逆变装置以及光伏电器
120. 实用新型 2020202232748 2020.02.27 发行人
装置
121. 实用新型 一种逆变器 2020202233577 2020.02.27 发行人
122. 实用新型 一种机箱散热结构 2020202237258 2020.02.27 发行人
123. 实用新型 用于逆变器的功率装置及逆变器 2020201313894 2020.01.20 发行人
124. 实用新型 一种汇流箱 2019217109989 2019.10.12 发行人
“共正极”DC/DC 变换器及其“共
125. 实用新型 2021211703379 2021.11.26 发行人
正族”组建的光伏逆变系统
126. 实用新型 汇流箱 2021205823903 2021.11.26 发行人
一种交流框架断路器及光伏逆变
127. 实用新型 2021205831026 2021.11.26 发行人
器
一种电池管理监控采集单元与系
128. 实用新型 2021204955943 2021.03.08 发行人
统
光伏逆变器汇流箱接地故障检测
129. 实用新型 2021206747818 2021.04.01 发行人
装置及光伏逆变器
1-1-149
序号 专利类型 专利名称 专利号 专利申请日 权利人
130. 实用新型 一种 ANPC 三电平电路 2021209033260 2021.04.28 发行人
131. 实用新型 逆变器 2021208774256 2021.04.26 发行人
132. 实用新型 低功耗有源滤波器装置 2021208528656 2021.04.23 发行人
133. 实用新型 一种扩展数字 I/O 接口的电路 2021207327325 2021.04.09 发行人
134. 外观设计 光伏逆变器机柜（大功率） 2012304852712 2012.10.12 发行人
135. 外观设计 光伏并网逆变器（小功率） 2015300591986 2015.03.12 发行人
136. 外观设计 电感外壳（小型） 2016301035544 2016.03.31 发行人
137. 外观设计 电感外壳 2016301035559 2016.03.31 发行人
138. 外观设计 壁挂式有源电力滤波器 2016301951466 2016.05.23 发行人
139. 外观设计 机架式有源电力滤波器 2016301951447 2016.05.23 发行人
140. 外观设计 光伏逆变器（12KW） 2018306217105 2018.11.05 发行人
141. 外观设计 汇流箱（1500V） 2018306603618 2018.11.20 发行人
142. 外观设计 光伏逆变器（136KW） 2018306603586 2018.11.20 发行人
143. 外观设计 大组串光伏逆变器 2021301253484 2021.03.09 发行人
144. 外观设计 电能质量治理设备 2020307581793 2020.12.10 发行人
145. 外观设计 电能质量监控装置 2020302602469 2020.05.29 发行人
146. 外观设计 储能变流器 2020302605611 2020.05.29 发行人
147. 外观设计 汇流箱 2020302204315 2020.05.14 发行人
148. 外观设计 光伏逆变器 2020302211709 2020.05.14 发行人
149. 外观设计 数据采集棒 2019307199838 2019.12.23 发行人
4、软件著作权
截至本募集说明书签署日，本公司已取得软件著作权 39 项。具体情况如
下：
序号 证书号 软件名称 著作权人 登记日期 取得方式
软著登字第 上能并网型光伏逆变器监控
1. 发行人 2015.12.07 原始取得
1135049 号 软件 V2.0
软著登字第 上能并网型光伏逆变器核心
2. 发行人 2015.12.07 原始取得
1135050 号 算法控制软件 V2.0
软著登字第 上能组串式并网光伏逆变器
3. 发行人 2016.02.02 原始取得
1204092 号 核心算法控制软件 V1.0
1-1-150
软著登字第 上能组串式并网光伏逆变器
4. 发行人 2016.02.02 原始取得
1204227 号 机内监控软件 V1.0
软著登字第 上能有源电力滤波器核心控
5. 发行人 2016.02.02 原始取得
1204101 号 制软件 V1.0
软著登字第 上能逆变器移动终端软件
6. 发行人 2016.02.03 原始取得
1204931 号 V1.0
软著登字第 上能统一网络通信协议转换
7. 发行人 2016.02.02 原始取得
1204097 号 卡软件 V2.0
软著登字第 上能储能变流器感应控制系
8. 发行人 2021.08.23 原始取得
7972568 号 统软件 V1.0
软著登字第 上能 1000VDC 储能变流器
9. 发行人 2021.08.10 原始取得
7901133 号 监控软件 V1.0
软著登字第 上能 1500VDC 储能变流器
10. 发行人 2021.08.10 原始取得
7902237 号 监控软件 V1.0
软著登字第 上能绿电组串式并网光伏逆
11. 上能绿电 2017.11.13 原始取得
2207742 号 变器核心算法控制软件 V1.0
软著登字第 上能绿电集散式并网光伏逆
12. 上能绿电 2017.11.13 原始取得
2207748 号 变器核心算法控制软件 V1.5
软著登字第 上能绿电静态无功发生器核
13. 上能绿电 2019.01.22 原始取得
3496695 号 心控制软件 V1.0
上能绿电智能电能质量矫正
软著登字第
14. 装置核心控制软件[简称： 上能绿电 2019.09.09 原始取得
4357627 号
SPC 核心控制软件]V1.0
上能绿电静态无功发生器机
软著登字第
15. 架监控软件[简称：SVG 机 上能绿电 2019.09.09 原始取得
4358935 号
架监控软件]V1.0
上能绿电 1500V 并网型光伏
软著登字第
16. 逆变器核心算法控制软件 上能绿电 2019.12.09 原始取得
4733720 号
V1.0
软著登字第 上能绿电 1500V 组串式逆变
17. 上能绿电 2019.12.09 原始取得
4733384 号 器核心控制软件 V1.0
软著登字第 逆变器参数属性配置软件
18. 上能绿电 2020.11.04 原始取得
6341500 号 V1.0
1-1-151
软著登字第 太阳能逆变器模块化生产制
19. 上能绿电 2020.11.04 原始取得
6341492 号 造系统 V1.0
软著登字第 逆变器使用安装监测软件
20. 上能绿电 2020.11.04 原始取得
6342337 号 V1.0
软著登字第 太阳能逆变器波动浅析软件
21. 上能绿电 2020.11.04 原始取得
6342444 号 V1.0
软著登字第 太阳能逆变器型号检测智能
22. 上能绿电 2020.11.04 原始取得
6343355 号 匹配系统 V1.0
软著登字第 太阳能逆变器设备使用评测
23. 上能绿电 2020.11.04 原始取得
6344027 号 系统 V1.0
软著登字第 太阳能逆变器温度监控软件
24. 上能绿电 2020.11.04 原始取得
6344060 号 V1.0
软著登字第 太阳能逆变器模块化测试软
25. 上能绿电 2020.11.05 原始取得
6345257 号 件 V1.0
智慧新能源分布式电站管理
软著登字第
26. 系统 APP[简称：分布式电站 成都赛特 2021.08.06 原始取得
7882689 号
管理系统 APP]V2.0
智慧新能源分布式电站管理
软著登字第
27. 系统（pc 端）[简称：分布式 成都赛特 2021.08.06 原始取得
7882688 号
电站管理系统]V2.0
智慧新能源站级监控管理系
软著登字第
28. 统[简称：站级监控管理系 成都赛特 2021.08.09 原始取得
7894778 号
统]V2.0
智慧新能源分布式电站管理
软著登字第
29. 系统 APP[简称：分布式电站 成都赛特 2021.11.25 原始取得
8609249 号
管理系统 APP]V3.0
智慧新能源分布式电站管理
软著登字第
30. 系统[简称：分布式电站管理 成都赛特 2021.11.25 原始取得
8609251 号
系统]V3.0
智慧新能源生产管理算法服
软著登字第
31. 务软件[简称：生产管理算法 成都赛特 2021.11.09 原始取得
8395513 号
服务]V3.0
软著登字第 智慧新能源站级监控管理系
32. 成都赛特 2021.11.09 原始取得
8395460 号 统[简称：站级监控管理系
1-1-152
统]V3.0
智慧新能源分布式电站管理
软著登字第 数据报表服务软件[简称：分
33. 成都赛特 2021.11.25 原始取得
8609294 号 布式电站管理数据报表服
务]V3.0
智慧新能源分布式电站管理
软著登字第
34. 算法服务软件[简称：分布式 成都赛特 2021.11.25 原始取得
8609237 号
电站管理算法服务]V3.0
智慧新能源分布式电站管理
软著登字第 设备管理服务软件[简称：分
35. 成都赛特 2021.11.25 原始取得
8609292 号 布式电站管理设备管理服
务]V3.0
智慧新能源分布式电站管理
软著登字第 设备接入服务软件[简称：分
36. 成都赛特 2021.11.25 原始取得
8609291 号 布式电站管理设备接入服
务]V3.0
智慧新能源分布式电站设备
软著登字第 近端管理 APP(Android)[简
37. 成都赛特 2021.11.03 原始取得
8344007 号 称：分布式电站设备近端管
理 APP(Android)]V3.0
软著登字第 智慧新能源生产管理系统[简
38. 成都赛特 2021.11.03 原始取得
8343964 号 称：生产管理系统]V3.0
软著登字第 悦享 Solar APP[简称：悦享 原始
39. 成都赛特 2022.03.01
9243746 号 Solar]V3.0 取得
（三）特许经营权
截至本募集说明书签署日，公司不存在特许经营权的情形。
十、重大资产重组
公司自 2020 年 4 月在深圳证券交易所创业板上市。截至本募集说明书签
署之日，上市以来公司未发生重大资产重组。
1-1-153
十一、公司境外经营情况
报告期内，公司出口收入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
出口收入 25,042.34 15,673.55 11,698.25
主营业务收入 109,153.43 100,358.84 92,248.69
占比 22.94% 15.62% 12.68%
报告期各期，公司出口收入分别为 11,698.25 万元、15,673.55 万元、
25,042.34 万元，呈快速增长趋势。
报告期内，公司的境外经营实体如下：
序号 公司名称 子公司类型 主要生产经营地 主要业务
1 上能香港 全资子公司 中国香港 境外投资平台
2 上能印度 上能香港之全资子公司 印度 境外工厂
3 上能迪拜 上能香港之全资子公司 迪拜 营销渠道
4 上能西班牙 上能香港之全资子公司 西班牙 营销渠道
上述子公司的情况见本节“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益
投资情况”之“（二）/1、控股子公司基本情况”
十二、报告期内的分红情况
（一）公司利润分配政策
根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策主要列示如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定
的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和公众投资者的意见。
1-1-154
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利；
（2）在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润
时，公司可以进行中期现金分红；
（3）当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支
付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%。
重大投资计划或重大现金支付是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元。
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过 5,000 万元。
③公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每股
净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
1-1-155
红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公司董事会、监事会审
议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，结合具体经营数据，充分
考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东
（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案，独立董
事应当发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因前述本条第（二）款规定的有重大投资计划或重大现金支付
而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半
数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策
的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提
1-1-156
案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政
策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担
任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。股东
大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采
取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定
或修改提供便利。
6、公司利润分配方案的披露
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董
事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提
交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用
途。
当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完
成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表
独立意见，并及时予以披露。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）公司 2021 年度权益分派方案
经公司于 2022 年 4 月 29 日召开的 2021 年度股东大会审议通过：公司以
公司股本总数 132,000,480 股为基数，每 10 股派送现金股利 1 元（含税），共
计派发现金人民币 1,320.0048 万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 8 股。公司 2021 年度权益分派方案已实施完毕。
（2）公司 2020 年度权益分派方案
经公司于 2021 年 5 月 25 日召开的 2020 年度股东大会审议通过：公司以
公司股本总数 73,333,600 股为基数，每 10 股派送现金股利 2 元（含税），共计
1-1-157
派发现金人民币 14,666,720.00 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
8 股。公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕。
（3）公司 2019 年度权益分派方案
2019 年未进行利润分配。
2、最近三年现金分红情况
近三年，公司严格执行《公司章程》披露的分红政策，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净
5,890.90 7,745.36 8,384.29
利润
现金分红（含税） 1,320.00 1,466.67 -
当年现金分红占归属于上市公司股东
22.41% 18.94% -
的净利润的比例
注：公司股票于 2020 年 4 月在深圳证券交易所创业板上市。上市后，公司制定并执
行的利润分配政策符合《公司章程》的有关规定。
十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付
本息的情形
最近三年内，公司未发行过任何形式的公司债券。截至本募集说明书签署
日，公司不存在任何形式的公司债券。
十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一
年的利息的情况
2019 年、2020 年、2021 年公司的净利润分别为 8,384.29 万元、7,745.36
万元、5,890.90 万元，平均可分配利润为 7,340.18 万元。参考近期债券市场地
发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息。
1-1-158
第五节 合规经营与独立性
一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况
报告期内，公司不存在与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的
情况；公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证
监会行政处罚的情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。
公司第二届监事会监事赵龙因减持公司股票超出减持计划数量上限，分别
于 2021 年 11 月 27 日收到江苏证监局《江苏证监局关于对赵龙采取出具警示
函措施的决定》（措施决定书[2021]145 号）、于 2021 年 12 月 15 日收到深交
所《关于对赵龙给与通报批评处分的决定》（深证上[2021]1285 号）。公司监
事会已于 2021 年 10 月 13 日进行换届选举，赵龙不再担任监事职务。除前述
情况外，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未收到其他自律监管措施
或纪律处分，前述情况不构成本次发行的实质性障碍。
公司董事、监事和高级管理人员对关于赵龙的上述处分决定所涉及的问题
高度重视，将以此为戒，加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，提高
规范运作意识。在今后的工作中将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，
确保公司规范运作，董监高人员确保勤勉尽责，及时、真实、完整、准确地履
行上市公司信息披露义务，维护公司及中小股东权益，避免以上事项再次发生。
二、发行人资金占用和对外担保情况
报告期内，公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
1-1-159
资金的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保
的情况。
三、同业竞争情况
（一）发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
截至本募集说明书签署日，除公司及其子公司外，公司控股股东、实际控
制人吴强、吴超对外控制的企业情况如下：
目前与发
序 细分市
公司名称 持股情况 实际从事的业务 细分产品 行人之间
号 场
竞争关系
从事转移印花纸、转 印花纸、印
吴强、丁峰持股 纺织品
1 龙达纺织 移印花布的研究、制 花加工、印 无竞争
100% 市场
造和加工 花布
吴超、丁峰持股 从事凹版滚筒的制 纺织品
2 龙达集佳 花辊 无竞争
100% 造、加工及销售 市场
从事服装、窗帘、床
窗 帘 、 厨
上用品、室内布艺装 纺织品
3 龙德信 吴强持股 65.00% 帘、浴帘、 无竞争
饰品及其他纺织制品 市场
床品
加工、销售
从事服装、窗帘、床
窗 帘 、 厨
扬州百思 上用品、室内布艺装 纺织品
4 吴强持股 65.00% 帘、浴帘、 无竞争
德 饰品、纺织制品的制 市场
床品
造、加工及销售
从事纺织品、转移印
窗 帘 、 厨
吴强之妻丁峰持 花纸、转移印花布、 纺织品
5 上海集佳 帘、浴帘、 无竞争
股 70.00% 服装、床上用品批 市场
床品贸易
发、贸易
生产加工销售服装、 窗 帘 、 厨
龙 德 信 持 股 纺织品
6 麟腾博阁 窗帘、床上用品、室 帘、浴帘、 无竞争
51.00% 市场
内布艺装饰品。 床品加工
7 朔弘投资 吴超担任唯一执 股东持股平台 仅持有发行人股份 无竞争
1-1-160
行事务合伙人
吴强担任唯一执
8 云峰投资 员工持股平台 仅持有发行人股份 无竞争
行事务合伙人
吴强担任唯一执
9 华峰投资 员工持股平台 仅持有发行人股份 无竞争
行事务合伙人
吴强担任唯一执
10 大昕投资 员工持股平台 仅持有发行人股份 无竞争
行事务合伙人
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司相同、相
似业务的情况，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业
竞争的情形。
（二）避免同业竞争的措施
为避免将来可能发生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司首次公
开发行股份并上市前，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人直系亲属（包括父母、配偶、
子女，下同）不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似
业务的情形，与上能电气之间不存在同业竞争。
2、本人承诺，自本承诺函签署之日，本人（包括本人直系亲属）及所控
制的企业将不从事与上能电气生产经营有相同或类似业务的投资，不会以新设、
收购或其他方式控制与上能电气有相同或类似业务的经营性主体，不在中国境
内或境外经营、发展或协助他人经营、发展任何与上能电气业务直接或可能竞
争的业务、项目或其他任何经济活动，以避免与上能电气的生产经营构成新的、
可能的直接或间接的业务竞争。
3、本人不会利用上能电气实际控制人地位或其他关系进行可能损害上能
电气及其他股东合法权益的经营活动。
4、如上能电气进一步拓展业务范围，本人承诺本人及本人控制的企业将
1-1-161
不与上能电气拓展后的业务相竞争；若出现可能与上能电气拓展后的业务产生
竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置
入上能电气、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护公司利益，消除
潜在的同业竞争。
5、本人确认，本承诺函旨在保障全体股东之权益作出，本承诺函所载的
每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影
响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给上
能电气造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违
反上述承诺所取得的收益归上能电气所有。本承诺函在本人为上能电气控股股
东/实际控制人期间持续有效。”
上市以来，公司控股股东、实际控制人严格遵守公司在首次公开发行股票
并上市过程中作出的《上能电气股份有限公司控股股东、实际控制人关于避免
同业竞争的承诺函》相关内容，未发生同业竞争情况，不存在违反避免同业竞
争承诺的情况。
四、关联方
按照《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《深圳证券交易所
股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件的规定，公司
的关联方如下：
（一）发行人控股股东及实际控制人
截至本募集说明书签署日，吴强直接持有公司股份的 21.34%；通过云峰
投资、华峰投资、大昕投资间接控制公司股份的 9.00%；吴超通过朔弘投资间
接控制公司股份的 8.86%，吴强、吴超父子共同控制公司股份 39.20%。吴强
为本公司的控股股东，吴强、吴超父子为本公司的实际控制人。
1-1-162
（二）控制股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制的其他
企业
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其关系亲密家庭
成员控制的其他企业见本节“三、同业竞争情况”之“（一）发行人与控股股东、
实际控制人不存在同业竞争”。
（三）其他持有公司 5%以上股份的股东
截至本募集说明书签署日，公司其他持有公司 5%以上股份的股东如下：
序号 发起人名称或姓名 持股数（股） 持股比例
1 段育鹤 29,556,032 12.44%
2 朔弘投资 21,060,000 8.86%
3 陈敢峰 12,960,828 5.45%
注：公司于 2022 年 5 月 16 日完成 2021 年度利润分派，上述股东持股数量相应增加。
（四）发行人控制的公司
截至本募集说明书签署日，公司共有 9 家全资子公司，基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本/已发行股数 发行人出资比例
1 上能绿电 1,050 万元 100.00%
2 无锡思能 5,000 万元 100.00%
3 成都赛特 1,000 万元 100.00%
4 上能宁夏 5,000 万元 100.00%
无锡思能持股
5 阳谷思农 50 万元
100.00%
6 上能香港 100,000 股 100.00%
上能香港持股
7 上能印度 20,000 万元卢比
100.00%
上能香港持股
8 上能西班牙 3 万欧元
100.00%
上能香港持股
9 上能迪拜 5 万元迪拉姆
100.00%
1-1-163
除上述全资子公司外，公司有 1 家合营、联营企业洮南上能，其基本情况
如下：
序号 公司名称 注册资本/已发行股数 发行人出资比例
洮南上能新能源有
1 100 万元 无锡思能持股 40%
限公司
（五）董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切
的主要家庭成员的基本情况如下：
序号 姓名 证件号码 任职情况
董事、监事、高级管理人员
1 吴强 32022219611031**** 董事长
2 段育鹤 23010319730420**** 董事、总经理
3 陈敢峰 33062219750219**** 董事、副总经理
4 李建飞 21110319720520**** 董事、副总经理
5 吴超 32028319871206**** 董事
6 陈运萍 32012119740813**** 董事、董事会秘书、财务总监
7 纪志成 32021119590326**** 独立董事
8 熊源泉 61010319660725**** 独立董事
9 权小锋 61052319810408**** 独立董事
10 刘德龙 34292219790604**** 监事会主席
11 高尧 32028319870505**** 监事
12 蒋晓斌 32028319891128**** 监事
董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
13 丁峰 32022219620307**** 董事长吴强的配偶
14 蒋正 32048319901013**** 董事吴超的配偶
15 孙莉 23240219730814**** 董事段育鹤的配偶
16 孙艳玲 31011019790129**** 董事李建飞的配偶
公司关联自然人还包括公司董事、监事、高级管理人员其他关系密切的家
庭成员。
1-1-164
（六）持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任重要职务的其
他企业
截至本募集说明书签署日，公司持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任重要职务的
其他企业如下：
序号 关联方 关联关系 经营范围
纺织品、服装、转移印花纸、转移印花布的
吴强持有85%的股 研发、制造、加工；纺织品、服装的销售；
权并任执行董事、 分布式发电；自营和代理各类商品及技术的
1 龙达纺织
总经理，丁峰持有 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
15%的股权 口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服装、窗帘、床上用品、室内布艺装饰品及
其他纺织制品加工、销售；自营和代理各类
吴强持有65%的股
商品及技术的进出口业务（国家限定公司经
2 龙德信 权并任执行董事、
营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法
总经理
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
吴强控制的南通龙
生产加工销售服装、窗帘、床上用品、室内
德信持有其51%的
3 麟腾博阁 布艺装饰品。（依法须经批准的项目，经相关
股权，吴强任董事
部门批准后方可开展经营活动）
长、总经理
吴强持有48.9510%
的出资份额，吴超 利用自有资金对外投资；投资管理。（依法须
4 朔弘投资 持有4.8951%的出 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
资份额并任执行事 经营活动）
务合伙人
吴强持有33%的出
利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项
5 云峰投资 资份额并任执行事
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
务合伙人
1-1-165
吴强持有40.8889%
利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项
6 华峰投资 的出资份额并任执
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
行事务合伙人
吴强持有62.6486%
利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项
7 大昕投资 的出资份额并任执
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
行事务合伙人
窗帘、床上用品、室内布艺装饰品及其他纺
织制品加工、销售，自营或代理各类商品及
吴强持有65%的股 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
8 扬州百思德
权 止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
纺织品、转移印花纸、转移印花布、服装、
床上用品批发、零售，经营各类商品和技术
丁峰持有70%的股 的进出口（不另附进出口商品目录），但国家
9 上海集佳
权并任执行董事 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
吴超持有90%的股
凹版滚筒的制造、加工及销售。（依法须经批
权并任执行董事、
10 龙达集佳 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
总经理，丁峰持有
活动）
10%的股权
生物油、木醋液、白炭黑、活性炭的研发、
生产、加工、销售；水稻、花生、菜籽各种
农副产品的深加工、生产与销售；谷壳、花
生壳、竹材、木材高附加值产品的研发、生
熊源泉持股57.50% 产、销售，以及相关的技术服务与咨询；超
江西金糠新材料 并担任执行董事， 级电容、生物油的研发、生产和销售，以及
11
科技有限公司 熊源泉配偶张平持 相关的技术服务与咨询；谷糠、竹材、钢
股42.50%任总经理 材、建材、五金交电、化工产品(不含危险化
学品)、环氧树脂、铁精粉、铁矿石、钢渣、
铁合金、生铁、电器设备、轮胎及辅助材
料、橡胶制品、汽车配件的批发零售；工程
机械及配件的销售；自营和代理各类商品及
1-1-166
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、加工、生产复合材料（包括复合芯材
和轻木轮廓板），销售自产产品，并提供相关
的技术服务、咨询服务和其他与上述材料相
关的服务。复合材料、木材、化工原料（危
戴铂新材料（张
13 孙莉任财务总监 险化学品除外）、塑料材料、包装材料、纤维
家港）有限公司
布、机器设备及部件的批发、进出口及佣金
代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出
刘德龙配偶马晓娟
无锡利福德进出 口代理（依法须经批准的项目，经相关部门
14 持股100%并担任执
口有限公司 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
行董事
审批结果为准）
一般项目“农林废物资源化无害化利用技术研
江西八久新材料 熊源泉配偶张平任 发，农副产品销售，宠物食品及用品批发，
15
科技有限公司 总经理 饲料添加剂销售（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（七）曾经的关联方
截至本募集说明书签署日，公司曾经存在的主要关联方如下：
序号 关联方 关联关系
1 王高 曾任发行人独立董事，已于 2021 年 10 月 13 日卸任
2 许瑞林 曾任发行人独立董事，已于 2021 年 10 月 13 日卸任
3 祝祥军 曾任发行人独立董事，已于 2021 年 10 月 13 日卸任
4 赵龙 曾任发行人监事，已于 2021 年 10 月 13 日卸任
无锡思能曾持股 100%，已于 2020 年 11 月 9 日对外
5 江苏迅邦建设工程有限公司
转让
无锡思能曾间接持股 100%，已于 2020 年 10 月 15
6 江苏轩能建设工程有限公司
日对外转让
吴强曾持股 100%并担任执行董事、经理，已于
7 绍兴市集佳纺织科技有限公司
2018 年 11 月 14 日注销
1-1-167
吴强曾持股 65%并担任执行董事、总经理，已于
8 昆山百思德纺织制品有限公司
2019 年 3 月 28 日注销
吴强曾持股 65%并担任执行董事、总经理，已于
9 无锡龙德信纺织品贸易有限公司
2019 年 1 月 29 日注销
吴超曾持股 51%并担任执行董事、总经理，丁峰曾
10 无锡龙瑞信机械科技有限公司
持股 49%，已于 2019 年 2 月 3 日注销
丁峰曾持股 66.67%并担任执行董事，已于 2021 年 1
11 上海日风新能源有限公司
月 14 日注销
12 唐县晶能 无锡思能曾持股 100%，已于 2022 年 1 月 10 日注销
13 唐县思普 无锡思能曾持股 100%，已于 2022 年 1 月 4 日注销
报告期内曾经存在前述（一）-（六）项关联方类型但现因注销、转让、
换届、离职等原因不再为公司关联方的其他自然人、法人或其他组织亦为公司
曾经的关联方。
五、关联交易情况
（一）经常性关联交易
报告期内，除了本公司董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬外，不
存在其他经常性关联交易。
报告期内，公司支付的关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 455.25 416.73 465.02
（二）偶发性关联交易
报告期内，关联方为公司银行贷款提供担保，具体情况如下：
借款期限/
序 担保 担保金额
担保合同编号 担保方 最高额担保 担保到期日
号 方式 （万元）
期限
1. 2017 年惠山（保）字 龙达纺织 最高额 24,000.00 2017.02.07- 自主合同项下的借款期限
1-1-168
0014 号 2020.02.06 届满之次日起两年
龙达纺织、龙
达集佳、吴
锡农商高保字[2018]第 2018.03.27- 主合同约定的债务履行期
2. 强、丁峰、吴 最高额 3,000.00
0123010327003 号 2020.03.25 限届满之日起二年
超、蒋正、段
育鹤、孙莉
吴强、丁峰、
ZGE2018013
吴超、蒋正
ZGE2018007 龙达纺织
ZGE2018008 龙达集佳
2018.04.26- 主合同项下的债务履行期
3. 上海日风新能 最高额 5,000.00
ZGE2018009 2019.04.26 限届满日后三年止
源有限公司
ZGE2018010 朔弘投资
ZGE2018011 云峰投资
ZGE2018012 华峰投资
BOCHS-D062（2018）-
龙达纺织
3044-1
BOCHS-D062（2018）-
吴强、丁峰
3044-2 2018.06.01- 主债务的债务履行期限届
4. 最高额 3,600.00
BOCHS-D062（2018）- 2019.06.30 满之日后两年止
段育鹤、孙莉
3044-3
BOCHS-D062（2018）-
吴超、蒋正
3044-4
龙达纺织、吴
32100520180004526
强、段育鹤
2018.06.14- 主合同约定的债务履行期
5. 朔弘投资、云 最高额 1,200.00
2019.06.13 限届满之日起二年
32100520180004527 峰投资、华峰
投资
2018 年惠山（保）字 2018.10.21- 主合同项下债务履行届满
6. 龙达纺织 最高额 4,560.00
0061 号 2021.10.20 之次日起两年
苏银锡（东林）高保合
龙达纺织
字第 2018080713 号 2018.08.07- 主合同项下债务到期后满
7. 最高额 5,000.00
苏银锡（东林）高保合 2019.06.06 两年之日止
吴强、丁峰
字第 2018080711 号
1-1-169
苏银锡（东林）高保合
段育鹤
字第 2018080712 号
锡农商高保字[2018]第 龙达纺织、龙 2018.07.12- 主合同约定的债务人履行
8. 最高额 6,428.00
0123010712001 号 达集佳 2019.07.11 债务期限届满之日起二年
2018 新锡银最保字第个
吴强
00114 号
2018 信锡银最保字第个
丁峰
00115 号
2018 信锡银最保字第个
段育鹤
00116 号
2018 信锡银最保字第个 2018.06.28- 主合同项下债务履行期限
9. 吴超 最高额 12,000.00
00117 号 2019.06.28 届满之日起两年
2018 信锡银最保字第个
蒋正
00118 号
2018 信锡银最保字第个
孙莉
00119 号
2018 新锡银最保字第
龙达纺织
00104 号
渤锡分最高保（2018）
龙达纺织
第 44 号 2018.09.10- 主合同项下债务履行期限
10. 最高额 4,000.00
渤锡分最高保（2018） 2019.09.09 届满之日起二年
吴强、丁峰
第 45 号
HTC320615310ZGDB20
华峰投资
1900004
HTC320615310ZGDB20
龙达纺织
1900006
HTC320615310ZGDB20
龙达集佳
1900005 2019.03.25- 自主合同项下的债务履行
11. 最高额 6,000.00
HTC320615310ZGDB20 上海日风新能 2021.03.24 期限届满日后三年止
1900007 源有限公司
HTC320615310ZGDB20
朔弘投资
1900008
HTC320615310ZGDB20
吴超、蒋正
1900011
1-1-170
HTC320615310ZGDB20
吴强、丁峰
1900012
HTC320615310ZGDB20
云峰投资
1900009
BOCHS-D062(2019)-
龙达纺织
3026-1
BOCHS-D062(2019)-
吴强、丁峰
3026-2 2019.06.14- 主合同项下债务履行期限
12. 最高额 9,600.00
BOCHS-D062(2019)- 2020.06.14 届满之日后两年止
段育鹤、孙莉
3026-3
BOCHS-D062(2019)-
吴超、蒋正
3026-4
BZ021719000216 龙达纺织
BZ021719000220 段育鹤 2018.09.25- 主合同项下债务到期后满
13. 最高额 5,000.00
BZ021719000219 吴超、蒋正 2020.04.28 两年之日止
BZ021719000218 吴强、丁峰
2019.08.08- 主合同项下债务履行期限
14. 11200W819026A 吴强、丁峰 最高额 10,000.00
2020.08.01 届满之日起两年
龙达纺织、吴
苏银高保字[320201001- 2019.09.18- 主合同项下债务履行期限
15. 强、丁峰、段 最高额 5,000.00
2019]第[861109]号 2020.09.18 届满之日起两年
育鹤
锡农商高保字[2019]第 龙达纺织、龙 2019.07.05- 主合同项下债务履行期限
16. 最高额 6,428.00
0123010705002 号 达集佳 2020.07.04 届满之日起两年
渤锡分最高保（2019）
龙达纺织
第 50 号
渤锡分最高保（2019）
吴强、丁峰
第 51 号 2019.10.23- 主合同项下债务履行期限
17. 最高额 6,000.00
渤锡分最高保（2019） 2020.10.22 届满之日起两年
吴超、蒋正
第 52 号
渤锡分最高保（2019）
段育鹤、孙莉
第 53 号
2019 信锡银最保字第个
吴强 2019.12.01- 主合同项下债务履行期限
18. 00404 号 最高额 12,000.00
2020.12.01 届满之日起三年
2019 信锡银最保字第个 丁峰
1-1-171
00405 号
2019 信锡银最保字第个
吴超
00406 号
2019 信锡银最保字第个
蒋正
00407 号
2019 信锡银最保字第个
段育鹤
00408 号
2019 信锡银最保字第个
孙莉
00409 号
2019 信锡银最保字第
龙达纺织
00163 号
锡农商流字[2019]第 吴强、丁峰、
0123010917001 号《流 段育鹤、孙 2019.09.17- 主合同项下债务履行期限
19. 保证 300.00
动资金借款合同》补充 莉、吴超、蒋 2020.09.16 届满之日起三年
协议 正
锡农商流字[2019]第 吴强、丁峰、
0123010917003 号《流 段育鹤、孙 2019.09.17- 主合同项下债务履行期限
20. 保证 200.00
动资金借款合同》补充 莉、吴超、蒋 2020.09.16 届满之日起三年
协议 正
ZB8401201900000160 龙达纺织
ZB8401201900000161 吴强、丁峰 2019.12.04- 主合同项下债务履行期限
21. 最高额 3,000.00
ZB8401201900000162 段育鹤、孙莉 2022.12.04 届满之日起两年
ZB8401201900000163 吴超、蒋正
渤锡分最高保（2020） 2020.12.15- 主合同项下债务履行期限
22. 吴强、丁峰 最高额 10,000.00
第 79 号 2021.12.14 届满之日起二年
HTC3200615310ZGDB2
龙达纺织
02000003
HTC3200615310ZGDB2 2020.03.12- 自主合同项下的债务履行
23. 吴强、丁峰 最高额 30,000.00
02000005 2022.03.11 期限届满日后三年止
HTC3200615310ZGDB2
吴超、蒋正
02000004
BZ021720000223 龙达纺织
2020.05.22- 主合同项下债务到期后满
24. BZ021720000224 吴强、丁峰 最高额 15,000.00
2021.04.29 三年之日止
BZ021720000225 吴超、蒋正
1-1-172
BZ021720000226 段育鹤
BOCHS-D062（2020）-
吴强、丁峰
3038-1
主合同项下最后到期的主
BOCHS-D062（2020）- 2020.07.27-
25. 段育鹤、孙莉 最高额 12,000.00 债务的债务履行期限届满
3038-2 2021.07.27
之日后两年止
BOCHS-D062（2020）-
吴超、蒋正
3038-3
DB2000000011967 吴强、丁峰 2020.02.27-
26. 最高额 3,000.00 保证期间三年
DB2000000011960 吴超、蒋正 2021.02.27
锡农商高保字[2020]第 龙达纺织、龙 2020.01.08- 主合同约定的债务人履行
27. 最高额 3,000.00
0123010108001 号 达集佳 2021.01.07 债务期限届满之日起二年
ZB8401202000000178 吴强、丁峰 自每笔债权合同债务履行
2020.12.01- 期届满之日起至该债权合
28. ZB8401202000000180 段育鹤、孙莉 最高额 10,000.00
2023.12.01 同约定的债务履行期届满
ZB8401202000000179 吴超、蒋正 之日后两年止
债务人在各单笔主合同项
苏银高保字 320201001- 吴强、丁峰、 2020.11.23-
29. 最高额 5,000.00 下的债务履行期限届满之
2020 第 861071 号 段育鹤 2021.11.23
日起两年
2020.09.03- 该笔融资项下债务履行期
30. 11200W820041A 吴强、丁峰 最高额 10,000.00
2021.08.16 届满之日起两年
510XY202001348101 吴强 每笔贷款或其他融资或贵
2020.05.18- 行受让的应收账款债权的
31. 最高额 8,000.00
2021.05.17 到期日或每笔垫款的垫款
510XY202001348101 段育鹤
日另加三年
《最高额保证合同》（锡
龙达纺织、龙 2020.01.14- 主合同约定的债务人履行
32. 农商高保字[2020]第 最高额 6,428.00
达集佳 2021.01.13 债务期限届满之日起二年
0123010114001 号）
自主合同约定的债务人履
锡农商高保字[2020]第 2020.12.07-
33. 上能绿电 最高额 4,494.00 行债务期限届满之日起二
0123011207002 号 2021.12.06
年
DB2000000088557 吴强、丁峰
2020.12.08- 自合同约定债务履行期届
34. DB2000000088558 吴超、蒋正 最高额 10,000.00
2021.12.08 满之日起三年
DB2000000088561 段育鹤、孙莉
35. 锡农商保字【2020】第 上能绿电 流动资 2,000.00 2020.12.30- 自主合同约定的债务人履
1-1-173
0113011230010-1 号 金贷款 2021.12.29 行债务期限届满之日起二
债权 年
510XY202100018501 吴强
510XY202100018502 段育鹤
510XY202100018503 丁峰 2020.12.30- 自合同约定债务履行期届
36. 最高额 16,000.00
510XY202100018504 孙莉 2021.12.29 满之日后三年止
510XY202100018505 吴超
510XY202100018506 蒋正
NJ1623（个人高保） 2021.01.05- 自合同约定债务履行期届
37. 吴强、丁峰 最高额 5,000.00
20210001 2022.01.05 满之日起三年
2021 锡信银最保字第个
吴超、蒋正
00059 号 2021.01.29- 自合同约定债务履行期届
38. 最高额 12,000.00
2021 锡信银最保字第个 2022.01.29 满之日后三年止
吴强、丁峰
00058 号
EC154312103190023 吴强 主合同项下债务人每次使
2021.03.12-
39. 最高额 8,000.00 用授信额度而发生的债务
EC154312103190022 丁峰 2022.03.11
履行期限届满之日起三年
BZ021721000102 吴强、丁峰
2021.03.02- 自合同约定债务履行期届
40. BZ021721000103 吴超、蒋正 最高额 15,000.00
2022.03.01 满之日后三年止
BZ021721000101 段育鹤
BOCHS-D062(2021)-
41. 吴强、丁峰
3023-1
BOCHS-D062(2021)- 2021.07.08- 自合同约定债务履行期届
42. 段育鹤、孙莉 最高额 18,000.00
3023-2 2022.07.08 满之日后三年止
BOCHS-D062(2021)-
43. 吴超、蒋正
3023-3
2021.09.01- 自合同约定债务履行期届
44. 11200W821044A2 段育鹤 最高额 20,000.00
2022.08.26 满之日起三年
2021.09.09- 自合同约定债务履行期届
45. 11200W821044A1 吴强、丁峰 最高额 20,000.00
2022.08.26 满之日起三年
债务人在各单笔主合同项
苏银高保字 320201001- 吴强、丁峰、 2021.11.18-
46. 最高额 8,000.00 下的债务履行期限届满之
2021 第 861101 号 段育鹤 2022.11.18
日起三年
1-1-174
2021.12.19-
47. 担保承诺书 吴强、丁峰 最高额 9,200.00 保证期间三年
2024.12.19
报告期内，不存在公司为关联方提供担保的情况，关联方为公司提供的担
保未收取费用，为公司融资提供了帮助，未损害公司及股东的利益。
（三）关联方往来款项余额
报告期各期末，公司不存在应收应付关联方款项。
（四）关联交易对经营成果的影响
报告期内，除关键管理人员薪酬外，公司的关联交易均为关联方为公司银
行贷款提供担保，系股东支持公司业务发展的行为，对公司财务状况和经营成
果均不构成重大影响。公司的关联交易决策程序符合《公司章程》《关联交易
管理制度》及其他有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的
情况。
（五）关联交易制度及执行情况
公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》及其他内部制度中明确规定
关联交易的决策程序、关联交易信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法
规及规范性文件的要求。
报告期内，公司董事会、股东大会对应当提交董事会、股东大会审议的重
大关联交易进行了审议；关联董事及关联股东均按规定进行了回避表决；公司
独立董事对有关关联交易事项发表了独立意见，符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
报告期内，公司关联交易不存在显失公允的情形，未损害公司及其他股东
的利益，符合相关法律、法规的规定。
1-1-175
（六）减少、规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，公司首次公开发行股份并上市前，公司、控股股
东、实际控制人作出如下承诺：
“1、公司将坚持严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管
理制度》的相关规定，完善内控制度，规范关联交易。
2、对于无法避免或者取消后将给公司正常经营和经营业绩带来不利影响
的关联交易，继续本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合
法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。
3、对于存在避免或者取消可能、且不会给公司正常经营和经营业绩带来
不利影响的关联交易，公司将采取在同等条件下优先与无关联关系的第三方进
行交易，降低与关联方的关联交易。
4、保证不通过关联交易损害未来上市公司或公司股东的合法权益。
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。”
1-1-176
第六节 财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况、经营成果与现金流
量。如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的 2019 年度、
2020 年度、2021 年度财务报告。
公司提示投资者关注本募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取
全部的财务资料。
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平
（一）审计意见类型
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报告经公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“苏公 W[2020]A020 号”、“苏
公 W[2021]A507 号”、“苏公 W[2022]A212 号”标准无保留意见的审计报告。
（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准
公司在本节披露的与财务会计信息相关的重要事项判断标准为：根据自身
所处的行业和发展阶段，公司首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在
性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流
量等因素。在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性。公司的报表重要
性水平为最近三年平均税前经常性利润的 5%。
二、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 786,244,109.79 637,617,672.47 321,007,730.33
交易性金融资产 14,000,000.00 199,000,000.00 -
1-1-177
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收票据 103,163,337.94 155,709,324.16 68,658,192.67
应收账款 547,097,342.03 492,199,302.34 622,967,700.74
应收款项融资 28,842,940.68 71,265,509.24 -
预付款项 20,502,400.87 16,115,150.39 12,000,899.41
其他应收款 24,942,459.23 20,818,798.11 18,659,953.84
存货 697,783,021.75 386,778,494.41 258,623,604.74
其他流动资产 48,389,734.21 23,927,589.47 3,830,433.91
流动资产合计 2,270,965,346.50 2,003,431,840.59 1,305,748,515.64
非流动资产：
投资性房地产 1,172,824.79 - -
固定资产 202,544,148.43 61,159,216.13 57,185,842.56
在建工程 408,891.83 33,048,423.30 326,446.22
使用权资产 9,606,652.65 - -
无形资产 21,472,765.74 23,525,749.49 15,988,209.15
长期待摊费用 5,062,000.69 1,345,616.54 1,161,525.41
递延所得税资产 30,583,901.06 16,650,489.13 15,444,855.02
其他非流动资产 155,271,801.18 107,997,770.81 150,000.00
非流动资产合计 426,122,986.37 243,727,265.40 90,256,878.36
资产总计 2,697,088,332.87 2,247,159,105.99 1,396,005,394.00
流动负债：
短期借款 157,718,266.20 155,185,854.17 105,137,180.83
应付票据 995,548,463.09 603,668,332.11 357,428,236.19
应付账款 562,770,175.11 497,093,516.81 440,685,904.08
预收款项 - 56,160.72 3,593,273.36
合同负债 27,413,415.66 3,499,419.06 -
应付职工薪酬 17,255,758.45 17,528,754.71 18,640,865.03
应交税费 9,615,972.28 965,807.43 7,648,433.06
其他应付款 384,505.29 58,867.00 1,618,599.90
一年内到期的非流
3,548,977.51 - -
动负债
其他流动负债 14,190,733.11 103,433,684.31 10,263,070.00
流动负债合计 1,788,446,266.70 1,381,490,396.32 945,015,562.45
非流动负债：
租赁负债 5,744,480.10 - -
1-1-178
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
预计负债 12,828,747.78 18,612,716.24 28,596,665.95
递延收益 1,265,416.67 2,200,000.00 11,200,000.00
递延所得税负债 349,911.27 - -
非流动负债合计 20,188,555.82 20,812,716.24 39,796,665.95
负债合计 1,808,634,822.52 1,402,303,112.56 984,812,228.40
所有者权益：
实收资本（或股
132,000,480.00 73,333,600.00 55,000,000.00
本）
资本公积 395,744,707.26 454,411,587.26 116,643,504.77
其他综合收益 -537,220.99 107,575.80 -
盈余公积 30,047,809.26 30,004,749.55 26,356,861.84
未分配利润 331,197,734.82 286,998,480.82 213,192,798.99
归属于母公司所有
888,453,510.35 844,855,993.43 411,193,165.60
者权益合计
所有者权益合计 888,453,510.35 844,855,993.43 411,193,165.60
负债和所有者权益
2,697,088,332.87 2,247,159,105.99 1,396,005,394.00
总计
2、合并利润表
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 1,092,374,265.79 1,004,012,686.06 922,648,706.51
其中：营业收入 1,092,374,265.79 1,004,012,686.06 922,648,706.51
二、营业总成本 1,038,342,518.22 946,066,170.14 831,000,849.17
其中：营业成本 823,583,913.71 745,534,753.13 647,609,547.75
税金及附加 2,095,385.32 2,969,785.05 2,890,804.22
销售费用 70,086,294.50 66,668,667.17 85,250,142.34
管理费用 38,646,813.15 32,940,943.71 29,002,424.81
研发费用 92,847,860.07 76,151,351.10 58,470,618.47
财务费用 11,082,251.47 21,800,669.98 7,777,311.58
其中：利息费用 8,129,182.26 12,098,612.01 8,182,519.59
利息收入 2,206,140.62 1,587,731.16 1,482,907.69
加：其他收益 9,311,635.73 22,979,900.47 15,656,496.21
投资收益 5,585,470.67 3,509,149.21 -
信用减值损失（损失以“-
-5,598,637.08 -13,825,251.53 -18,885,637.32
”号填列）
1-1-179
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产减值损失（损失以“-
-3,792,635.97 -67,591.31 -
”号填列）
资产处置收益（损失以“-
-24,200.48 -900.00 -
”号填列）
三、营业利润 59,513,380.44 70,541,822.76 88,418,716.23
加：营业外收入 159,054.00 6,409,454.00 -
减：营业外支出 100,000.00 686,468.98 -
四、利润总额 59,572,434.44 76,264,807.78 88,418,716.23
减：所得税费用 663,400.73 -1,188,761.76 4,575,849.53
五、净利润 58,909,033.71 77,453,569.54 83,842,866.70
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润 58,909,033.71 77,453,569.54 83,842,866.70
2、终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者的净
58,909,033.71 77,453,569.54 83,842,866.70
利润
2、少数股东损益 - - -
六、其他综合收益的税后净额 -644,796.79 107,575.80 -
（一）归属于母公司所有者的
-644,796.79 107,575.80 -
其他综合收益的税后净额
1、不能重分类进损益的其他
- - -
综合收益
（1）重新计量设定受益计划
- - -
变动额
（2）权益法下不能转损益的
- - -
其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允
- - -
价值变动
（4）企业自身信用风险公允
- - -
价值变动
2、将重分类进损益的其他综
-644,796.79 107,575.80 -
合收益
（1）权益法下可转损益的其
- - -
他综合收益
（2）其他债权投资公允价值
- - -
变动
（3）金融资产重分类计入其
- - -
他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值
- - -
准备
（5）现金流量套期储备 - - -
（6）外币财务报表折算差额 -644,796.79 107,575.80 -
1-1-180
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（7）其他 - - -
（二）归属于少数股东的其他
- - -
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 58,264,236.92 77,561,145.34 83,842,866.70
（一）归属于母公司所有者的
58,264,236.92 77,561,145.34 83,842,866.70
综合收益总额
（二）归属于少数股东的综合
- - -
收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.45 1.15 1.52
（二）稀释每股收益 0.45 1.15 1.52
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,139,084,161.73 990,032,069.34 780,064,512.25
收到的税费返还 4,290,807.32 8,278,588.43 3,817,683.28
收到其他与经营活动有关的现金 8,669,355.52 43,021,586.89 73,002,931.56
经营活动现金流入小计 1,152,044,324.57 1,041,332,244.66 856,885,127.09
购买商品、接受劳务支付的现金 829,205,079.92 716,514,789.51 530,649,934.41
支付给职工以及为职工支付的现
121,390,784.52 89,349,373.39 76,048,833.70
金
支付的各项税费 12,955,253.64 30,518,286.24 45,125,945.30
支付其他与经营活动有关的现金 76,482,215.30 172,187,506.24 107,183,904.37
经营活动现金流出小计 1,040,033,333.38 1,008,569,955.38 759,008,617.78
经营活动产生的现金流量净额 112,010,991.19 32,762,289.28 97,876,509.31
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 5,585,470.67 3,509,149.21 -
处置固定资产、无形资产和其他
1,641,503.44 2,107.69 380.25
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,501,300,000.00 591,000,000.00 -
投资活动现金流入小计 1,508,526,974.11 594,511,256.90 380.25
购建固定资产、无形资产和其他
138,435,996.92 52,319,841.64 15,092,985.75
长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 1,316,300,000.00 790,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 1,454,735,996.92 842,319,841.64 15,092,985.75
投资活动产生的现金流量净额 53,790,977.19 -247,808,584.74 -15,092,605.50
1-1-181
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 396,739,104.00 -
取得借款收到的现金 188,536,856.20 345,274,630.77 124,513,851.23
筹资活动现金流入小计 188,536,856.20 742,013,734.77 124,513,851.23
偿还债务支付的现金 180,413,905.00 220,137,180.83 97,845,591.97
分配股利、利润或偿付利息支付
22,629,712.36 12,324,681.28 15,033,636.44
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 4,012,876.68 37,611,006.41 1,423,698.12
筹资活动现金流出小计 207,056,494.04 270,072,868.52 114,302,926.53
筹资活动产生的现金流量净额 -18,519,637.84 471,940,866.25 10,210,924.70
四、汇率变动对现金及现金等价
-3,693,078.29 -7,093,894.49 1,744,437.91
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 143,589,252.25 249,800,676.30 94,739,266.42
加：期初现金及现金等价物余额 542,353,702.30 292,553,026.00 197,813,759.58
六、期末现金及现金等价物余额 685,942,954.55 542,353,702.30 292,553,026.00
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 708,920,739.96 606,966,722.76 278,239,888.53
交易性金融资产 14,000,000.00 199,000,000.00 -
应收票据 93,154,268.35 155,709,324.16 68,658,192.67
应收账款 728,044,358.05 509,952,134.66 623,180,156.55
应收款项融资 28,342,940.68 71,265,509.24 -
预付款项 19,230,606.30 14,325,778.47 11,911,611.63
其他应收款 48,438,196.92 49,553,639.50 42,592,915.43
存货 560,457,735.00 367,132,036.48 254,670,462.38
其他流动资产 35,103,347.58 11,337,611.78 499,720.38
流动资产合计 2,235,692,192.84 1,985,242,757.05 1,279,752,947.57
非流动资产：
长期股权投资 52,788,075.00 15,818,075.00 2,498,075.00
1-1-182
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
投资性房地产 1,172,824.79 - -
固定资产 168,418,141.06 56,073,026.82 51,168,652.28
在建工程 - 33,048,423.30 326,446.22
使用权资产 2,495,014.50 - -
无形资产 21,388,694.95 23,525,749.49 15,988,209.15
长期待摊费用 3,682,297.58 1,209,528.77 1,161,525.41
递延所得税资产 29,358,102.03 15,891,277.96 15,444,855.02
其他非流动资产 139,137,736.96 107,997,770.81 150,000.00
非流动资产合计 418,440,886.87 253,563,852.15 86,737,763.08
资产总计 2,654,133,079.71 2,238,806,609.20 1,366,490,710.65
流动负债：
短期借款 157,718,266.20 155,185,854.17 96,100,000.00
应付票据 995,548,463.09 603,668,332.11 357,428,236.19
应付账款 654,044,821.18 547,600,873.36 440,732,510.75
预收款项 - - 3,593,273.36
合同负债 22,768,564.13 3,499,419.06 -
应付职工薪酬 13,637,555.66 15,063,601.85 16,299,795.67
应交税费 498,940.04 900,866.20 5,181,530.29
其他应付款 5,988,650.61 58,826.00 1,333,585.89
一年内到期的非流动负债 1,954,686.95 - -
其他流动负债 13,532,036.66 103,339,730.88 9,929,282.82
流动负债合计 1,865,691,984.52 1,429,317,503.63 930,598,214.97
非流动负债：
租赁负债 172,080.94 - -
预计负债 12,828,747.78 18,612,716.24 28,596,665.95
递延收益 1,000,000.00 2,200,000.00 11,200,000.00
非流动负债合计 14,000,828.72 20,812,716.24 39,796,665.95
负债合计 1,879,692,813.24 1,450,130,219.87 970,394,880.92
所有者权益：
实收资本（或股本） 132,000,480.00 73,333,600.00 55,000,000.00
资本公积 395,744,707.26 454,411,587.26 116,643,504.77
盈余公积 30,047,809.26 30,004,749.55 26,356,861.84
未分配利润 216,647,269.95 230,926,452.52 198,095,463.12
1-1-183
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
所有者权益合计 774,440,266.47 788,676,389.33 396,095,829.73
负债和所有者权益总计 2,654,133,079.71 2,238,806,609.20 1,366,490,710.65
2、母公司利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 1,170,429,165.61 1,010,797,905.58 920,976,812.92
减：营业成本 1,042,633,309.99 814,943,375.32 678,411,261.46
税金及附加 1,190,318.05 1,990,482.51 2,400,407.69
销售费用 67,814,926.52 65,688,290.06 85,373,479.40
管理费用 26,496,529.60 27,682,797.56 23,006,081.02
研发费用 61,957,791.73 55,000,495.50 51,257,651.42
财务费用 11,855,800.84 20,249,835.75 6,789,986.20
其中：利息费用 8,047,716.97 10,280,216.68 7,902,366.98
利息收入 1,921,219.39 1,808,109.27 1,403,423.91
加：其他收益 4,960,215.08 14,946,522.45 14,139,354.46
投资收益 27,349,980.07 3,509,149.21 -
信用减值损失（损失
-1,190,557.92 -13,298,854.90 -18,187,813.99
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-2,950,124.49 -67,591.31 -
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
-24,200.48 -900.00 -
以“-”号填列）
二、营业利润 -13,374,198.86 30,330,954.33 69,689,486.20
加：营业外收入 - 6,409,454.00 -
减：营业外支出 100,000.00 686,468.98 -
三、利润总额 -13,474,198.86 36,053,939.35 69,689,486.20
减：所得税费用 -13,904,796.00 -424,937.76 4,575,849.53
四、净利润 430,597.14 36,478,877.11 65,113,636.67
（一）持续经营净利润 430,597.14 36,478,877.11 65,113,636.67
（二）终止经营净利润 - - -
五、其他综合收益的税后
- - -
净额
六、综合收益总额 430,597.14 36,478,877.11 65,113,636.67
七、每股收益：
（一）基本每股收益 - - -
1-1-184
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（二）稀释每股收益 - - -
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一 、 经营 活 动产 生的 现
金流量：
销售商品、提供劳务收到
1,063,476,468.44 973,646,234.28 775,099,297.81
的现金
收到的税费返还 - 404,680.25 2,400,541.53
收到其他与经营活动有关
14,136,065.13 30,783,221.36 72,818,586.38
的现金
经营活动现金流入小计 1,077,612,533.57 1,004,834,135.89 850,318,425.72
购买商品、接受劳务支付
884,386,865.14 709,404,948.34 559,176,025.80
的现金
支付给职工以及为职工支
93,974,613.86 74,858,219.81 68,999,679.53
付的现金
支付的各项税费 -502,962.60 11,108,174.37 40,452,846.05
支付其他与经营活动有关
48,831,623.90 152,454,009.97 112,988,667.05
的现金
经营活动现金流出小计 1,026,690,140.30 947,825,352.49 781,617,218.43
经 营 活动 产 生的 现金 流
50,922,393.27 57,008,783.40 68,701,207.29
量净额
二 、 投资 活 动产 生的 现
金流量：
取得投资收益收到的现金 27,349,980.07 3,509,149.21 -
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 1,641,503.44 2,107.69 380.25
金净额
收到其他与投资活动有关
1,491,300,000.00 591,000,000.00 -
的现金
投资活动现金流入小计 1,520,291,483.51 594,511,256.90 380.25
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 102,947,819.80 51,277,652.53 13,832,204.69
金
取得子公司及其他营业单
36,970,000.00 13,320,000.00 -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
1,306,300,000.00 790,000,000.00 -
的现金
投资活动现金流出小计 1,446,217,819.80 854,597,652.53 13,832,204.69
投 资 活动 产 生的 现金 流
74,073,663.71 -260,086,395.63 -13,831,824.44
量净额
三 、 筹资 活 动产 生的 现
金流量：
1-1-185
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
吸收投资收到的现金 - 396,739,104.00 -
取得借款收到的现金 188,536,856.20 345,274,630.77 115,476,670.40
筹资活动现金流入小计 188,536,856.20 742,013,734.77 115,476,670.40
偿还债务支付的现金 180,413,905.00 211,100,000.00 97,845,591.97
分配股利、利润或偿付利
22,629,712.36 10,226,133.34 15,033,636.44
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
2,966,970.12 37,611,006.41 1,423,698.12
的现金
筹资活动现金流出小计 206,010,587.48 258,937,139.75 114,302,926.53
筹 资 活动 产 生的 现金 流
-17,473,731.28 483,076,595.02 1,173,743.87
量净额
四 、 汇率 变 动对 现金 及
-4,179,558.89 -9,725,650.43 2,111,057.94
现金等价物的影响
五 、 现金 及 现金 等价 物
103,342,766.81 270,273,332.36 58,154,184.66
净增加额
加：期初现金及现金等
520,058,516.56 249,785,184.20 191,630,999.54
价物余额
六 、 期末 现 金及 现金 等
623,401,283.37 520,058,516.56 249,785,184.20
价物余额
1-1-186
三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变
化情况
（一）财务报表的编制基础及遵循会计准则的声明
本公司财务报表以持续经营假设为编制基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释和其他相关规定（以下合称“企业会计准
则”），以及中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定（2014 年修订）》的规定，并基于本公司制定的各项
会计政策和会计估计进行编制。
（二）合并财务报表范围
截至 2021 年 12 月 31 日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
持股比例（%）
序号 被纳入合并范围子公司名称 子公司简称
直接 间接
1 无锡上能绿电科技有限公司 上能绿电 100 -
2 上能电气香港科技有限公司 上能香港 100 -
3 无锡思能智慧科技有限公司 无锡思能 100 -
4 成都赛特新能科技有限公司 成都赛特 100 -
SINENG ELECTRIC (INDIA)
5 上能印度 - 100
PRIVATE LIMITED
6 阳谷思农生态农业发展有限公司 阳谷思农 - 100
7 上能电气（宁夏）有限公司 上能宁夏 100 -
8 SINENG ELECTRIC,S.L. 上能西班牙 - 100
9 SINENG ELECTRIC DMCC 上能迪拜 - 100
10 唐县晶能新能源科技有限公司 唐县晶能 100
11 唐县思普新能源开发有限公司 唐县思普 100
（三）合并财务报表范围变化
1-1-187
1、2021 年度合并财务报表范围变化情况
被纳入合并范围子公司名称 本期变动情况 备注
上能电气（宁夏）有限公司 2021 年 1 月新设成立，纳入合并 设立取得
SINENG ELECTRIC,S.L. 2021 年 5 月新设成立，纳入合并 设立取得
SINENG ELECTRIC DMCC 2021 年 7 月新设成立，纳入合并 设立取得
唐县晶能新能源科技有限公司 2021 年 3 月新设成立，纳入合并 设立取得
唐县思普新能源开发有限公司 2021 年 3 月新设成立，纳入合并 设立取得
2、2020 年度合并财务报表范围变化情况
被纳入合并范围子公司名称 本期变动情况 备注
无锡思能智慧科技有限公司 2020 年 5 月 25 日新设成立，纳入合并 设立取得
成都赛特新能科技有限公司 2020 年 12 月 2 日新设成立，纳入合并 设立取得
阳谷思农生态农业发展有限公司 2020 年 9 月 4 日新设成立，纳入合并 设立取得
2020 年 8 月 7 日收购迅邦建设 100%
非同一控制
江苏迅邦建设工程有限公司 的股权，纳入合并，2020 年 11 月 9 日
下的合并
对外处置全部股权
2020 年 8 月 11 日收购轩能建设 100%
非同一控制
江苏轩能建设工程有限公司 的股权，纳入合并，2020 年 10 月 15
下的合并
日对外处置全部股权
3、2019 年度合并财务报表范围变化情况
无。
四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
财务指标 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.27 1.45 1.38
速动比率（倍） 0.88 1.17 1.11
资产负债率（合并） 67.06% 62.40% 70.55%
资产负债率（母公司） 70.82% 64.77% 71.01%
归属于发行人股东的每股净资产
6.73 11.52 7.48
（元）
主要财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 1.86 1.79 1.50
存货周转率（次/年） 1.51 2.29 2.73
1-1-188
息税折旧摊销前利润（万元） 8,619.13 10,004.75 10,600.51
归属于发行人股东的净利润（万元） 5,890.90 7,745.36 8,384.29
归属于发行人股东扣除非经常性损益
4,828.36 5,667.00 7,376.49
后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 10.60 8.27 11.81
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.85 0.45 1.78
每股净现金流量（元/股） 1.09 3.41 1.72
研发费用占营业收入的比例（%） 8.50% 7.58% 6.34%
注 1：上述指标标除资产负债率（母公司）以母公司财务报表的数据为基础计算外，
其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。
注 2：上述指标的计算公式如下：
① 流动比率=流动资产/流动负债
② 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③ 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（分别以母公司、合并数据为基础）
④ 归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
⑤ 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
⑥ 存货周转率=营业成本/存货平均余额
⑦ 息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出（含资本化利息）＋计提折旧摊
销
⑧ 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
⑨ 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
⑩ 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额
研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益
报告期内，公司净资产收益率及每股收益情况如下所示：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 期间
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2021 年度 6.80% 0.45 0.45
归属于发行人股东的净利
2020 年度 11.27% 1.15 1.15
润
2019 年度 22.27% 1.52 1.52
2021 年度 5.57% 0.37 0.37
归属于发行人股东扣除非
2020 年度 8.24% 0.84 0.84
经常性损益后的净利润
2019 年度 19.60% 1.34 1.34
（三）公司最近三年非经常性损益明细表
报告期内，公司的非经常性损益明细情况如下所示：
1-1-189
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 -2.42 -36.94 -
计入当期损益的政府补助 502.11 2,110.13 1,183.88
债务重组损益 - - -
持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生 558.55 350.91 -
金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项坏账准备转回 187.52 49.13 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5.91 -30.85 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
所得税影响额 -189.12 -364.03 -176.08
非经常性净损益合计 1,062.54 2,078.36 1,007.80
其中：归属于母公司的非经常性净损益 1,062.54 2,078.36 1,007.80
归属于少数股东的非经常性净损益 - - -
五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正
（一）重要会计政策变更
1、2019 年度会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 备注
财政部 2017 年 3 月发布了《企业会计准则第 1、在新金融工具准则下所有已确认金融资产其
22 号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7 后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融
号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》 工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情
（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号— 况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金
套期会计》(财会[2017]9 号)，2017 年 5 月发布 融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该
了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》 金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产
（财会[2017]14 号），公司自 2019 年 1 月 1 日 分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量
起执行新金融工具准则。2019 年 1 月 1 日之前 且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量
的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求 且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价
不一致的，公司按照新金融工具准则的要求进 值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具
行追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与新 投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其
1-1-190
会计政策变更的内容和原因 备注
金融工具准则要求不一致的，公司不进行调 他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收
整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则 益转入留存收益，不计入当期损益。
施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 2、在减值方面，新金融工具准则有关减值的要
1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。 求适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产、租赁应收款和财务担保合同。新金融工具
准则要求采用预期信用损失模型确认信用损失
准备，以替代原先的已发生信用损失模型。新
减值模型采用三阶段模型，依据相关项目自初
始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损
失准备按 12 个月内预期信用损失或者整个存续
期的预期信用损失进行计提。
1、资产负债表：
资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆
分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；
资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆
分为“应付票据”和“应付账款”二个项目；
资产负债表将增加“交易性金融资产”、“应收款
项融资项目”、“债权投资”、“其他债权投资项
目”、“交易性金融负债”，减少“以公允价值计
财政部于 2019 年颁布了《关于修订印发 2019 量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供
年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 出售金融资产”、“持有至到期投资项目”、“其
[2019]6 号)，公司自 2019 年 1 月 1 日起执行。 他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、
可比期间财务报表追溯调整。 “以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债”、“长期应付职工薪酬”项目。
2、利润表：
将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产
减值损失（损失以“-”号填列）”；
利润表增加“以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口套期收
益（损失以“-”号填列）”“信用减值损失（损失
以“-”号填列）”项目。
1-1-191
2、2020 年度会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 备 注
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了修订的《企业
会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》
公司因执行新收入准则，相关调整不影响 2020
（财会[2017]22 号）。公司自 2020 年 1 月 1 日
年 1 月 1 日公司合并财务报表中归属于母公司
开始执行新收入准则，根据衔接规定，对可比
股东权益和少数股东权益以及母公司财务报表
期间信息不予调整，首次执行新准则与现行准
中股东权益。
则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其
他综合收益。
3、2021 年度会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 备 注
公司自 2021 年 1 月 1 日起对所有租入资产按照
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了修订的《企
未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简
业会计准则第 21 号—租赁（2018 年修订）》（财
化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确
会〔2018〕35 号）。公司自 2021 年 1 月 1 日开
认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及
始执行新租赁准则，根据衔接规定，对可比期
未确认融资费用，不调整可比期间信息。本次
间信息不予调整，首次执行新准则与现行准则
会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调
的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他
整，不会对本公司财务状况、经营成果产生重
综合收益。
大影响。
（二）重要会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
（三）报告期内重大会计差错更正事项
1、2019 年度会计差错更正
公司按照证监会发行监管部 2019 年 3 月 25 日发布的《首发业务若干问题
解答》的相关要求，对应收票据坏账准备政策做了变更，本公司原对应收票据
不计提坏账准备，现在报告期内对应收票据计提坏账准备并追溯调整。本事项
更正以后对报告期会计报表各项目的影响如下：
单位：元
1-1-192
受影响的报告期报表项目名称 2018 年末/2018 年度累积影响数
应收票据 -1,897,702.01
递延所得税资产 284,655.30
盈余公积 -161,304.67
未分配利润 -1,451,742.04
资产减值损失 -1,478,787.24
所得税费用 221,818.09
净利润 1,256,969.15
公司对报告期内涉诉应收账款在现在报告日根据预计可回收情况，基于稳
健原则，对报告期应收账款的可收回性重新估计，并调整计提相应的坏账准
备，本事项更正以后对报告期会计报表各项目的影响如下：
单位：元
受影响的报告期报表项目名称 2018 年末/2018 年度累积影响数
应收账款 -4,333,953.50
递延所得税资产 650,093.03
盈余公积 -368,386.05
未分配利润 -3,315,474.42
资产减值损失 1,112,695.50
所得税费用 -166,904.33
净利润 -945,791.17
2、2020 年度会计差错更正
无。
3、2021 年度会计差错更正
无。
六、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策
（一）主要税种和税率
各主体、各业务、各报告期适用的增值税、企业所得税等税种、税率：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税 16%、13%、9%、6%、3%
增值税
劳务收入为基础计算销项税额，在 （注）
1-1-193
扣除当期允许抵扣的进项税额后，
差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 7%
30%、25%、16.5%、15%、
企业所得税 按应纳税所得额计缴
12.5%、9%、0%
教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3%
地方教育附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 2%
公司不同税率的纳税主体企业所得税税率具体如下：
所得税税率
纳税主体名称
2021 年度 2020 年度 2019 年度
本公司 15% 15% 15%
无锡思能、阳谷思农、成都赛
特、上能西班牙、唐县晶能、 25% 25% 25%
唐县思普
上能印度 30% 30% 30%
上能香港 16.50% 16.50% 16.50%
上能绿电 12.5% 0% 0%
上能宁夏 9% - -
上能迪拜 0% - -
（二）税收优惠政策
1、增值税
本公司、上能绿电均为增值税一般纳税人。根据国务院“进一步鼓励软件产
业和集成电路产业发展的若干政策”（国发[2011]4 号）和财政部、国家税务总
局“关于软件产品增值税政策的通知”（财税[2011]100 号）的规定，本公司、上
能绿电销售自行开发生产的软件产品，按法定税率（根据财政部、国家税务总
局、海关总署等三部门发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自 2019
年 4 月 1 日起，本公司、上能绿电发生的增值税应税销售行为所适用的税率，
由原 16%调整为 13%）征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行
即征即退。
2、企业所得税
本公司于 2014 年被认定为高新技术企业，2017 年 11 月 17 日取得江苏省科
1-1-194
学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号
为 GR201732001852 的《高新技术企业证书》（有效期三年），2020 年 12 月 2 日
取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的编
号为 GR202032003909 的《高新技术企业证书》（有效期三年）。根据《中华人
民共和国企业所得税法》第四章第二十八条的规定，本公司自取得高新技术企
业证书三个年度内减按 15%的税率征收企业所得税，母公司 2019 年度、2020
年度及 2021 年度实际执行的企业所得税税率为 15%、15%和 15%。
上能绿电于 2019 年被认定为软件企业，根据财政部、税务总局公告“关于
集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告”（2019 年第 68 号），依法成立
且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起计算优惠期，第一
年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企
业所得税，并享受至期满为止。上能绿电自 2019 年度开始获利，享受“两免三
减半”优惠。上能绿电 2019 年、2020 年实际执行的企业所得税税率为 0%，
2021 年度实际执行的企业所得税税率为 12.50%。
上能电气（宁夏）有限公司成立于 2021 年 1 月，根据宁夏回族自治区地方
税务局“自治区地税局关于执行自治区加快开放宁夏建设有关税收优惠政策的
通知”（宁地税发 2015 年 102 号）公告，对在宁投资新办且从事国家不限制或
鼓励发展的产业，符合西部大开发税收优惠政策的企业，除减按 15%的税率征
收企业所得税外，从其取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一至第三
年免征企业所得税地方分享部分（所得税的 40%部分），第四至第六年减半征收
企业所得税地方分享部分。上能宁夏 2021 年度实际执行的企业所得税税率为
9%。
七、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成及占资产总额比例情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
1-1-195
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 227,096.53 84.20% 200,343.18 89.15% 130,574.85 93.53%
非流动资产 42,612.30 15.80% 24,372.73 10.85% 9,025.69 6.47%
资产总计 269,708.83 100.00% 224,715.91 100.00% 139,600.54 100.00%
报告期各期末，公司资产结构较稳定，以流动资产为主。
1、流动资产构成及变动分析
报告期内，公司流动资产的构成情况如下所示：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 78,624.41 34.62% 63,761.77 31.83% 32,100.77 24.58%
交易性金融资产 1,400.00 0.62% 19,900.00 9.93% - -
应收票据 10,316.33 4.54% 15,570.93 7.77% 6,865.82 5.26%
应收账款 54,709.73 24.09% 49,219.93 24.57% 62,296.77 47.71%
应收款项融资 2,884.29 1.27% 7,126.55 3.56% - -
预付款项 2,050.24 0.90% 1,611.52 0.80% 1,200.09 0.92%
其他应收款 2,494.25 1.10% 2,081.88 1.04% 1,866.00 1.43%
存货 69,778.30 30.73% 38,677.85 19.31% 25,862.36 19.81%
其他流动资产 4,838.97 2.13% 2,392.76 1.19% 383.04 0.29%
合计 227,096.53 100.00% 200,343.18 100.00% 130,574.85 100.00%
公司流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款和
存货，对主要流动资产状况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 13.68 0.02% 3.52 0.01% 12.41 0.04%
银行存款 54,269.73 69.02% 48,371.99 75.86% 17,658.65 55.01%
其他货币资金 24,341.01 30.96% 15,386.26 24.13% 14,429.72 44.95%
合 计 78,624.41 100.00% 63,761.77 100.00% 32,100.77 100.00%
2020 年末货币资金较高，主要系 2020 年首次公开发行股票并上市募集资
1-1-196
金到账，年末部分募集资金尚未使用。
报告期各期末，其他货币资金余额分别为 14,429.72 万元、15,386.26 万元
和 24,341.01 万元，以银行承兑汇票保证金及保函保证金为主。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产明细情况如下：
单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
债务工具投资 1,400.00 19,900.00 -
合 计 1,400.00 19,900.00 -
报告期各期末，公司交易性金融资产分别为 0.00 万元、19,900.00 万元和
1,400.00 万元。公司交易性金融资产主要为使用自有资金及暂时闲置募集资金
进行现金管理。
（3）应收票据
报告期各期末，公司应收票据和坏账准备具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
银行承兑汇票 5,246.78 8,116.68 4,766.85
商业承兑汇票 5,004.47 7,094.60 683.56
信用证 775.91 714.38 1,480.80
应收票据余额 11,027.16 15,925.66 6,931.22
减：坏账准备 710.82 354.73 65.40
账面价值合计 10,316.33 15,570.93 6,865.82
报告期各期末，公司应收票据金额分别为 6,865.82 万元、15,570.93 万元和
10,316.33 万元，2020 年以来应收票据金额增加较多，主要系部分客户推出供应
链融资，主推票据结算所致。2021 年公司将票据进行背书支付货款，导致期末
应收票据余额下降。
公司主要客户为大型央国企、上市公司，资信情况较好，应收票据不能兑
付的可能性较低。
（4）应收账款
报告期各期末，公司应收账款和坏账准备具体情况如下：
1-1-197
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
账面余额 61,543.33 55,897.69 68,982.11
减：坏账准备 6,833.60 6,677.76 6,685.34
账面价值 54,709.73 49,219.93 62,296.77
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 68,982.11 万元、55,897.69 万元和
61,543.33 万元，应收账款规模较大，主要原因系下游行业结算特点及公司销售
规模不断增大所致。公司主要产品光伏逆变器及储能变流器主要应用于大型光
伏电站、储能电站，款项支付上通常设定分阶段付款模式，如预付款（发货
款）、到货款、验收款、质保金等。同时公司考虑到实际业务可行性及维护客户
关系的需要，综合考虑客户资质、背景及过往合作情况等因素，将客户划分为
A、B、C 三类，分别给与不同的信用政策。报告期内，公司对客户信用政策的
授予标准保持了一贯性。
①应收账款账龄分析及坏账准备分析
报告期内，公司应收账款计提的坏账准备情况如下所示：
单位：万元
2021.12.31
类 别
账面余额 坏账准备 账面价值
单项计提的应收账款 1,638.48 1,638.48 -
按组合计提的应收账款 59,904.86 5,195.12 54,709.73
合 计 61,543.33 6,833.60 54,709.73
2020.12.31
类 别
账面余额 坏账准备 账面价值
单项计提的应收账款 1,986.33 1,801.12 185.21
按组合计提的应收账款 53,911.36 4,876.64 49,034.72
合 计 55,897.69 6,677.76 49,219.93
2019.12.31
类 别
账面余额 坏账准备 账面价值
单项计提的应收账款 1,568.31 1,568.31 -
按组合计提的应收账款 67,413.80 5,117.03 62,296.77
合 计 68,982.11 6,685.34 62,296.77
1-1-198
② 应收账款前五大客户
报告期各期末，公司应收账款账面余额前五名如下：
单位：万元
期 间 单位名称 应收账款账面余额 占 比
AVAADA 4,163.49 6.77%
中核工业 3,875.63 6.30%
2021 年 12 月 31 国电投 3,864.03 6.28%
日 中国节能 3,825.83 6.22%
中国电建 3,623.80 5.89%
合计 19,352.78 31.45%
中国电建 10,964.66 19.62%
中核工业 4,645.81 8.31%
2020 年 12 月 31 中国能建 4,539.49 8.12%
日 山西圣熙新能源有限责任公司 2,052.00 3.67%
国电投 1,955.88 3.50%
合计 24,157.83 43.22%
国电投 12,990.79 18.83%
中国电建 10,197.26 14.78%
2019 年 12 月 31 中国能建 6,391.17 9.26%
日 山西圣熙新能源有限责任公司 2,538.00 3.68%
晶科电力 2,307.27 3.34%
合计 34,424.50 49.90%
注：上表披露的应收账款前五大为合并口径。
报告期各期末，公司应收账款余额前五名单位欠款合计占全部应收账款余
额的比例分别为 49.90%、43.22%和 31.45%。
截至 2021 年末，公司应收账款中无持有公司 5%以上表决权股份的股东欠
款。
③应收账款账龄情况
2020 年 1 月 1 日，公司执行新收入准则，将应收质保金在其他非流动资产
下核算，为了便于同期比较，公司将 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日应
收账款与其他非流动资产合并计算账龄及坏账准备。
报告期各期末，公司应收账款（含其他非流动资产-质保金）账龄情况如
1-1-199
下：
单位：万元
账 龄 2021 年末 2020 年末 2019 年末
1 年以内 59,931.10 47,534.05 52,090.53
1至2年 8,633.85 11,853.31 11,890.82
2至3年 4,250.69 5,320.79 3,581.04
3至4年 2,867.05 1,895.73 1,274.10
4至5年 476.52 1,017.84 61.00
5 年以上 925.90 145.61 84.61
合计 77,085.12 67,767.33 68,982.11
坏账准备 8,263.55 7,747.63 6,685.34
资产净额 68,821.57 60,019.71 62,296.77
如上表所示，公司各期末账龄在 2 年以内的应收账款分别占 92.75%、
87.63%、88.95%，应收账款质量整体较好，公司主要客户未出现大额逾期付款
情况。考虑到公司产品的质保期大多为 5 年，随着未收回的质保金余额逐步累
积，导致账龄 2 年以上的应收账款占比逐步上升。
④应收账款期后回款情况
公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收账款余额 61,543.33 55,897.69 68,982.11
其他非流动资产（合同质保金） 15,541.78 11,869.64 -
应收账款经调整后余额 77,085.12 67,767.33 68,982.11
截至 2022 年 2 月 28 日累计回款 10,113.34 48,630.46 56,778.16
期后回款比例 13.12% 71.76% 82.31%
注：2020 年 1 月 1 日起公司执行新收入准则，将合同质保金重分类至其他非流动资产
科目。
由上表可见，截至 2022 年 2 月 28 日，2019 年末应收账款回款率 82.31%，
2020 年末应收账款回款率 71.76%，2021 年末应收账款已回款 13.12%，公司回
款情况总体较好。
⑤应收账款坏账计提情况
1-1-200
公司与同行业可比公司应收账款按照账龄分析法计提坏账准备政策的情况
比较如下：
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
锦浪科技 5% 10% 30% 50% 80% 100%
阳光电源 5% 10% 30% 50% 80% 100%
固德威 5% 10% 30% 50% 80% 100%
平均值 5% 10% 30% 50% 80% 100%
上能电气 5% 10% 30% 50% 80% 100%
应收账款坏账整体计提比例对比如下：
应收账款坏账计提比例
可比公司
2021 年末 2020 年末 2019 年末
锦浪科技 7.06% 8.01% 9.68%
阳光电源 9.71% 11.08% 11.87%
固德威 8.27% 16.14% 17.04%
平均值 8.35% 11.74% 12.86%
上能电气 11.10% 11.95% 9.69%
经对比，公司应收账款坏账计提比例整体与同行业不存在明显差异。
⑥各期坏账准备的计提和转回对经营业绩的影响
报告期各期末，公司计提、转回或收回的坏账准备情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
当期计提① 530.91 1,062.29 1,977.21
当期收回或转回② - - -
当期转销或核销③ 14.99 - 224.93
④=①-②-③ 515.92 1,062.29 1,752.29
利润总额⑤ 5,957.24 7,626.48 8,841.87
④/⑤ 8.66% 13.93% 19.82%
报告期内，公司主要应收账款方与主要客户相匹配，主要客户还款能力和
还款意愿未发生重大不利变化，发行人资产减值准备计提充分，不存在放宽信
1-1-201
用政策突击确认收入的情形。
（5）应收款项融资
报告期各期末，公司应收款项融资账面价值分别为 0.00 万元、7,126.55 万
元及 2,884.29 万元，占当期流动资产比例分别为 0.00%、3.56%及 1.27%。
2020 年末，公司应收款项融资账面价值较高，主要系收到的银行承兑汇票
增多所致；2021 年末，公司应收账款融资账面价值较前期大幅减少，主要系公
司将银行承兑汇票背书支付货款所致。
（6）预付款项
报告期各期末，公司预付款项余额分别为 1,200.09 万元、1,611.52 万元及
2,050.24 万元，占当期流动资产比例分别为 0.92%、0.80%及 0.90%。主要为预
付的与生产经营相关的原材料采购款和检测机构的测试服务费。
（7）其他应收款
单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
其他应收款余额 2,727.12 2,289.91 2,079.81
减：坏账准备 232.88 208.03 213.81
其他应收款 2,494.25 2,081.88 1,866.00
报告期各期末，公司其他应收款主要为投标保证金及备用金。
（8）存货
①存货构成情况
报告期各期末，公司存货余额构成情况如下：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项 目
余额 比例 余额 比例 余额 比例
原材料 46,912.80 66.90% 15,222.58 39.03% 14,283.40 54.53%
在产品及半成品 7,390.06 10.54% 3,016.50 7.73% 6,472.26 24.71%
库存商品 9,319.65 13.29% 11,987.36 30.73% 5,207.80 19.88%
发出商品 6,497.87 9.27% 8,779.01 22.51% 231.27 0.88%
1-1-202
合 计 70,120.38 100.00% 39,005.45 100.00% 26,194.73 100.00%
报告期各期末，公司存货余额分别为 26,194.73 万元、39,005.45 万元和
70,120.38 万元，变动较大。
2020 年末存货余额较前期大幅增长，主要原因系 2020 年四季度光伏行业
呈爆发式增长，公司根据客户要求排产及发货，导致年末库存商品及发出商品
余额较大。
2021 年末存货余额较前期大幅增长，主要原因系受新冠疫情及大宗商品涨
价影响，公司主要原材料中部分电子元器件持续涨价、芯片等核心材料全球周
期性缺货，公司为满足生产需要，提前进行了战略性备货，原材料数量及采购
成本的提高导致期末原材料余额大幅增加。同时，由于 2021 年上游硅料大幅涨
价，部分光伏电站出于成本控制的考虑而延期建设，公司相应延缓了发货；但
根据既往经验及在手订单情况，公司对常规产品提前组织了生产。
②存货跌价准备计提情况
存货跌价准备计提情况：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项 目 跌价准 跌价准 跌价准
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
备 备 备
原材料 46,912.80 324.33 46,588.47 15,222.58 327.60 14,894.98 14,283.40 332.37 13,951.03
在产品及半
7,390.06 - 7,390.06 3,016.50 - 3,016.50 6,472.26 - 6,472.26
成品
库存商品 9,319.65 17.75 9,301.90 11,987.36 - 11,987.36 5,207.80 - 5,207.80
发出商品 6,497.87 - 6,497.87 8,779.01 - 8,779.01 231.27 - 231.27
合 计 70,120.38 342.08 69,778.30 39,005.45 327.60 38,677.85 26,194.73 332.37 25,862.36
公司在资产负债表日对存货盘点并进行减值测试，依照减值测试的结果对
该部分存货计提存货跌价准备。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或
销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。公司存货
跌价政策符合《企业会计准则》的相关规定。
1-1-203
报告期内，公司计提存货跌价准备的存货中有 324.33 万元系因收购艾默生
的太阳能光伏逆变器业务相关资产而购入的原材料，由于产品升级，公司对该
批原材料全额计提存货跌价准备。
③存货库龄情况
2021 年 12 月 31 日
单位：万元
库龄
存货项目 存货余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 46,912.80 45,853.95 638.66 53.21 366.98
在产品及半成品 7,390.06 7,390.06 - - -
库存商品 9,319.65 9,319.65 - - -
发出商品 6,497.87 6,497.87 - - -
合计 70,120.38 69,061.53 638.66 53.21 366.98
2020 年 12 月 31 日
单位：万元
库龄
存货项目 存货余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 15,222.58 14,136.31 632.86 87.77 365.65
在产品及半成品 3,016.50 3,016.50 - - -
库存商品 11,987.36 11,987.36 - - -
发出商品 8,779.01 8,779.01 - - -
合计 39,005.45 37,919.18 632.86 87.77 365.65
2019 年 12 月 31 日
单位：万元
库龄
存货项目 存货余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 14,283.40 13,430.64 427.81 70.10 354.85
在产品及半成品 6,472.26 6,472.26 - - -
库存商品 5,207.80 5,207.80 - - -
1-1-204
发出商品 231.27 231.27 - - -
合计 26,194.73 25,341.98 427.81 70.10 354.85
如上表所示，报告期各期末公司存货项目库龄集中在 1 年以内，除因收购
艾默生的太阳能光伏逆变器业务相关资产而购入的原材料，由于产品升级无法
使用外，报告期各期末公司不存在大量的残次冷背品及滞销存货。少量 1 年以
上的存货主要是备库的原材料。公司的存货绝大部分按照客户的合同及订单组
织生产，与合同及订单相对应，对于常规机型少量备货。
④退换货情况
公司与客户在合同条款中关于产品质量保证、退换货方面进行了约定。报
告期内公司退换货金额较少，不存在滞销或大量销售退回。
⑤存货对应的在手订单情况
公司生产模式为“以销定产”，因此报告期期末库存商品、发出商品、在产
品中绝大部分与已签订销售订单对应。
报告期各期末，库存商品、发出商品、在产品对应销售合同的情况如下：
单位：万元
项 目 余 额 对应合同订单金额 占 比
2021 年 12 月 31 日
在产品及半成品 7,390.06 7,026.72 95.08%
库存商品 9,319.65 8,798.92 94.41%
发出商品 6,497.87 6,497.87 100.00%
2020 年 12 月 31 日
在产品及半成品 3,016.50 2,893.34 95.92%
库存商品 11,987.36 11,158.19 93.08%
发出商品 8,779.01 8,779.01 100.00%
2019 年 12 月 31 日
在产品及半成品 6,472.26 6,020.87 93.03%
库存商品 5,207.80 4,918.90 94.45%
发出商品 231.27 231.27 100.00%
发行人无对应合同订单的库存商品，主要系对标准产品进行了适当备货。
1-1-205
发出商品根据客户订单要求发出存货，故均有合同订单相匹配。
⑥报告期各期末发出商品所对应的具体情况
报告期各期末，发行人发出商品余额分别为 231.27 万元、8,779.01 万元、
6,497.87 万元，发出商品余额较大。
报告期各期末，发出商品所对应的具体情况如下：
单位：万元
发出商
序 预计确认
客户名称 金额 占比 品现所 目前状态
号 收入时间
在地
2021 年 12 月 31 日
中国电力工程顾问集团中南电
1 805.07 12.39% 广东 已验收 2022 年
力设计院有限公司
贵州能辉智慧能源科技有限公
3 657.49 10.12% 广东 已验收 2022 年
司
3 ACME Solar Holdings Pvt Ltd 618.01 9.51% 印度 已验收 2022 年
中国能源建设集团广东省电力
4 413.19 6.36% 江西 已验收 2022 年
设计研究院有限公司
5 GeWis Renewpower Pvt Ltd 390.85 6.02% 印度 已验收 2022 年
合计 2,884.61 44.39%
2020 年 12 月 31 日
1 Avaada 2,764.99 31.50% 印度 已验收 2021 年
2 晶科电力科技股份有限公司 1,786.19 20.35% 山东 已验收 2021 年
3 山东电力工程咨询院有限公司 804.24 9.16% 内蒙古 已验收 2021 年
4 西北电力物资有限公司 750.80 8.55% 江西 已验收 2021 年
中国电建集团贵州电力设计研
5 707.62 8.06% 贵州 已验收 2021 年
究院有限公司
合计 6,813.85 77.62%
2019 年 12 月 31 日
1 印度工厂备货 100.33 43.38% 印度 已验收 2020 年
中国电建集团西北勘测设计研
2 74.21 32.09% 陕西 已验收 2020 年
究院有限公司
1-1-206
3 兰陵双能新能源科技有限公司 31.00 13.40% 山东 已验收 2020 年
4 包头市内新光伏发电有限公司 10.06 4.35% 内蒙古 已验收 2020 年
5 中电国瑞物流有限公司 5.94 2.57% 山西 已验收 2020 年
合计 221.54 95.79%
发出商品主要为已经发至客户指定的地点，但尚未完成验收结算程序的商
品，待客户完成约定的验收结算程序后确认收入。
公司针对发出商品制定了相关控制措施：
A.产品发运至合同要求或客户指定的发运地点后，由用服部相关人员督促
客户确认外观、数量等并签收；
B.验收前，用服人员与客户沟通，给予安装指导；
C.每周针对已发运未验收项目进行统计，针对发出超 3 个月的，由公司用
服人员前往现场进行确认，实地观察产品数量、外观、质量，确保产品的安全
与完整。
报告期内，公司参照上述管控措施管理发出商品。发出商品不存在损毁灭
失风险。
（9）其他流动资产
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
待摊费用 37.02 0.76% 26.52 1.11% 46.76 12.21%
预缴税金 4,801.96 99.24% 2,366.24 98.89% 333.07 86.95%
待抵扣增值税进项税额 - - - - 3.22 0.84%
合 计 4,838.97 100.00% 2,392.76 100.00% 383.04 100.00%
报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为 383.04 万元、2,392.76 万元
和 4,838.97 万元，主要为预交税金。
2021 年末其他流动资产金额较上年末有大幅增长主要系公司战略储备大量
原材料的进项税所致。
1-1-207
2、非流动资产构成及变动分析
报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下所示：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
投资性房地产 117.28 0.28%
- - - -
固定资产 20,254.41 47.53% 6,115.92 25.09% 5,718.58 63.36%
在建工程 40.89 0.10% 3,304.84 13.56% 32.64 0.36%
使用权资产 960.67 2.25% - - - -
无形资产 2,147.28 5.04% 2,352.57 9.65% 1,598.82 17.71%
长期待摊费用 506.20 1.19% 134.56 0.55% 116.15 1.29%
递延所得税资产 3,058.39 7.18% 1,665.05 6.83% 1,544.49 17.11%
其他非流动资产 15,527.18 36.44% 10,799.78 44.31% 15.00 0.17%
合 计 42,612.30 100.00% 24,372.73 100.00% 9,025.69 100.00%
报告期内，固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成公司主
要非流动资产，这四类非流动资产在报告期各期末合计占非流动资产总额比例
分别为 81.60%、92.62%和 89.11%。
（1）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面金额分别为 5,718.58 万元、6,115.92 万元
和 20,254.41 万元，固定资产账面金额逐年增长，主要系公司购买机器设备、电
子设备等所致。2021 年末固定资产大幅增长，主要系公司 IPO 募投项目建成投
产，相应资产转固所致。
①固定资产构成情况
报告期各期末，公司固定资产的类别构成情况如下所示：
单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
一、账面原值
房屋及建筑物 10,865.07 3,490.53 3,459.14
机器设备 10,763.47 4,314.19 3,284.66
运输工具 297.08 280.14 242.51
1-1-208
电子设备 1,487.58 979.96 878.60
其他 1,098.01 284.54 266.82
合 计 24,511.21 9,349.37 8,131.72
二、累计折旧
房屋及建筑物 1,071.33 844.86 642.41
机器设备 1,632.01 1,122.81 748.78
运输工具 225.70 201.08 176.89
电子设备 870.22 691.99 524.82
其他 247.43 162.61 110.13
合 计 4,046.69 3,023.34 2,203.03
三、资产减值
房屋及建筑物 - - -
机器设备 190.28 190.28 190.28
运输工具 0.10 0.10 0.10
电子设备 19.46 19.46 19.46
其他 0.26 0.26 0.26
合 计 210.10 210.10 210.10
四、账面价值
房屋及建筑物 9,793.75 2,645.66 2,816.73
机器设备 8,941.18 3,001.11 2,345.60
运输工具 71.28 78.97 65.52
电子设备 597.89 268.51 334.31
其他 850.32 121.67 156.42
合 计 20,254.41 6,115.92 5,718.58
公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成，报告期内，公司业务
规模不断扩大、研发投入加大，购置较多研发测试、生产设备来满足研发及生
产需求，使得固定资产规模稳步增长。
公司房屋及建筑物为厂房及办公楼。公司不存在员工宿舍、员工集资房等
房地产项目；公司及子公司、参股公司亦不存在涉房业务。
报告期内，除收购艾默生光伏事业部时打包购入的固定资产外，公司固定
资产均运行正常，未发生可收回金额低于其账面价值的情况，无须计提减值准
1-1-209
备。
②固定资产折旧年限合理性分析
除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，本公司对所有固定资产计提折旧。
计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、
折旧率如下：
序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
1 房屋建筑物 10-20 5 4.75-9.50
2 机器设备 3-10 5 9.50-31.67
3 运输设备 3-5 5 19.00-31.67
4 电子及其他设备 3-5 5 19.00-31.67
本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧
方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
发行人及同行业可比公司固定资产折旧年限比对情况如下：
证券 预计残值率
类别 折旧方法 折旧年限(年) 年折旧率(%)
简称 (%)
电站 年限平均法 14-25 5 6.79-3.80
房屋及建筑物 年限平均法 10-45 5 9.50-2.11
阳光
机器设备 年限平均法 5-14 5 19.00-6.79
电源
运输工具 年限平均法 5-10 5 19.00-9.50
办公及其他设备 年限平均法 3-10 5 31.67-9.50
房屋及建筑物 年限平均法 10-35 10 2.57-9
光伏电站 年限平均法 20 5 4.75
科士
机器设备 年限平均法 5-10 10 9-18
达
运输设备 年限平均法 5 10 18
电子设备及其他 年限平均法 3-5 5-10 18-31.67
房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75
专用设备 年限平均法 3-20 5 4.75-31.67
锦浪
运输设备 年限平均法 8-10 5 9.50-11.88
科技
通用设备 年限平均法 3-10 5 9.50-31.67
光伏电站 年限平均法 20 5 4.75
固德 房屋建筑物 直线法 20-30 5 3.17-4.75
1-1-210
威 机器设备 直线法 5-10 5 9.50-19.00
运输设备 直线法 5 5 19.00
仪器仪表器具 直线法 5 5 19.00
办公设备及其他 直线法 4 5 23.75
房屋建筑物 年限平均法 10-20 5 4.75-9.50
上能 机器设备 年限平均法 3-10 5 9.50-31.67
电气 运输设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
电子及其他设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
数据来源：上市公司定期报告
报告期内，公司固定资产主要分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电
子及其他设备。公司与同行业可比公司皆采用年限平均法的折旧方法，折旧年
限、年折旧率等折旧政策与同行业可比上市公司无显著差异。总体来看，公司
固定资产折旧政策与同行业基本相当，会计政策谨慎合理。
③固定资产减值准备计提充分
截至 2021 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 24,511.21 万元，账面价值
为 20,254.41 万元，公司各项固定资产均处于良好状态，基本可以满足目前生产
经营所需。具体情况如下：
单位：万元
项 目 固定资产原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 10,865.07 1,071.33 - 9,793.75 90.14%
机器设备 10,763.47 1,632.01 190.28 8,941.18 83.07%
运输设备 297.08 225.70 0.10 71.28 23.99%
电子设备 1,487.58 870.22 19.46 597.89 40.19%
其他 1,098.01 247.43 0.26 850.32 77.44%
合 计 24,511.21 4,046.69 210.10 20,254.41 82.63%
注：成新率=账面价值/原值*100%
公司固定资产处于良好的运营状态，不存在闲置毁损或无法使用的情况。
公司已按稳健会计核算原则制定符合公司经营特点的固定资产折旧政策和估计
期限。报告期内，公司已按照各类固定资产的折旧期限足额完整的计提固定资
产折旧，公司无因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置导致的固定资产
1-1-211
可收回金额低于其账面价值的情况。
（2）在建工程
报告期各期末，公司在建工程分别为 32.64 万元、3,304.84 万元和 40.89 万
元，占非流动资产的比例分别为 0.36%、13.56%和 0.10%。2020 年末，公司在
建工程金额较大，主要为首发募投项目中基建部分投入；前述在建工程于 2021
年 11 月转固，导致 2021 年末在建工程大幅减少。
报告期各期末，公司在建工程状况良好，期末无减值迹象，无须计提在建
工程减值准备。
（3）使用权资产
根据新租赁准则，将租赁资产计入使用权资产核算。2021 年末，公司使用
权资产账面价值为 960.67 万元，占公司期末非流动资产比例为 2.25%。
（4）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 1,598.82 万元、2,352.57 万
元和 2,147.28 万元，占非流动资产的比例分别为 17.71%、9.65%和 5.04%。
①无形资产构成情况
报告期期末，公司无形资产的类别构成情况如下所示：
单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
一、账面原值
土地使用权 1,331.56 1,331.56 1,331.56
技术许可 1,500.92 1,500.92 557.52
软件 985.85 808.59 678.49
合 计 3,818.32 3,641.07 2,567.57
二、累计折旧
土地使用权 197.51 170.88 144.25
技术许可 871.99 683.31 557.52
软件 601.54 434.30 266.97
合 计 1,671.04 1,288.49 968.75
1-1-212
三、资产减值
土地使用权 - - -
技术许可 - - -
软件 - - -
合 计 - - -
四、账面价值
土地使用权 1,134.04 1,160.68 1,187.31
技术许可 628.93 817.61 -
软件 384.30 374.29 411.51
合 计 2,147.28 2,352.57 1,598.82
②无形资产摊销年限合理性分析
公司无形资产包括土地使用权、技术许可、软件等，其中土地使用权从出
让起始日起，按其出让年限平均摊销，公司土地使用权摊销期限为 50 年；技术
许可、软件等无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有
效年限三者中最短者分期平均摊销，公司的软件摊销期限在 3-10 年。
公司及同行业可比公司无形资产摊销年限比对情况如下：
证券简称 类别 折旧方法 折旧年限(年)
土地使用权 直线法 50
阳光电源
计算机软件 直线法 2-10
土地使用权 直线法 按土地使用权年限平均摊销
科士达 软件 直线法 1-10
商标 直线法 10
土地使用权 直线法 50
锦浪科技
软件 直线法 5-10
软件技术 直线法 3-10
固德威
土地使用权 直线法 50
土地使用权 直线法 50
上能电气 技术许可 直线法 3-5
软件 直线法 3-10
数据来源：上市公司定期报告
报告期内，公司无形资产主要为土地使用权、软件等。公司与同行业可比
1-1-213
公司皆采用直线法摊销，摊销年限等摊销政策与同行业可比上市公司无显著差
异。总体来看，公司无形资产摊销政策与同行业基本相当，会计政策及估计符
合谨慎性原则。
③无形资产减值准备计提充分
报告期各期末，公司无形资产均正常使用、运行良好，不存在市价持续下
跌或预计可收回金额低于账面价值等减值迹象，无需计提相应的减值准备。
（5）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产的类别构成情况如下所示：
单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
未到期的质保金 14,111.84 10,799.78 -
预付工程性质款项 1,415.34 - 15.00
合 计 15,527.18 10,799.78 15.00
报告期各期末，公司其他非流动资产分别为 15.00 万元、10,799.78 万元和
15,527.18 万元，占非流动资产的比例分别为 0.17%、44.31%和 36.44%。2020
年和 2021 年，公司其他非流动资产主要为未到期的质保金。
2020 年，公司执行首次执行新收入准则，重新评估主要合同的收入确认时
点和计量、核算和列报等方面，确认年末未到期的质保金金额为 10,799.78 万
元。
2021 年末，公司未到期的质保金金额为 14,111.84 万元，主要系销售规模增
长所致。
（二）负债结构分析
报告期内，公司负债的构成情况如下所示：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 178,844.63 98.88% 138,149.04 98.52% 94,501.56 95.96%
非流动负债 2,018.86 1.12% 2,081.27 1.48% 3,979.67 4.04%
合 计 180,863.48 100.00% 140,230.31 100.00% 98,481.22 100.00%
1-1-214
报告期各期末，公司的负债结构较稳定，以流动负债为主。报告期各期
末，流动负债占比分别为 95.96%、98.52%和 98.88%。
1、流动负债规模及构成分析
报告期内，公司流动负债的构成情况如下所示：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 15,771.83 8.82% 15,518.59 11.23% 10,513.72 11.13%
应付票据 99,554.85 55.67% 60,366.83 43.70% 35,742.82 37.82%
应付账款 56,277.02 31.47% 49,709.35 35.98% 44,068.59 46.63%
预收款项 - 5.62 0.00% 359.33 0.38%
-
合同负债 2,741.34 1.53% 349.94 0.25% - -
应付职工薪酬 1,725.58 0.96% 1,752.88 1.27% 1,864.09 1.97%
应交税费 961.60 0.54% 96.58 0.07% 764.84 0.81%
其他应付款 38.45 0.02% 5.89 0.00% 161.86 0.17%
一年内到期的非
354.90 0.20%
流动负债
其他流动负债 1,419.07 0.79% 10,343.37 7.49% 1,026.31 1.09%
合 计 178,844.63 100.00% 138,149.04 100.00% 94,501.56 100.00%
报告期各期末，流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款，合计占
公司流动负债分别为 95.58%、90.91%和 95.95%。
（1）短期借款
报告期内，公司短期借款构成情况如下：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
抵押借款 - - - - 2,903.72 27.62%
保证借款 15,758.24 99.91% 13,500.00 86.99% 5,800.00 55.17%
信用借款 - - 2,000.00 12.89% - -
质押保证借款 - - 1,000.00 9.51%
票据贴现借款 - - - - 810.00 7.70%
1-1-215
应计利息 13.58 0.09% 18.59 0.12% - -
合 计 15,771.83 100.00% 15,518.59 100.00% 10,513.72 100.00%
各报告期末，公司短期借款余额总体呈上升趋势，主要是由于公司业务规
模持续扩大，营运资金需求主要以银行借款来满足。
报告期内，公司银行信用良好，不存在到期不能偿还的情况。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额分别为 35,742.82 万元、60,366.83 万元
和 99,554.85 万元，占流动负债的比例分别为 37.82%、43.70%和 55.67%，公司
应付票据为银行承兑汇票和商业承兑汇票，主要为向供应商支付的原材料采购
款。经过与供应商之间多年的良好合作，为提高资金使用效率，公司与供应商
之前形成了“账期+票据”的结算模式，因此报告期各期末，公司应付票据逐步
增加。
报告期内，公司未发生应付票据到期未支付的情形。2021 年末，应付票据
余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项的情况。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付经营性款项 54,093.20 96.12% 48,808.68 98.19% 43,949.80 99.73%
应付工程性款项 2,183.82 3.88% 900.68 1.81% 118.79 0.27%
合 计 56,277.02 100.00% 49,709.35 100.00% 44,068.59 100.00%
报告期内，公司应付账款余额逐渐增加主要系销售规模增长，公司相应增
加了原材料采购量所致。
（4）预收款项及合同负债
报告期各期末，公司预收款项余额分别 359.33 万元、5.62 万元和 0 万元，
合同负债分别为 0 万元、349.94 万元和 2,741.34 万元。公司预收款主要为业主
或总包方根据合同约定所支付的预付款、到货款等进度款，以及公司对户用型
1-1-216
光伏逆变器产品和电能质量治理产品的销售政策所形成的一定预收款项。
2020 年末、2021 年末，公司根据新收入准则将部分在向客户转让商品之前
已收取的货款列报合同负债。
（5）其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债分别为 1,026.31 万元、10,343.37 万元和
1,419.07 万元，占当期流动负债比例分别为 1.09%、7.49%和 0.79%。2020 年末
其他流动负债金额较大，主要为公司已背书或贴现尚未到期的应收票据及预提
的各项费用。
2、非流动负债规模及构成分析
报告期内，公司非流动负债的构成情况如下所示：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
租赁负债 574.45 28.45% - - - -
预计负债 1,282.87 63.54% 1,861.27 89.43% 2,859.67 71.86%
递延收益 126.54 6.27% 220.00 10.57% 1,120.00 28.14%
递延所得税负债 34.99 1.73% - - - -
合 计 2,018.86 100.00% 2,081.27 100.00% 3,979.67 100.00%
报告期各期末，公司非流动负债分别为 3,979.67 万元、2,081.27 万元和
2,018.86 万元，主要由租赁负债、预计负债和递延收益构成。
（1）租赁负债
2021 年，公司开始执行新租赁准则。2021 年末，租赁负债余额为 574.45 万
元，占公司当期非流动负债比例为 28.45%，其中租赁付款额金额为 972.55 万
元，未确认融资费用为 43.20 万元，一年内到期的租赁负债为 354.90 万元。
（2）预计负债
报 告 期各期末， 公司 预计负债分别为 2,859.67 万元、 1,861.27 万元和
1,282.87 万元，占当期非流动负债比例分别为 71.86%、89.43%和 63.54%。报告
期内，公司预计负债主要为各年按照用于大型地面光伏电站光伏逆变器销售收
入的 3.5%计提的售后服务费扣减当期使用后结余的金额。
1-1-217
（3）递延收益
报告期各期末，公司递延收益的情况如下：
单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
大功率模块化 T 型三电平双向储能光伏
- 120.00 120.00
逆变器的研发专项资金
高效型光伏并网逆变器建设项目 - - 1,000.00
面向多场景超大容量储能变流器系统的
100.00 100.00 -
研发及产业化
基于大数据协同控制的高效智能集散式
- - -
光伏逆变成套系统的研发及产业化
生产项目推进补贴款 26.54 - -
合 计 126.54 220.00 1,120.00
（三）偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下：
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.27 1.45 1.38
速动比率（倍） 0.88 1.17 1.11
资产负债率（合并） 67.06% 62.40% 70.55%
资产负债率（母公司） 70.82% 64.77% 71.01%
1、流动比率与速动比率分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.38、1.45 和 1.27，速动比率分别为
1.11、1.17 和 0.88。公司流动资产以货币资金、交易性金融资产、应收票据、
应收账款和存货等项目为主，可收回变现能力较强，且公司流动负债与流动资
产存在业务经营上的密切联系，公司短期偿债能力较强，资产流动性较好，面
临的流动性风险较低。
2、资产负债率分析
报告期各期末，公司合并层面的资产负债率分别为 70.55%、62.40%和
67.06%。2020 年公司首次发行股票并在创业板上市后，募集资金到位后整体负
债水平有所下降。
1-1-218
报告期内，公司资信情况良好，与多家金融机构长期保持着良好的合作关
系，具有较强的短期融资能力，财务风险较低。
3、同行业可比上市公司偿债能力的比较
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的偿债能力比较情况如下：
偿债比率 公司简称 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
阳光电源 1.54 1.55 1.51
科士达 1.99 2.42 2.31
锦浪科技 0.96 1.87 2.61
流动比率
固德威 1.48 2.03 1.28
平均值 1.49 1.97 1.93
公司 1.27 1.45 1.38
偿债比率 公司简称 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
阳光电源 1.09 1.29 1.24
科士达 1.58 2.14 2.05
锦浪科技 0.50 1.42 2.27
速动比率
固德威 1.05 1.71 0.94
平均值 1.06 1.64 1.62
公司 0.88 1.17 1.11
偿债比率 公司简称 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
阳光电源 61.01% 61.20% 61.63%
科士达 37.32% 31.96% 35.29%
资产负债率 锦浪科技 64.50% 38.35% 32.34%
（合并） 固德威 54.83% 43.09% 58.55%
平均值 54.42% 43.65% 46.95%
公司 67.06% 62.40% 70.55%
注：数据来源自上述同行业可比上市公司的招股说明书和定期报告，下同。
报告期内，公司流动比率和速动比率在同行业可比上市公司中处于中间水
平，资产负债率略高于同行业可比上市公司，均处于正常合理的水平，总体来
看，公司资产负债率合理、盈利能力较强、银行信用良好，总体偿债能力较
好。
4、本次发行对公司偿债能力的影响
1-1-219
受政策利好影响，光伏行业迎来较大的发展机遇。公司本次拟发行可转债
募集资金 42,000.00 万元，用于年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项
目、研发中心扩建项目及补充流动资金项目。
（1）本次发行规模对公司资产负债结构的影响
以 2021 年 12 月 31 日的财务数据进行测算，本次发行完成前后，假设其他
财务数据不变，发行人的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
转股前 转股后
项目 2021/12/31 本次发行规模
（模拟） （模拟）
资产总计 269,708.83 311,708.83 311,708.83
负债总计 180,863.48 42,000.00 222,863.48 180,863.48
资产负债率 67.06% 71.50% 58.02%
注：由于尚未确定各期票面利率等要素，上表中测算仅为简单测算，未拆分负债和权
益成分。
本次可转债发行完成后、转股前，发行人的总资产和负债将同时增加
42,000.00 万元，资产负债率由 67.06%上升至 71.50%。
由于可转债兼具股债双重属性，债券持有人可选择是否转股，假设可转债
持有人全部转股，那么转股完成后，公司净资产将逐步增加，资产负债率将明
显下降，有利于优化发行人资产结构。
（2）本次发行偿债压力
2021 年，A 股市场向不特定对象发行的可转债票面利率情况列示如下：
时 间 平均值 最高值 最低值
第一年 0.33% 0.60% 0.10%
第二年 0.54% 0.80% 0.20%
第三年 0.97% 1.80% 0.30%
第四年 1.56% 3.00% 0.80%
第五年 2.09% 3.80% 1.50%
第六年 2.47% 4.00% 1.80%
注：根据 wind 数据库统计
以本次发行规模上限 42,000 万元进行测算，本次可转债存续期内利息支付
的模拟计算情况如下：
1-1-220
单位：万元
时 间 平均值 最高值 最低值
第一年 138.60 252.00 42.00
第二年 226.80 336.00 84.00
第三年 407.40 756.00 126.00
第四年 655.20 1,260.00 336.00
第五年 877.80 1,596.00 630.00
第六年 1,037.40 1,680.00 756.00
由上表可见，可转债整体利率水平较低，发行人付息压力较小。
根据 Wind 数据统计，起息日在 2020 年 1 月至 2021 年 12 月且已完成兑付
的转债中，平均未转股比例为 1.20%。因此，可转债的转股率相对较高，本息
偿付压力相对较小。
（四）营运能力分析
报告期内，公司的营运能力指标如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 1.86 1.79 1.50
存货周转率（次/年） 1.51 2.29 2.73
注：公司 2020 年执行新收入准则，累计影响金额调整当期期初，因此 2020 年 1 月 1
日应收账款余额与 2019 年 12 月 31 日应收账款余额有差异。本募集说明书统一采用本年
（期）初应收账款余额进行计算，下同。
1、应收账款周转率及存货周转率分析
报告期内，公司应收账款周转率及存货周转率低于行业平均值，主要受下
游客户回款周期较长、公司收入结构及确认时点的影响。
2、同行业可比上市公司营运能力的比较
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的资产周转能力比较情况如下
所示：
项 目 公司简称 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
阳光电源 2.82 2.64 1.83
应收账款周转率
科士达 2.32 1.96 1.90
1-1-221
锦浪科技 7.74 6.88 4.31
固德威 10.40 10.14 7.37
平均值 5.82 5.41 3.85
公司 1.86 1.79 1.50
项 目 公司简称 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
阳光电源 2.50 4.47 3.81
科士达 3.62 4.41 4.75
锦浪科技 2.68 4.80 7.49
存货周转率
固德威 3.01 3.68 3.51
平均值 2.95 4.34 4.89
公司 1.51 2.29 2.73
数据来源：上述同行业可比上市公司的招股说明书和定期报告。
（1）应收账款周转率分析
与同行业可比上市公司的应收账款周转率对比可知，公司应收账款周转率
与阳光电源、科士达相对接近；锦浪科技与固德威显著高于其他公司，主要由
于发行人、阳光电源的产品主要面向下游客户在国内的大型地面光伏电站项
目，需要将光伏组件、支架、光伏逆变器、变压器、电网接入许可等齐备后，
才能安装并接入电网，投资额较大，整体回款周期较长。而锦浪科技、固德威
以组串式光伏逆变器为主，主要客户群体为户用、小型分布式光伏电站，销售
区域主要为境外地区。锦浪科技与固德威的外销收入占比较高，而国外客户应
收账款信用期总体短于国内客户，因此应收账款周转率整体较高。同行业可比
公司境外收入占比统计如下：
项 目 公司简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
阳光电源 38.02 34.23 25.16
科士达 35.82 34.82 40.91
境外收入占比 锦浪科技 54.16 60.44 62.56
（%） 固德威 55.79 68.39 66.39
平均值 45.95 49.47 48.76
本公司 23.06 26.70 29.25
（2）存货周转率分析
公司存货周转率低于同行业可比公司，主要原因系各公司销售收入确认政
1-1-222
策方面的差异导致。对于境内销售，阳光电源在产品交付并被客户接受后即确
认收入，科士达、固德威、锦浪科技产品安装相对简单，一般在取得客户签收
单时即确认收入，其存货中不存在发出商品余额或余额较小，故存货周转率偏
高，而公司大型地面电站用光伏逆变器的收入确认相对较为谨慎，以产品交付
客户并取得对方验收确认单方可确认收入，各期末存货中包含较多发出商品，
故整体存货周转率偏低。
八、经营成果分析
报告期内，公司经营业绩如下所示：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 109,237.43 100,401.27 92,264.87
营业成本 82,358.39 74,553.48 64,760.95
营业利润 5,951.34 7,054.18 8,841.87
利润总额 5,957.24 7,626.48 8,841.87
净利润 5,890.90 7,745.36 8,384.29
归属于上市公司股东的净利润 5,890.90 7,745.36 8,384.29
归属于上市公司股东的扣除非经常
4,828.36 5,667.00 7,376.49
性损益后的净利润
报告期内，公司实现营业收入分别为 92,264.87 万元、100,401.27 万元和
109,237.43 万元；实现的净利润分别为 8,384.29 万元、7,745.36 万元和 5,890.90
万元。
（一）主营业务收入
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司主营业务收入分别为 92,248.69 万
元、100,358.84 万元和 109,153.43 万元，占营业收入的比重分别为 99.98%、
99.96%和 99.92%，是营业收入的主要组成部分。其他业务收入主要为废料收
入、电费收入等，对公司盈利能力影响较小。
1、主营业务收入构成及变动分析
公司的主营业务产品包括光伏逆变器、储能双向变流器及系统集成产品、
电能质量治理产品、备品及技术服务等。
1-1-223
报告期内，公司主营业务收入结构如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
光伏逆变器 88,314.14 80.91% 89,258.06 88.94% 85,073.76 92.22%
储能双向变流器及系
14,152.28 12.97% 6,014.57 5.99% 1,942.25 2.11%
统集成产品
电能质量治理产品 3,949.68 3.62% 3,314.62 3.30% 3,396.95 3.68%
备件及技术服务 2,737.33 2.51% 1,771.59 1.77% 1,835.73 1.99%
合 计 109,153.43 100.00% 100,358.84 100.00% 92,248.69 100.00%
注：备件及技术服务为单独对外提供服务和销售的部分，不包含光伏逆变器合同中附
加的技术服务及备品备件。
报告期内，公司主营业务收入主要来源于光伏逆变器产品，报告期各期光
伏逆变器收入占主营业务收入比例分别为 92.22%、88.94%和 80.91%。
报告期内光伏逆变器产品平均销售单价（不含税）变动情况如下：
产品 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入（万元） 88,314.14 89,258.06 85,073.76
销量（MW） 7,448.26 5,967.00 4,933.94
单价（元/W） 0.12 0.15 0.17
报告期内，公司光伏逆变器产品的平均销售单价呈现下降趋势，主要由于
行业技术进步和产品升级（新型号产品以及单机容量增大等）降低了单位制造
成本，相应产品平均销售单价也随之下降。
2、主营业务收入的地区分布及变动分析
报告期内，公司主营业务收入按项目地的构成及变化如下所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 83,987.09 76.94% 73,563.83 73.30% 65,263.83 70.74%
境外 25,166.34 23.06% 26,795.02 26.70% 26,984.86 29.25%
合计 109,153.43 100.00% 100,358.84 100.00% 92,248.69 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要来源于国内。2019 年以来境外项目占比
1-1-224
近三成，相对稳定。2019 年公司境外项目中部分系通过国内 EPC 客户“借船出
海”，而通过近几年公司海外市场布局，目前自主开发的境外客户增加，海外市
场开拓已初具成效。
3、主营业务收入与净利润变动不一致的合理性分析
报告期各期，公司主营业务收入分别为 92,248.69 万元、100,358.84 万元和
109,153.43 万元，净利润分别为 8,384.29 万元、7,745.36 万元及 5,890.90 万元，
净利润变动趋势与主营业务收入变动趋势不一致。
2020 年公司营业收入比 2019 年上升 8,110.15 万元，净利润下降 638.93 万
元，一方面是由于财务费用增加 1,402.34 万元，其中受美元汇率下跌的影响汇
兑损失增加 1,082.06 万元，短期借款增加带来的借款利息支出增加 391.61 万
元。此外，公司始终坚持技术创新和技术突破，2020 年进一步加大了研发投
入，研发费用比上年增加 1,768.08 万元。以上两方面因素共同导致发行人净利
润变动方向与营业收入变动方向相反，具有合理性。
2021 年，公司营业收入比 2020 年增加 8,836.16 万元，净利润下降 1,854.45
万元，一方面由于大宗商品、电子元器件等原料价格上涨，公司整体毛利率有
所下降，另一方面，公司继续加大对产品研发及市场开拓的投入，研发费用及
销售费用等期间费用较前期上升，具有合理性。
（二）主营业务成本
报告期各期 ，公司 营业成本 分别为 64,760.95 万元、 74,553.48 万 元和
82,358.39 万元。公司营业成本主要为主营业务成本，报告期各期占比分别为
99.99%、99.84%和 99.99%。
1、主营业务成本分要素构成及变动分析
报告期内，公司主营业务成本按成本明细分类如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 77,160.74 93.70% 70,308.54 94.46% 61,189.00 94.49%
直接人工 2,430.26 2.95% 1,438.98 1.93% 1,398.85 2.16%
1-1-225
制造费用 2,005.43 2.44% 2,108.91 2.83% 2,169.86 3.35%
运输费 756.52 0.92% 577.21 0.78% - -
合 计 82,352.95 100.00% 74,433.64 100.00% 64,757.72 100.00%
报告期，公司主营业务成本中直接材料占比为 95%左右，直接人工占比较
低，直接材料主要由低压电器、结构件、电感、功率模块、电缆、电容、板房
等构成。
公司作为高新技术企业，产品的核心价值主要体现在研发设计上，由研发
部门开发出高效率、稳定安全的产品，采购部门根据产品设计图采购，生产部
门负责对组件进行组装。研发人员的工资主要体现在研发费用里，因此主营业
务成本中主要是直接材料成本，直接人工成本较低。
2、主营业务成本分产品构成及变动分析
报告期内，公司主营业务成本按产品类别结构如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
光伏逆变器 68,048.91 82.63% 67,126.46 90.18% 61,250.51 94.58%
储能双向变流器及系
10,682.26 12.97% 4,381.65 5.89% 684.15 1.06%
统集成产品
电能质量治理产品 2,848.86 3.46% 2,295.28 3.08% 2,299.95 3.55%
备件及技术服务 773.17 0.94% 630.24 0.85% 523.10 0.81%
合 计 82,352.95 100.00% 74,433.64 100.00% 64,757.72 100.00%
报告期各期，公司主营业务成本分别为 64,757.72 万元、74,433.64 万元和
82,352.95 万元，其中光伏逆变器产品成本分别为 61,250.51 万元、67,126.46 万
元和 68,048.91 万元，占公司主营业务成本比例分别为 94.58% 、90.18%和
82.63%。报告期内，公司主营业务成本的变化主要因为光伏逆变器销量增加。
2021 年度，受产业政策驱动，储能双向变流器及系统集成产品销量大幅增长，
导致了主营业务成本的增加。
（三）毛利率分析
1、主营业务分产品毛利构成及变动分析
1-1-226
报告期内，公司主营业务毛利率按主要产品类别构成情况如下：
单位：个百分点
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
光伏逆变器 22.95% -1.85 24.80% -3.20 28.00%%
电能质量治理产品 27.88% -2.87 30.75% -1.54 32.29%
储能双向变流器及
24.52% -2.63 27.15% -37.63 64.78%
系统集成产品
备件及技术服务 71.75% 7.32 64.43% -7.07 71.50%
合 计 24.55% -1.28 25.83% -3.97 29.80%
2020 年公司主营业务毛利率较 2019 年下降 3.97 个百分点，主要原因系公
司主要机型均已为成熟产品，公司通过研发优化成本、技术升级等手段控制成
本，可以通过降价的方式应对市场日趋激烈的竞争；此外，集成业务占比的上
升，也一定程度拉低了毛利率。
近年来，在技术进步的背景下，包括逆变器在内的光伏行业全产业链产品
价格及其成本下降，开启光伏平价上网时代，光伏行业迎来了高速增长。相应
地，国家根据社会平均投资成本、运营成本以及技术进步等因素对光伏发电上
网标杆电价也进行了适时调整，以促进太阳能光伏发电产业健康发展。过去十
年，全球光伏产业发展迅猛，2020 年全球平均光伏初始投资成本约 883 美元
/kW，相比 2010 年的 4731 美元/KW，降幅达 81.3%。2020 年中国光伏发电平均
初始投资成本约 651 美元/KW，同比 2010 年实现降幅 83.7%。巨大的降本空间
主要由技术迭代和产能释放驱动（华创证券《 2021 年光伏发电行业研究报
告》）。
基于上述背景，报告期内，公司光伏逆变器单位价格和单位成本总体呈现
不断下降趋势：
光伏逆变器产品 2021 年度 2020 年度 2019 年度
单位售价（元/W) 0.12 0.15 0.17
单位成本（元/W) 0.09 0.11 0.12
毛利率 22.95% 24.80% 28.00%
1-1-227
同行业可比上市公司中，锦浪科技披露了其主要产品光伏逆变器的各期价
格变化情况：
光伏逆变器产品 2021 年度 2020 年度 2019 年度
单位售价（元/W) - 0.251 0.327
单位成本（元/W) - 0.172 0.224
毛利率 25.35% 31.40% 31.65%
经对比，公司产品价格变动趋势与同行业可比公司产品价格变动趋势一致。
2、不同销售模式下主营业务毛利率情况
单位：个百分点
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
直销 24.79% -1.14 25.93% -4.10 30.04%
经销 10.88% -8.79 19.67% 1.81 17.86%
合计 24.55% -1.28 25.83% -3.97 29.80%
报告期内，公司销售模式以直销为主，仅在组串式光伏逆变器上存在少量
经 销 。报 告 期各 期， 直销 模 式收 入占 主 营业 务 收入 比 重分 别为 98.07% 、
98.41%、98.29%，公司主营业务毛利率主要受直销毛利率变动的影响。直销毛
利率水平与光伏逆变器产品保持同趋势变动。
3、不同销售地域下主营业务毛利率情况
单位：个百分点
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
境内 22.37% -1.97 24.34% -6.70 31.03%
境外 31.85% 1.91 29.94% 3.12 26.82%
合 计 24.55% -1.28 25.83% -3.97 29.80%
报告期内，公司以内销为主，内销收入占当期主营业务收入的比例分别为
70.74%、73.30%、76.94%。2019 年以来，公司来自境外项目的收入占比相对稳
定，毛利率波动不大；2020 年内销收入毛利率较上年下降 6.70 个百分点，降幅
较大，主要受光伏逆变器产品单价下降的影响。
1-1-228
4、同行业上市公司业务毛利率对比分析
报告期内，本公司与同行业可比上市公司的综合毛利率变化情况如下：
单位：个百分点
2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司简称
综合毛利率 变化 综合毛利率 变化 综合毛利率
阳光电源 22.25% -0.82 23.07% -0.74 23.81%
科士达 31.31% -5.56 36.87% 1.00 35.87%
锦浪科技 28.71% -3.11 31.82% -2.75 34.57%
固德威 31.66% -5.94 37.60% -2.90 40.50%
平均值 28.48% -3.86 32.34% -1.35 33.69%
公司 24.61% -1.13 25.74% -4.07 29.81%
锦浪科技、固德威的毛利率变动趋势与本公司一致，2019 年毛利率上升，
2020 年逐步下降，且下降幅度也比较接近。
科士达数据中心行业毛利率较高，新能源行业毛利率较低，根据其 2021 年
半年报披露，其新能源行业毛利率仅为 22.22%，比上年同期减少 14.50 个百分
点。
5、毛利率下降的影响因素及持续性分析
报告期内，由于光伏逆变器产品在产品结构中占比较大，公司光伏逆变器
产品毛利率下降，导致了主营业务毛利率下降。
报告期内，公司以集中式光伏逆变器为主，该类光伏逆变器主要应用于大
型地面光伏电站，毛利率相对较低；2020 年以来，公司不断推出有竞争力的组
串式光伏逆变器及户用光伏逆变器，这两类产品适用场景更多样，毛利率水平
相对较高，形成规模化销售后，将提升现有毛利率水平。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用的发生情况如下所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
1-1-229
销售费用 7,008.63 6.42% 6,666.87 6.64% 8,525.01 9.24%
管理费用 3,864.68 3.54% 3,294.09 3.28% 2,900.24 3.14%
研发费用 9,284.79 8.50% 7,615.14 7.58% 5,847.06 6.34%
财务费用 1,108.23 1.01% 2,180.07 2.17% 777.73 0.84%
合计 21,266.32 19.47% 19,756.16 19.68% 18,050.05 19.57%
报 告 期 内 ， 公 司 期 间 费 用 分 别 为 18,050.05 万 元 、 19,756.16 万 元 和
21,266.32 万元，占同期营业收入的比例分别为 19.57%、19.68%和 19.47%，在
报告期内保持相对稳定水平。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用的构成情况如下所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
售后服务费 2,791.73 39.83% 2,424.26 36.36% 2,346.93 27.53%
职工薪酬 2,062.20 29.42% 1,390.85 20.86% 1,787.24 20.96%
业务招待费 603.37 8.61% 1,077.62 16.16% 1,157.79 13.58%
差旅费 457.78 6.53% 589.33 8.84% 1,057.77 12.41%
运输装卸费 - - - - 903.80 10.60%
广告宣传费 504.16 7.19% 589.69 8.85% 385.53 4.52%
咨询服务费 219.21 3.13% 338.71 5.08% 272.57 3.20%
其他 370.18 5.28% 256.40 3.85% 613.37 7.19%
合 计 7,008.63 100.00% 6,666.87 100.00% 8,525.01 100.00%
报告期内，公司销售费用分别为 8,525.01 万元、6,666.87 万元和 7,008.63 万
元，占营业收入比率分别为 9.24%、6.64%和 6.42%。
2019 年、 2020 年、 2021 年，公司售后服务费分别为 2,346.93 万元、
2,424.26 万元、2,791.73 万元，主要由于大型地面电站在运行后，免费维保期限
较长，因此对于大型地面电站用光伏逆变器根据当期销售收入的 3.5%计提售后
服务费，随着公司主营业务收入的增长，计提的售后服务费相应增加。
报 告 期各期，公司业务招待费分别为 1,157.79 万元、 1,077.62 万元和
603.37 万元；销售人员差旅费分别为 1,057.77 万元、589.33 万元和 457.78 万
1-1-230
元，随着公司业务规模的扩大，销售人员人数的增加，公司业务招待费及销售
人员差旅费增加；2020 年以来，受新冠疫情的影响，销售人员差旅频次及范围
缩减，导致相关费用下降。
2020 年公司执行新收入准则，运输装卸费属于合同履约成本计入营业成
本，不再在销售费用科目核算。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用的构成情况如下所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 2,393.74 61.94% 1,805.76 54.82% 1,441.36 49.70%
固定资产折旧 209.48 5.42% 210.50 6.39% 273.66 9.44%
无形资产摊销 63.10 1.63% 96.46 2.93% 66.43 2.29%
房租及物业费 327.63 8.48% 310.06 9.41% 140.27 4.84%
差旅费 344.76 8.92% 166.74 5.06% 345.98 11.93%
业务招待费 142.29 3.68% 147.82 4.49% 240.73 8.30%
专业机构费 227.02 5.87% 429.16 13.03% 137.79 4.75%
其他 156.65 4.05% 127.59 3.87% 254.02 8.76%
合 计 3,864.68 100.00% 3,294.09 100.00% 2,900.24 100.00%
报告期内，公司管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、房租与差旅费等，
管理费用分别为 2,900.24 万元、3,294.09 万元和 3,864.68 万元，占当期营业收入
比例分别为 3.14%、3.28%和 3.54%，管理费用逐年上升，主要系公司生产经营
规模逐年扩大，占营业收入比例基本稳定。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用的构成情况如下所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
人员人工 5,357.35 57.70% 3,869.28 50.81% 3,505.83 59.96%
直接投入 3,024.29 32.57% 3,281.71 43.09% 2,006.71 34.32%
折旧费用与长期费 903.15 9.73% 464.14 6.09% 334.52 5.72%
1-1-231
用摊销
合 计 9,284.79 100.00% 7,615.14 100.00% 5,847.06 100.00%
报告期内，公司研发费用由人员工资、直接投入和折旧摊销构成，报告期
各年分别为 5,847.06 万元、7,615.14 万元和 9,284.79 万元，占当期营业收入比例
分别为 6.34%、7.58%和 8.50%。报告期内，公司始终重视研发投入，研发人员
及研发项目持续增加。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用的构成情况如下所示：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息支出 812.92 1,209.86 818.25
减：利息收入 220.61 158.77 148.29
汇兑净损失 327.50 908.10 -173.96
金融机构手续费 188.42 220.88 281.73
合 计 1,108.23 2,180.07 777.73
（五）利润表其他科目分析
1、其他收益
报告期内，公司的其他收益情况如下所示：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
软件产品增值税退税 429.05 827.86 381.77
与企业日常活动相关的政府补助 502.08 1,470.13 1,183.88
其他 0.03 - -
合计 931.16 2,297.99 1,565.65
（1）软件产品增值税退税
根据国务院“进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策”（国发
[2011]4 号）和财政部、国家税务总局“关于软件产品增值税政策的通知”（财
税[2011]100 号）的规定，本公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定
税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。
1-1-232
（2）与企业日常活动相关的政府补助
2021 年度，公司收到的主要政府补助情况如下：
金额
年度 资金性质 依据
（万元）
锡科规[2020]263 号市科技局、市财政局转发省财
省成果转化专项 政厅、省科技厅《关于下达省科技成果转化专项
200.00
资金 资金项目 2020 年贷款贴息及后补助等经费（第二
批）的通知》
120.00 项目验收确认 江苏省科技厅项目验收意见
2020 年度区现 无锡市惠山区工业和信息化局《关于兑现 2020 年
38.00
代产业发展资金 度区现代产业发展资金的通知》
2021 年度商务 无锡市商务局、无锡市财政局《关于拨付 2021 年
35.03
发展资金 度商务发展资金（第二批项目）的通知》
外经贸稳增长发 惠商贸易[2021]2 号《关于拨付 2020 年度外经贸
28.00
展资金 发展扶持资金的通知》
2021
2021 省级商务 无锡市商务局、无锡市财政局《关于拨付 2021 年
年度 24.24
发展资金 度商务发展资金（第一批项目）的通知》
2020 年度外贸 无锡市惠山区商务局 2020 年度外贸稳增长资金补
10.00
稳增长奖励 贴
2020 年度专利 惠市监[2021]21 号《关于下达 2020 年度惠山区专
5.40
资助 利资助项目和经费的通知》
惠开党发[2021]11 号《中共江苏省无锡惠山经济
惠山经济开发区
开发区工作委员会江苏省无锡惠山经济开发区管
5.00 2020 年度优秀
理委员会关于表彰惠山经济开发区 2020 年度优秀
企业奖励
企业的决定》
惠山区政府奖励
5.00 无锡市惠山区商务局证明文件
出口
合计 470.67
注：表中仅列示单笔 5 万元以上政府补助。下同。
2020 年，公司收到的主要政府补助情况如下：
金额
年度 资金性质 依据
（万元）
2020 年度 1,000.00 高效型光伏并网逆变 无锡市发展和改革委员会《关于印发上能电气高
1-1-233
器建设项目 效型光伏并网逆变器项目专项验收意见的通知》
龙头骨干企业培育-
无锡市工农业和信息化局、无锡市财政局文件
专精特新小巨人：光
150.00 《关于拨付 2020 年度第二批省级工业和信息产
伏逆变器研发及产业
业转型升级专项资金的通知》
化项目
2019 年度省级切块 关于拨付 2019 年度省切块商务发展资金（第二
76.73
商务发展资金第二批 批）的通知
2020 年度无锡市工
无锡市工业和信息化局、无锡市财政局《关于下
业发展资金（第二
30.00 达 2020 年度无锡市工业发展资金（第二批）扶
批）扶持项目资金的
持项目资金的通知》
通知
2019 年度外经贸发
23.00 关于拨付 2019 年度外经贸发展扶持资金的通知
展扶持资金
2019 年度江苏省专
江苏省工业和信息化厅文件关于公布 2019 年度
20.00 精特新小巨人企业奖
江苏省专精特新小巨人企业名单的通知
励
无锡惠山区及现代产 中共无锡市惠山区委文件无锡市惠山区人民政府
20.00
业发展资金项目 关于优化现代产业发展政策的意见
企业稳岗扩岗“以工 企业稳岗扩岗“以工代训”培训补贴发放名单公示
19.00
代训”培训补贴 （第四批）
18.70 线上技能培训补贴 线上培训补贴发放名单公示（第四批）
2020 年度省级商务 关于拨付 2020 年度省级商务发展资金（第一
15.77
发展资金（第一批） 批）的通知
2020 年无锡市区稳
14.49 2020 年无锡市区稳岗返还企业名单公示（增发）
岗返还
惠山经济开发区科技
关于下达 2019 年度惠山区企业技术研发补助经
10.03 发展资金-区级研发项
费的通知
目奖励补助
无锡市博士后科研工
关于印发《无锡市博士后科研工作站（省博士后
10.00 作站（省博士后创新
创新实践基地）资助使用规则》的通知
实践基地）资助
中国博士后科学基金会《关于公布中国博士后科
中国笔试后科学基金
8.00 学基金第 68 批面上资助获资助人员名单的通
第 68 批面上资助
知》
1-1-234
2020 年省级商务发 无锡市财政局、无锡市商务局《关于拨付 2020
6.89 展专项资金（第一批 年省级商务发展专项资金（第一批项目）的通
项目） 知》
2019 年度质量强省 关于转发《江苏财政厅、江苏省市场监督管理局
5.00 专项经费-能源管理 <关于下达 2019 年度质量强省专项经费的通知>
体系认证 的通知》
惠山经济开发区 中共江苏省无锡惠山经济开发区工作委员会、江
5.00 2019 年度优秀企业 苏省无锡惠山经济开发区管理委员会《关于表彰
奖励 惠山经济开发区 2019 年度优秀企业的决定》
5.00 外贸扶持资金奖励 无锡市惠山区商务局说明
合计 1,437.61
2019 年，公司收到的主要政府补助情况如下：
金额
年度 资金性质 依据
（万元）
基于大数据协同控制 无锡市科学技术局、无锡市财政局下发的《关于
的高效智能集散式光 转发江苏省财政厅、江苏省科技厅下达 2016 年
800.00
伏逆变成套系统的研 省科技成果专项资金的通知》（锡科计[2016]204
发及产业化补助 号、锡财工贸[2016]92 号）
2017 年江苏省双创 《关于确定 2017 年江苏省“双创计划”资助对象的
180.00
计划资助 通知》（苏人才办[2017]37 号）
江苏省商务厅 2018 《省商务厅关于印发江苏省商务厅 2018 年贸易
46.33 年贸易促进计划补助 促进计划的通知》（苏商服[2017]650 号）
2018 年度无锡市科 《关于下达 2018 年度无锡市科技发展资金
2019 年度 39.00 技发展资金第八批科 第八批科技发展计划项目及经费的通知》（锡科
技发展计划项目经费 计[2018]311 号、锡财工贸[2018]132 号）
《关于下达 2019 年度无锡市科技发展资金第七
2019 年度无锡市科
30.00 批科技发展计划项目及经费的通知》（锡科规
技发展资金
[2019]217 号、锡财工贸[2019]75 号）
2018 年度惠山区科
《关于下达 2018 年度惠山区科技发展扶持项目
10.80 技发展扶持项目奖励
奖励补助经费的通知》（惠科发[2019]5 号）
补助
《人力资源社会保障部全国博士后管委会关于批
10.00 博士后工作站
准安徽皖维集团有限责任公司等 399 个单位设立
1-1-235
博士后科研工作站的通知》（人社部函[2018]127
号）
《江苏省无锡惠山经济开发区管理委会关于
2017 年开发区外贸
10.00 <2017 年“强企业、抓项目、促转型”的实施意见>
企业奖励
外贸企业奖励补充意见》（惠管发[2018]34 号）
《市科技局市财政局关于转发省财政厅、省科技
2018 年度企业研究
厅下达 2018 年度企业研究开发费用省级财政奖
10.00 开发费用省级财政奖
励资金的通知》（锡计科[2019]89 号、锡财工贸
励资金
[2019]33 号）
2019 年度无锡市商 《关于拨付 2019 年度无锡市商务发展资金支持
8.14 务资金支持外经贸转 外经贸转型升级项目资金（第一批）的通知》
型 （锡商财[2019]175 号、锡财工贸[2019]66 号）
《江苏省无锡惠山经济开发区管理委员会关于开
6.60 暖企行动扶持资金
展“暖企行动”的实施意见》（惠管发[2016]1 号）
《关于贯彻实施失业保险支持企业稳定岗位工作
的通知》（锡人社规发[2016]4 号）、深圳市人力资
6.26 稳岗补贴
源和社会保障局下发的《关于申报 2019 年深圳
市企业稳岗补贴的通知》
财政部、税务总局、人民银行《关于进一步加强
5.14 扣缴个税手续费返还 代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行
[2019]11 号）
2018 年度惠山区质
《关于拨付 2018 年度全区现代产业发展资金的
5.00 量奖入围奖的企业奖
通知》（惠产政服[2019]1 号）
励
无锡市惠山区人民政府下发的《关于印发惠山区
2018 年度惠山区质
5.00 质量奖评定管理办法的通知》（惠府发〔2018〕
量奖
48 号）
5.00 惠山区政府奖励出口 无锡市惠山区商务局证明文件
合计 1,177.27
报告期内，公司收到的政府补助均系与收益相关的政府补助。
2、信用减值损失及资产减值损失
报告期内，公司信用减值损失明细如下：
1-1-236
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
坏账损失 -559.86 -1,382.53 -1,888.56
合 计 -559.86 -1,382.53 -1,888.56
报告期各期，公司信用减值损失均为所计提的坏账准备。
报告期内，公司资产减值损失明细如下：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存货跌价准备 -17.75 - -
合同资产减值损失 -361.51 -6.76 -
合 计 -379.26 -6.76 -
2019 年，公司因执行新金融工具准则，坏账损失在信用减值科目核算。
2020 年，公司执行新收入准则，在资产减值损失科目核算合同资产减值损失，
2020 年度与 2021 年公司资产减值损失金额分别为-6.76 万元和-379.26 万元，主
要为当期计提的合同资产减值准备。
3、营业外收入
报告期内，公司营业外收入明细如下：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
政府补助 - 640.00 -
商业赔偿收入 15.91 0.95 -
合 计 15.91 640.95 -
2020 年度计入营业外收入的 640.00 万元的政府补助如下：
单位：万元
是否属于非
补助项目 金额 类别
经常性损益
无锡市惠山区企业上市挂牌扶持奖励专项资金 600.00 收益相关 是
江苏省绿色金融奖补资金 40.00 收益相关 是
合计 640.00 —— ——
1-1-237
4、营业外支出
报告期内，公司营业外支出明细如下：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产报废损失合计 - 36.85 -
其中：固定资产报废损失 - 36.85 -
对外捐赠 10.00 19.47 -
赔款支出 - 11.60 -
罚款或滞纳金 - 0.72 -
合 计 10.00 68.65 -
5、所得税费用
报告期内，公司所得税费用明细如下：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
当期所得税费用 1,424.17 2.15 701.19
递延所得税费用 -1,357.83 -121.02 -243.60
合 计 66.34 -118.88 457.58
报告期内，公司主要税收政策无变化。
（六）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例情况如下
所示：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于母公司的非经常性损益 1,062.54 2,078.36 1,007.80
归属于母公司股东的净利润 5,890.90 7,745.36 8,384.29
占归属于母公司股东的净利润的比例 18.04% 26.83% 12.02%
九、现金流量分析
报告期内，公司现金流量整体情况如下所示：
1-1-238
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,201.10 3,276.23 9,787.65
投资活动产生的现金流量净额 5,379.10 -24,780.86 -1,509.26
筹资活动产生的现金流量净额 -1,851.96 47,194.09 1,021.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -369.31 -709.39 174.44
合 计 14,358.93 24,980.07 9,473.93
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 113,908.42 99,003.21 78,006.45
收到的税费返还 429.08 827.86 381.77
收到其他与经营活动有关的现金 866.94 4,302.16 7,300.29
经营活动现金流入小计 115,204.43 104,133.22 85,688.51
购买商品、接受劳务支付的现金 82,920.51 71,651.48 53,064.99
支付给职工以及为职工支付的现金 12,139.08 8,934.94 7,604.88
支付的各项税费 1,295.53 3,051.83 4,512.59
支付其他与经营活动有关的现金 7,648.22 17,218.75 10,718.39
经营活动现金流出小计 104,003.33 100,857.00 75,900.86
经营活动产生的现金流量净额 11,201.10 3,276.23 9,787.65
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,787.65 万元、
3,276.23 万元和 11,201.10 万元。
由于光伏行业特性，普遍回款周期较长，而且公司产品的质保期较长，初
期销售沉淀的质保金也越来越多，公司快速增长需要不断支付相应的资金。公
司在经历了初期的快速成长后，前期的应收款项（包括质保金）已经逐步收回
（行业回款慢，但均能正常收回），逐步形成了稳定的现金流入。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系具体分
析如下：
1-1-239
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 5,890.90 7,745.36 8,384.29
加：资产减值准备 939.13 1,389.28 1,888.56
固定资产折旧、油气资产折耗、使用
1,466.41 848.66 725.71
权资产折旧、生产性生物资产折旧
无形资产摊销 382.55 319.75 156.70
长期待摊费用摊销 171.28 76.76 64.14
处置固定资产、无形资产和其他长期
2.42 0.09 -
资产的损失
固定资产报废损失 - 36.85 -
财务费用 1,178.72 1,977.70 644.04
投资损失 -558.55 -350.91
递延所得税资产减少 -1,393.34 -120.56 -243.60
递延所得税负债增加 34.99 - -
存货的减少 -31,118.21 -12,815.49 -4,926.95
经营性应收项目的减少 -13,262.10 -12,585.39 -17,763.52
经营性应付项目的增加 47,970.61 23,435.06 16,125.56
其他 -503.72 -6,680.93 4,732.73
经营活动产生的现金流量净额 11,201.10 3,276.23 9,787.65
2021 年四季度，公司回款较好，全年经营活动产生的现金流量净额为
11,201.10 万元，净利润为 5,890.90 万元，差异 5,310.20 万元，主要为资产减值
准备、折旧摊销、财务费用等非付现成本费用影响以及经营性应付项目有所增
加导致，从全年来看经营活动净现金流量与净利润相匹配，具有合理性。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
取得投资收益收到的现金 558.55 350.91 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
164.15 0.21 0.04
产收回的现金净额
1-1-240
收到其他与投资活动有关的现金 150,130.00 59,100.00 -
投资活动现金流入小计 150,852.70 59,451.13 0.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资
13,843.60 5,231.98 1,509.30
产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 131,630.00 79,000.00 -
投资活动现金流出小计 145,473.60 84,231.98 1,509.30
投资活动产生的现金流量净额 5,379.10 -24,780.86 -1,509.26
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,509.26 万元、-
24,780.86 万元和 5,379.10 万元。报告期内，公司业务规模发展较快，为提升公
司生产经营能力，公司不断添置机器设备，2020 年首发上市后，公司根据募集
资金使用规划，投建了二期厂房及研发中心。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
吸收投资收到的现金 - 39,673.91 -
取得借款收到的现金 18,853.69 34,527.46 12,451.39
筹资活动现金流入小计 18,853.69 74,201.37 12,451.39
偿还债务支付的现金 18,041.39 22,013.72 9,784.56
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,262.97 1,232.47 1,503.36
支付其他与筹资活动有关的现金 401.29 3,761.10 142.37
筹资活动现金流出小计 20,705.65 27,007.29 11,430.29
筹资活动产生的现金流量净额 -1,851.96 47,194.09 1,021.09
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,021.09 万元、
47,194.09 万元和-1,851.96 万元。随着业务规模的不断扩大，流动资金需求也不
断增加。报告期内公司的筹资活动现金流入主要为发行股份募集资金及银行短
期借款等；筹资活动现金流出主要为偿还银行借款和利息、支付上市发行费
用，以及分配利润。
1-1-241
十、资本性支出分析
（一）报告期内资本性支出情况
报告期内，公司资本性支出情况如下所示：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期
13,843.60 5,231.98 1,509.30
资产支付的现金
合 计 13,843.60 5,231.98 1,509.30
（二）未来可预见的的重大资本性支出计划
公司未来可预见的重大资本性支出具体内容参见本募集说明书“第七节 本
次募集资金运用”及“第八节 历次募集资金运用”。
十一、技术创新分析
公司技术先进性及具体表现、正在从事的研发项目及进展情况和保持持续
技术创新的机制和安排详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、
与产品有关的技术情况”
十二、担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项
（一）担保事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在对外担保事项。
（二）诉讼情况
截至本募集说明书签署日，公司未决诉讼情况如下：
金额 诉讼进
原告 被告 案号 案由 诉讼请求
（万元） 展
上能电气 蚌 埠 市 汉 （ 2021 ） 本诉： 本诉： 本诉：
买卖合
股份有限 禹新能源 苏 0206 1.请求判令被告立即向原告支付 20.52 已 开
同纠纷
公司（被 科技有限 民初 7582 结欠货款 205,200 元； 反诉： 庭，尚
1-1-242
反诉人） 公司 号 2.请求判令被告向原告支付相应 54.78 未判决
的违约金； 反诉：
3.本案诉讼费用由被告承担。 已 开
反诉： 庭，尚
1.请求判令被反诉人承担退货责 未判决
任 ， 并 退 还 相 应 货 款 450,000
元；
2.请求判令被反诉人赔偿发电损
失 97,794.54 元；
3.本案本诉与反诉的诉讼费用由
被反诉人承担。
（三）其他或有事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在影响正常经营活动的其他重要事
项。
（四）重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在其他需要披露的重大期后事项。
十三、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计
划
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用途参见本募集说明
书“第七节 本次募集资金运用”。
（二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投向紧密围绕科技
创新领域开展，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。募集资金投资项
目的顺利实施，可以有效提升公司的研发能力、技术水平和生产规模，并加强
公司对研发人才的吸引力，促进公司科技创新水平的提升。
1-1-243
（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
1-1-244
第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
42,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序 项目投资总 拟投入募集
项目名称 备案号 实施主体
号 额 资金
年产 5GW 储能变流器及 惠行审备
1 上能电气 36,122.14 25,000
储能系统集成建设项目 [2021]506 号
惠行审备
2 研发中心扩建项目 上能电气 5,214.72 5,000
[2021]505 号
3 补充流动性资金 不适用 上能电气 12,000.00 12,000
合计 53,336.86 42,000
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以
置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据
项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当
调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）本次募投项目的必要性
在能源低碳化转型的背景下，新能源产业快速发展。光伏、风能、储能等
行业快速发展。报告期内，公司营业收入分别为 92,264.87 万元、100,401.27 万
元和 109,237.43 万元，报告期各期末，公司短期借款分别为 10,513.72 万元、
15,518.59 万元、15,771.83 万元，随着经营规模的不断扩大，公司短期资金需求
1-1-245
呈上升趋势。为抓住发展机遇，实现快速发展，本次公司拟发行 42,000.00 万元
可转债。
（二）年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目
1、项目概况
本项目总投资为 36,122.14 万元，拟使用募集资金 25,000 万元。项目规划
建设期为 2 年，在项目建设期内主要完成土地购置、厂房建设、设备购置及安
装、办公及配套设施建设、完善人员配置等。项目建成后，有利于公司结合过
去积累的本行业技术以及成功的项目管理和产品推广经验，继续保持在储能行
业内的领先地位，引领技术的发展，获得更大的利润空间。
项目建成达产后，新增产能情况如下：
序号 产品 新增产能
1 储能变流器（GW） 5.00
2 储能集成系统（储能电池 PACK 自产）（GWh） 1.00
3 储能集成系统（储能电池 PACK 外购）（GWh） 2.00
注：本次储能变流器新增产能 5GW，其中 3GW 用于储能系统集成。
2、项目必要性分析
（1）电化学储能行业发展迎来历史机遇
当前国际社会对通过减排减碳应对全球气候变化已基本达成共识，“碳中和”
成为应对全球气候变化的必然选择。目前已经发布“碳中和”目标的经济体 GDP
在全球的占比已超过三分之二，目标实现年份集中于 2050 年前后。2020 年 9 月
22 日，习总书记在联合国大会上发表讲话提出：“中国将提高国家自主贡献力
度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，争
取在 2060 年前实现碳中和。”
为了实现“碳达峰、碳中和”目标，以风电、光伏为代表的可再生能源发电
占比将进一步提升，根据国际可再生能源机构（IRENA）的预测，2050 年全球
超过六成的电力供应来源于太阳能和风能；从装机存量结构来看，全球太阳能
发电装机占比有望达到 46.5%，风能发电装机占比有望达到 26.9%，二者合计
占比超过 70%；但具有不稳定性、间歇性等问题的可再生能源发电将使得发电
侧变得不可控且不稳定，提高了电网在输配容量、电频波动控制等方面的要求。
1-1-246
同时，全球电动汽车持续快速发展，新能源新车销售占比及新能源汽车保有量
上升将促使快充电站的快速渗透，即插即充、大电流快充都对电网运行提出了
新的要求。
电网需改变运行方式，推动源-网-荷-储多方资源的智能协同互动。电化学
储能解决风光发电出力波动性、平衡电源与波动性电力负荷侧功率，是提高电
力系统供应安全性、灵活性和综合效率的重要环节，也是支撑能源转型的关键
技术。
2021 年 4 月国家发改委和能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导
意见（征求意见稿）》，这是国家层面首次明确提出量化的储能发展目标，即
到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，新型储能装机规模
达 3000 万千瓦以上，即年均 50-70%的增速是可以保持的；到 2030 年，实现新
型储能全面市场化发展，新型储能装机规模基本满足新型电力系统相应需求。
（2）现有产能设计过小，产能扩张迫在眉睫
经过多年的技术和项目经验积累，公司在储能相关领域形成了较强的竞争
优势，储能变流器及系统集成业务发展迅速，积累了丰富的应用经验。随着政
策支持力度加大、市场机制逐渐理顺、多领域融合渗透，储能成本的持续下降，
我国储能项目装机规模快速增加、商业模式逐渐建立，储能发展市场空间巨大。
目前，公司储能产品与光伏逆变器共用生产线，尚无独立的生产线；公司
IPO 募投项目“储能双向变流器及储能系统集成产业化项目”已于 2021 年 11
月投产，但项目产能仅 500MW 储能变流器、300MWh 储能集成系统，设计过
小，生产场地较小，产能扩展空间有限，公司目前在手订单已超过前次募投项
目产能。在电化学储能市场即将爆发的历史机遇下，难以全面满足市场需求和
公司发展需求。本项目的实施将扩充公司储能变流器及储能系统集成业务的生
产能力，同时大幅度升级公司生产线的自动化、智能化程度，增强公司核心竞
争力，推动战略目标的实现。
（3）优化产品结构，打造储能行业领先品牌
公司专注于电力电子变换技术，形成了以光伏逆变器为主，利用光伏逆变
器的技术平台优势积极拓展电化学储能、电源质量治理等领域的业务结构。经
过多年的技术积累和市场拓展，凭借卓越的技术优势、领先的解决方案，公司
1-1-247
光伏逆变器获得了广大客户充分认可，光伏逆变器连续多年出货量位居全球前
列，长期稳居全球一线光伏逆变器供应商地位。但目前公司主要收入来源于光
伏行业，业务结构仍然较为单一。为保障公司长足发展，拓宽业绩成长空间，
降低单一下游应用领域出现行业波动对公司业绩造成的风险，公司需优化产品
结构，完善产业链布局，巩固和增强公司在不同应用领域的竞争优势。
近年来，在政策支持、技术进步、成本持续下降及市场需求等因素推动下，
电化学储能将迈入快车道，将有望保持高速增长。本项目的顺利实施，加大公
司在储能产业的布局，有利于顺应市场发展趋势，扩大生产规模，强化细分市
场竞争优势，增强市场影响力，进而提升公司综合竞争力。
3、项目前景及可行性分析
（1）国家政策大力支持，市场空间广阔
在国家“双碳”目标的引领下，国家各部委不断出台政策，将碳达峰、碳中
和纳入经济社会发展全局，积极推进能源低碳转型。可再生能源接入引发了系
统平衡灵活性增加的需求，这也决定了光伏储能联合的市场潜力巨大。2021 年
10 月国务院印发《2030 年前碳达峰行动方案》，其中指出：积极发展“新能源+
储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统，到
2025 年，新型储能装机容量达到 3000 万千瓦以上，按此数据计算未来五年装
机量的年均复合增速将达到 56%。同时，储能逆变器存储与释放电量的功能也
充分迎合了错峰用电的指导要求。储能行业迎来较大的发展机遇，市场空间广
阔。
（2）公司拥有品类丰富的储能产品体系和完善的质量管理体系
目前，公司已拥有系列化的储能变流器、箱式储能变流器、变流升压一体
化产品、直流变换器和储能系统集成产品，能够为客户提供发电侧、电网侧和
用户侧储能系统，具备面向多场景应用、单机达到 3.45MW 超大容量、转换效
率超过 99%、高可靠性以及低成本等重要特点，已应用于多个重大项目中，独
具市场竞争优势。
（3）公司拥有行业领先的技术实力
公司坚持自主研发，深耕电力电子电能变换和控制领域，积累了丰富的市
场经验和技术储备，深挖客户需求，不断创新产品、完善综合解决方案，已具
1-1-248
备突出的自主研发和技术创新能力，先后荣获“高新技术企业”、“创新中国
新锐科技企业”、“2020 江苏省科技进步奖一等奖”、“2020 年国家级专精特
新小巨人企业”等荣誉，建有博士后科研工作站、CNAS 实验室、企业院士工
作站、江苏省工程中心、江苏省工程技术研究中心等，公司的技术实力已获得
政府、行业的认可。
在储能方面，公司积极推进储能产品的技术创新和迭代，为储能市场的规
模发展储备了经验和技术，其中“大功率模块化 T 型三电平双向储能光伏逆变
器的研发”曾成功入选江苏省重点研发计划，“面向多场景超大容量储能变流
器系统”获得无锡市重大科技成果转化专项资金计划立项。公司参与制定了
《电池储能功率控制系统变流器技术规范（NB/T 31016-2019）》《光储系统用
功率转换设备技术规范（NB/T 10186-2019）》《储能变流器与电池管理系统通
信协议第 1 部分 CAN 通信协议（TCIAPS0006-2020）》等多项行业、团体标准。
（4）公司拥有品牌优势和丰富的客户资源
公司深耕电力电子行业，持续关注储能领域，经过多年的持续研发和技术
积累，奠定了公司的行业地位和品牌优势，为公司储能业务的发展壮大打下坚
实基础。近年来公司在储能领域多次获得市场、行业协会、行业权威机构的好
评，获得的重要奖项包括 2020 年度中国十大储能 PCS 企业、2020 年度中国储
能产业最佳系统集成解决方案企业奖、“北极星杯”2020 年度影响力光储融合
解决方案企业、2021 年度中国储能产业最佳储能技术创新奖、2021 年度中国储
能产业最佳 PCS 供应商奖、1500V 组串式储能变流器荣获第十五届 SNEC 十大
亮点“太瓦级钻石奖”等。凭借领先的行业地位和品牌优势，目前公司储能变
流器相关产品已大规模应用在“光伏+储能”、“风电+储能”等领域，如张家口奥
运风光城多能互补集成化示范工程、平海电厂火电联合储能调频项目、湖南华
润桥口电厂火电调频项目等多个项目，产品运行稳定，性能优异。
根据中关村储能产业技术联盟的统计，2020 年度，公司储能变流器产品在
国内的市场占有率处于国内前列，具有较强的竞争力。
同时，公司在光伏逆变器业务领域与国家电投、华能集团、大唐、中核、
中广核等央企发电集团以及中能建、中电建等 EPC 总承包单位保持稳定的合作
关系。公司拥有的丰富且优质的客户也有利于公司储能变流器及储能集成系统
1-1-249
的推广。
综上，公司本次募投项目有利于抓住储能产品发展机遇，实现快速发展，
达产后的产能可以充分消化。
4、募投项目与公司现有业务及发展战略的关系
（1）公司储能产品的发展概况
近三年，公司储能产品的销售情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
储能双向变流器
14,152.28 12.97% 6,014.57 5.99% 1,942.25 2.11%
及系统集成产品
注：占比为占主营业务收入的比例
储能双向变流器及储能系统集成一直是公司的主要产品之一，报告期内销
售规模持续增长，占公司收入比重逐年增加。
（2）本次募投项目与公司现有业务及发展战略的关系
①产业链分析
储能变流器上游原材料主要为电力电子元器件（IGBT、电容、电阻、电抗
器、PCB 等）、结构件（机柜、机箱等）和其他辅材，上游行业市场竞争较为
充分，除少数电子元器件（IGBT）尚需进口外，其他主要电力电子元器件均已
实现国产化。近年来随着电力电子技术的不断进步升级，电力电子产品的更新
换代速度逐步加快，电力电子元器件价格水平呈逐年降低趋势，相应降低了本
行业采购成本；结构件、辅助材料的成本主要为其材料成本，受大宗商品价格
影响较大。储能系统集成除储能变流器外，上游还包括储能电池、电池管理系
统、能量控制系统及其他配件等，上游行业市场竞争较为充分。
储能变流器下游行业主要参与者储能系统集成商，储能系统集成商从上游
零部件设备制造商购买或自行生产关键零部件设备，研发制造电化学储能系统，
并向储能电站供应储能系统，因此一些储能变流器厂商同时也做储能系统集成。
下游行业的市场需求主要取决于终端用户，包括家用、工商用、新能源发电企
业、电网公司和公共服务机构等。在终端用户储能需求的不断增长和行业支持
政策的推动下，我国电化学储能大规模商业化即将到来，将推动我国储能变流
1-1-250
器行业快速发展。
②技术关联度分析
公司专注于电力电子产品研发、制造与销售，深耕电力电子电能变换和控
制领域。经过多年的发展，公司在储能变流器及储能系统集成的研发和技术方
面积累了丰富的经验。项目产品在生产原理、技术要求等方面与现有产品具有
一致性。同时，项目产品在质量和性能等方面是现有产品的升级和提高，因此
项目产品与现有产品具有较高的技术关联度。
③生产关联度分析
本项目是公司现有产能扩建项目，和公司现有主营产品的生产工艺、生产
设备等方面具有较强的关联度。较强的生产关联度有利于产品性能的稳定，减
少生产费用，降低采购成本，更有利于产品的售后服务，便于产品生产的规范
化，人员技术要求的单一化，减少人员成本。
④市场关联度分析
本项目是公司现有产品产能的进一步扩大、产品结构的进一步优化，并且
采用公司现有的销售网络，共享市场资源、品牌资源、客户资源、渠道资源及
人脉资源，这些都是本项目有力的市场开发基础。
5、项目投资概算
本项目投资总额为 36,122.14 万元，估算明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 比例 拟募集资金投入
1 建设投资 26,163.30 72.43% -
1.1 建设工程及其他费用 12,104.96 33.51% 12,104.96
1.2 设备购置及安装 11,046.75 30.58% -
1.2.1 设备购置费 10,725.00 29.69% 10,725.00
1.2.2 设备安装费 321.75 0.89% 316.04
1.3 土地购置费 1,854.00 5.13% 1,854.00
1.4 预备费 1,157.59 3.20% -
2 铺底流动资金 9,958.85 27.57% -
总计 36,122.14 100.00% 25,000.00
2021 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了过《关于公
1-1-251
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等相关议案，于
2021 年 11 月 29 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非
经常性损益表的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。本
次募投项目投资额测算及预计用募集资金投入的部分不包含董事会前投入的资
金。
测算依据及测算过程：
（1）土地购置费
本次募投用地 50 亩，参考无锡惠山区近期土地成交价，按单价 45 万元计
算，土地税费合计 2,317.50 万元，按厂房使用面积和研发中心扩建项目进行分
摊，本项目分摊 80%，分摊金额 1,854.00 万元。
（2）建设工程及其他费用
序 项目名 工程造价 总金额 本项目合计
单位 数据 占比 备注
号 称 （元/㎡） （万元） （万元）
工程费
一 ㎡ 30,000.00 13,400.00 11,140.00
用
储能产
土 建 施 工 0.25
品生产
1 ㎡ 24,000.00 3,500.00 10,500.00 100.00% 10,500.00 万元/㎡；装修
及配套
0.10 万元/㎡
厂房
土 建 施 工 0.25
研发中
2 ㎡ 6,000.00 3,500.00 2,100.00 万元/㎡；装修
心厂房
0.10 万元/㎡
市政道
3 路及管 400.00 80.00% 320.00
网工程
园林绿
4 250.00 80.00% 200.00
化
围墙及
5 150.00 80.00% 120.00
厂门等
1-1-252
工程建
二 设其他 1,206.20 964.96
费用
建设单
工 程 费 用 的
1 位管理 160.80 80.00% 128.64
1.2%
费
勘察设 工 程 费 用 的
2 335.00 80.00% 268.00
计费 2.5%
前期工 工 程 费 用 的
3 335.00 80.00% 268.00
作费 2.5%
工程监 工 程 费 用 的
4 187.60 80.00% 150.08
理费 1.4%
环境影
5 响评价 10.00 80.00% 8.00
费
工程招
工 程 费 用 的
6 标代理 67.00 80.00% 53.60
0.5%
费
工程保 工 程 费 用 的
7 40.20 80.00% 32.16
险费 0.3%
竣工图 勘察设计费的
8 26.80 80.00% 21.44
编制费 8%
施工图
9 3.60 80.00% 2.88 1.2 元/㎡
审查费
工程结
工 程 费 用 的
10 算审查 40.20 80.00% 32.16
0.3%
费
合计 14,606.20 12,104.96
参考同业公司面积/产能比，储能变流器按 2,700 ㎡/GW 估算，约 12,000 ㎡，
1GWh 自产 PACK 生产车间及仓储配套约 5,000 ㎡，3GWh 储能集成系统使用厂
房估算 7,000 ㎡，储能产品生产及配套厂房面积约 24,000 ㎡。
（3）设备购置费
根据研发、质量、生产等相关部门列出的设备清单，估算设备购置费。
1-1-253
（4）预备费
预估项目投产所需前期准备费用，一般为项目总投资额的 3%。
（5）铺底流动资金
以 2018-2020 年（末）数据为基础，计算主要流动资产及流动负债周转率，
根据预测的投产后各回收期收入情况，计算各期流动资金本期增加额，以此为
基础计算铺底流动资金。
6、项目实施时间及进度安排
本项目建设期为 24 个月，项目实施进度计划见图表：
第 1年 第 2年
序号 建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 项目前期准备
2 土地购置
3 厂房建设
4 设备采购、安装、调试
5 人员招聘与培训
6 试运行
7 验收投产
注：表中“Q1、Q2、Q3、Q4”是指第 1 季度、第 2 季度、第 3 季度和第 4 季度。
7、项目经济效益分析
（1）项目收益情况
本次项目建成并达产后年平均收入为 259,766.42 万元，净利润为 15,088.36
万元，财务内部收益率（税后）为 37.64%，税后静态投资回收期（含建设期）
为 5.39 年,具有良好的经济效益。
（2）项目效益测算的过程及关键参数的具体选取依据
①项目收入测算
本项目经营预测期共 12 年（建设期 2 年，生产期 10 年），生产期前 5 年
为产能爬坡期，投产后第 3 年达产率约 60%，第 4 年达产率约 80%，并在第 5
年 100%达产并进入稳定运营状态。
1-1-254
本项目的收入测算采用产品预计销量乘以单价得出。产品预计销量与产量
相等，产量根据项目实施后新增产能与达产率确定。公司参照生产经营历史数
据、在手订单价格情况，同时考虑产品未来市场行情及市场竞争情况预测产品
价格进行估算。具体如下表所示：
1-1-255
序号 项目 TI T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
储能变流器
9,774.08 18,570.74 26,463.31 33,520.19 39,805.23 37,814.96 35,924.22 35,924.22 35,924.22 35,924.22
（万元）
1 单位价格
0.24 0.23 0.22 0.21 0.20 0.19 0.18 0.18 0.18 0.18
（元/W）
销售数量（GW） 0.40 0.80 1.20 1.60 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
储能集成系统
（万元） 25,818.00 49,054.20 69,902.24 88,542.83 105,144.61 99,887.38 94,893.01 94,893.01 94,893.01 94,893.01
—PACK 自产
2 单位价格
1.29 1.23 1.17 1.11 1.05 1.00 0.95 0.95 0.95 0.95
（元/Wh）
销售数量
0.20 0.40 0.60 0.80 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
（GWh）
储能集成系统
（万元） 25,818.00 49,054.20 93,202.98 132,814.25 210,289.22 199,774.76 189,786.02 189,786.02 189,786.02 189,786.02
—PACK 外购
3 单位价格
1.29 1.23 1.17 1.11 1.05 1.00 0.95 0.95 0.95 0.95
（元/Wh）
销售数量
0.20 0.40 0.80 1.20 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
（GWh）
1-1-256
总计 61,410.08 116,679.14 189,568.52 254,877.27 355,239.06 337,477.11 320,603.25 320,603.25 320,603.25 320,603.25
注：T1 为生产期第一年，下同。
1-1-257
②项目成本测算
A.营业成本
项目营业成本主要包括各产品的原辅材料成本、用水用电成本、人员工资
福利、折旧摊销、修理费用等：
a.各产品的原辅材料成本根据公司生产经营历史数据和产品 BOM 清单，并
参考原辅材料市场价格；
b.用水量、用电量参照公司历史经营数据及项目产品产能估算，价格按公
司目前用水、用电价格估算；
c.人员工资福利，按成本发生对象归集，其中生产人员、技术人员工资福
利进入营业成本；管理人员工资福利进入管理费用，销售人员工资福利进销售
费；各工种人员工资福利参考公司目前实际情况；
d.项目折旧摊销按公司目前会计政策估算；修理费用按机器设备年折旧额
的 20%估算。
B.期间费用
项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，本项
目销售费用、管理费用、研发费用、财务费用测算参考公司历史销售费用率、
管理费用率、研发费率和财务费率，预计分别为 6.00% 、 3.02%、6.42% 和
1.37%。本项目投产后各期销售费用、管理费用、研发费用和财务费用数据由销
售费用率、管理费用率、研发费用率、财务费用率乘以项目各期销售收入得出。
C.税金及附加、所得税
增值税按应税销售额的 13%计算；城市维护建设税按增值税的 7%计算；
教育附加费按增值税的 3%计算；地方教育附加费按增值税的 2%计算；房产税
按原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；所得税按照 15%计算。
按照上述测算依据及测算过程，本项目的成本及费用测算结果如下表所示：
1-1-258
单位：万元
项目 TI T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
营业收入 61,410.08 116,679.14 189,568.52 254,877.27 355,239.06 337,477.11 320,603.25 320,603.25 320,603.25 320,603.25
减：营业成本 51,300.71 96,444.03 159,561.19 216,383.48 302,280.30 287,439.81 273,341.35 273,341.35 273,341.35 273,341.35
税金及附加 323.06 493.00 654.94 790.51 1,022.53 976.95 933.65 933.65 933.65 933.65
管理费用 1,328.11 2,523.41 4,061.87 5,440.18 7,511.66 7,136.08 6,779.27 6,779.27 6,779.27 6,779.27
销售费用 1,619.16 3,076.41 4,849.90 6,438.35 8,696.99 8,262.14 7,849.03 7,849.03 7,849.03 7,849.03
研发费用 1,144.22 2,174.02 3,330.99 4,366.82 5,711.33 5,425.76 5,154.47 5,154.47 5,154.47 5,154.47
财务费用 1,048.62 2,030.21 3,198.23 4,234.88 5,887.00 5,582.58 5,293.37 5,293.37 5,293.37 5,293.37
利润总额 4,646.19 9,938.05 13,911.40 17,223.05 24,129.26 22,653.79 21,252.10 21,252.10 21,252.10 21,252.10
减：所得税费用 696.93 1,490.71 2,086.71 2,583.46 3,619.39 3,398.07 3,187.81 3,187.81 3,187.81 3,187.81
净利润 3,949.26 8,447.34 11,824.69 14,639.59 20,509.87 19,255.72 18,064.28 18,064.28 18,064.28 18,064.28
毛利率 16.46% 17.34% 15.83% 15.10% 14.91% 14.83% 14.74% 14.74% 14.74% 14.74%
净利率 6.43% 7.24% 6.24% 5.74% 5.77% 5.71% 5.63% 5.63% 5.63% 5.63%
1-1-259
（3）效益预测的合理性
公司本次募投项目预测效益与同行业上市公司 2018-2020 年度的储能产品
毛利率对比情况如下：
效益预计
项目 2020 年 2019 年 2018 年
指标
阳光电源 21.96% 36.51% 28.98%
科华数据 30.44% 28.49% 22.68%
盛弘股份 48.38% 49.73% 48.24%
科陆电子 38.53% 4.89% 29.62%
毛利率 平均值 34.83% 29.91% 32.38%
阳光电源 2021 年再融资募投项目-年产
28.06%
100GW 新能源发电装备制造基地项目
公司“年产 5GW 储能变流器及储能系统
14.74%
集成建设项目”
公司本次募投项目毛利率预测指标低于同行业上市公司现有业务，主要原
因系本次募投项目中集成系统占比较高，按单个项目看，储能变流器、储能系
统集成（PACK 自产）、储能系统集成（PACK 外购）的毛利率分别为 28.89%、
15.45%、12.19%，储能变流器产品毛利率与阳光电源类似，略低于市场平均值。
公司项目效益测算谨慎、合理。
8、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
本次项目是在前次募投项目的基础上进行扩产，同时大幅度升级公司生产
线的自动化、智能化程度，增强公司核心竞争力，推动战略目标的实现。此外，
本次募投项目，公司拟建设 3GWh 的储能集成系统，其中 1GWh 采用自产储能
电池组，将一定程度上降低成本，提高供货效率。
储 能 系 统 ， 主 要 由 电 池 组 、 电 池 管 理 系 统 （ BMS ） 、 能 量 管 理 系 统
（EMS）、储能变流器（PCS）以及其他电气设备构成。其中电池组是储能系
统最主要的构成部分。公司自产储能变流器，储能集成系统尚需配置电池组、
BMS、EMS，此次募投项目中涉及储能电池 PACK 自产，可以视为将业务往上
游拓展了一步。从生产工艺上来说，公司将外购电芯并使用智能化组装设备进
行组装，即可组成模组，并进一步装配成套为电池包，最终应用于公司储能集
1-1-260
成系统中。后续生产、销售模式与公司现有储能集成系统一致。
本次电池 PACK 自产，电芯为外购，公司主要进行组装。生产工艺相对简
单，通过采购智能化设备即可实现，对实施人员无特殊要求，经简单培训即可
上岗。公司目前生产光伏逆变器，主要生产工艺亦为组装，已具备丰富的管理
经验。
9、项目建设用地情况
本此募投项目的实施地点位于惠山工业转型集聚区惠玉大道以南、邓北路
以西地块的工业用地。目前募投项目用地尚在办理过程中。
本次募集资金购置土地，为项目建设用地，不存在土地用途为住宅、商业
或商服情形；不存在募集资金直接或变相投向房地产领域情形。
（三）研发中心扩建项目
1、项目概况
公司拟选址无锡市惠山区工业转型集聚区内，新建研发厂房 6,000.00 ㎡，
计划投资 5,214.72 万元，拟加大研发设备投入，引进研发人才，加快新产品的
研发，以进一步提升公司的技术研发实力。
2、项目必要性分析
（1）加大研发投入，完善研发环境
公司自成立之日起便深耕电力电子领域，尤其在光伏逆变器领域积累了丰
富的技术和经验，出货持续增长、行业地位持续提升。同时，基于光伏逆变器
的技术平台优势，公司积极拓展业务领域，积极布局储能、电能质量治理等领
域。近年来，在政策支持力度加大、市场机制逐渐理顺、多领域融合渗透及储
能成本的持续下降等因素影响下，电化学储能市场将迎来发展的历史机遇期。
在此背景下，公司有必要加大电化学储能领域的投入，引进先进研发设备，持
续深化储能技术和产品创新，开发出适应多场景应用的电化学储能技术产品。
同时，随着新能源发电及储能市场的深入发展，能源管理与智慧运维平台、氢
能储能等市场逐步兴起。为应对未来市场竞争和公司发展需求，公司有必要提
前拓展上述领域业务。相较于公司现有光伏逆变器、电化学储能和电能质量治
理领域业务而言，能源管理与智慧运维平台、氢能储能等新领域业务产品功率
较大，因此在研发软硬件设备上与公司现有设备存在一定差异。
1-1-261
为此，公司计划通过本次项目建设，加大相应的研发硬件投入，优化和完
善现有研发软硬件环境，为公司增强现有电化学储能领域及开拓新领域业务提
供坚实的硬件基础，从而助力公司进一步丰富业务范畴，扩大业务规模，实现
快速发展。
（2）把握行业前沿技术，巩固和增强公司行业地位
公司所处电力电子行业属于技术密集型行业，技术、产品迭代速度较快。
随着行业技术水平不断提高，对产品的要求不断提升，如果公司不能开发出适
应市场发展的新产品，不能掌握领先的电力电子技术，或者不能实现研发成果
转化，将会对公司技术实力和经营业绩产生不利影响。公司必须在现有技术储
备基础上加大研发投入，扩大研发中心规模，加强研发广度和研发深度，深化
公司在光伏逆变器、电能治理、电化学储能及新产品布局等方面的研究，提高
现有产品性能、积极开展新产品前瞻研究，确保公司可以牢牢掌控电力电子领
域领先技术、持续拓展新应用新市场，增强预研和产品开发制造能力，巩固公
司的竞争地位，为公司的长期发展提供技术支持；同时，通过广泛的市场调研，
收集市场需求技术动态，了解市场的需求趋势，制定公司长远的技术开发计划，
形成新技术、新产品的定义能力，使企业的新产品开发与时俱进，从而使技术
创新成为公司向客户提供差异化服务和开拓新兴应用领域的有利支撑，实现公
司可持续发展。
（3）引进和培养行业高端人才，为公司发展储备人才基础
目前，公司设有专门的研发中心进行技术、产品研发，为紧跟产业技术前
沿、实现未来的可持续发展，公司已规划一批具备市场潜力的技术研发项目，
仅靠公司现有的研发人员已无法保证研发项目的顺利实施。因此，通过本项目
的顺利实施，引进先进研发设备，大幅改善研发条件与环境，吸引并积累多背
景、高素质的专业型人才，扩大研发团队规模，造就一批技术创新带头人，有
利于提升企业研发能力，加速科技成果转化，保障业务持续发展。同时，公司
研发中心的扩建能够帮助公司紧跟产业技术前沿，吸引并积累多背景、高素质
的专业型人才，加强与国内高等科研院校的产学研合作，从而开拓公司对产业
发展前瞻性的研究视野，为公司发展储备人才基础。
3、项目前景及可行性分析
（1）氢储能市场迎来发展机遇
1-1-262
整体来看，双碳背景确定了调整能源结构、发展低碳能源的必要性，以化
石燃料为主的能源系统将转向可再生能源、氢能等多元化结构，在此背景下，
储能势在必行，氢储能将扮演重要角色。目前我国依旧存在弃风、弃光等问题，
利用富余的可再生能源电解水制氢，再将氢能运输至能源消费中心利用，可以
有效解决可再生能源不稳定及运输问题，氢储能将在储能领域占据一席之地。
（2）公司具备项目实施的技术实力
自成立以来，公司高度重视技术研发工作，深耕电力电子电能变换和控制
领域，积累了丰富的研发经验和技术储备，形成了包括系统、软件及硬件在内
的多项核心技术，已具备突出的研发和技术创新能力。公司先后荣获“2020 年
国家级专精特新小巨人企业”、“创新中国新锐科技企业”、“2020 江苏省科技进
步奖一等奖”、“江苏省科技创新发展优秀企业奖”、“中国能源技术领跑企业”等
荣誉；在研发平台建设方面，公司建有院士工作站、博士后科研工作站、
CNAS 认证实验室（国家级）、省级企业技术中心、江苏省工程中心等；公司
也积极投身行业建设，参与《光伏并网逆变器技术规范（NB/T 32004-2018）》
《电池储能功率控制系统变流器技术规范 NB/T 31016-2019》等 8 项行业标准、
团体标准的制定。截至目前，公司共取得 149 项专利授权，其中发明专利 16 项、
实用新型专利 117 项、外观专利 16 项，另有 30 项发明专利、13 项实用新型专
利正在申请中。
公司多年积累的技术储备为本项目的实施提供了有力的技术保证。
（3）公司拥有优秀的人才储备、良好的产学研合作基础
公司拥有一支强大的研发队伍，核心技术人员均有在世界 500 强电力电子
企业工作的经历。核心骨干成员成功入选江苏省“双创”团队计划，并获得无锡
市十大杰出创新团队称号；团队专业结构齐全，覆盖电力电子、计算机、控制
工程与控制理论、电子信息技术、结构工程等。公司研发负责人是江苏省科技
企业家，省“双创”计划人才、无锡市东方硅谷 530 科技创业领军人才，获得无
锡市人民政府颁发的科技创新贡献奖，并于 2014 年被聘为国家太阳能光伏产品
质量监督检验中心光伏电站及光伏逆变器领域技术专家。截至 2021 年末，公司
拥有技术研发人员 224 人，占公司员工比例达 27.93%，同时签约中国科学院院
士 1 名，拥有外部合作专家 23 名。
公司积极与中国科学院电工研究所、浙江大学、华中科技大学无锡研究院、
1-1-263
南京航空航天大学、青岛大学、江南大学等国内重要高校和科研院所开展产学
研合作和共建实验室、研究生实践基地，通过产学研合作和技术交流，不断储
备研发技术，加强自主研发能力。
公司优秀的人才储备、良好的产学研基础都将为本项目顺利实施提供人才
和技术方面的支持。
（4）公司拥有完善的研发管理机制
公司建立有完善且符合市场运行的研发管理机制，实行开放、流动的管理
方式，鼓励创新、鼓励发明、鼓励技术革新、鼓励技术升级，积极营造技术创
新氛围，加强人员培训，完善技术人员梯队建设，强化与国内外高校、科研机
构的互动合作关系，吸收和接纳携带研发成果的国内外相关研究人员，并积极
促进成果转化、落地甚至产业化发展，吸引优秀行业技术人才，建设研发试验
基地。
公司主要采取项目责任制推进研发工作，实行计划管理机制，落实完善研
发人员的奖励激励机制，提高开发人员及团队的研发积极性，大力挖掘技术人
员的潜力潜能。通过内部绩效管理，制定科技创新奖励办法，对重大科技创新
成果转化为经济效率的团队或个人给予奖励，同时深化岗位责任制体系管理，
完善协调与沟通机制。
完善的研发管理机制，将促进人才优势最大程度的发挥，实现人才资源转
化为创新动力，为研发中心的建设提供不竭的动力，为本项目的运营和工作开
展提供了良好的保障。
4、募投项目与公司现有业务及发展战略的关系
本项目是在公司现有研发部门的基础上，新建研发楼以扩大研发试验场地、
引进先进设备软件、招聘行业高端人才，进一步优化研发软硬件环境以增强公
司研发实力；进一步加速新产品研发，在不断优化升级现有产品的基础上积极
拓展新领域，加快研发成果转化，积极开展包括储能变流器及储能系统集成、
储能系统能源管理与智慧运维平台、分布式托管解决方案、地面站解决方案产
品以及集维集控平台、氢能变换系统等在内的课题研发，从而丰富公司技术储
备和新产品储备，增强公司的基础核心技术实力，推动公司实现长期可持续健
康发展。
1-1-264
5、项目投资概算
（1）投资概算情况
本项目投资总额为 5,214.72 万元，估算明细如下：
单位：万元
是否属于资 拟募集资金投
序号 项目 投资总额 比例
本性支出 入
1 土地购置费 463.50 8.89% 是 463.50
建筑工程及其他
2 2,501.24 47.97% 是 2,501.24
费用
3 设备购置及安装 1,452.30 27.85% - -
3.1 设备购置费 1,410.00 27.04% 是 1,410.00
3.2 设备安装费 42.30 0.81% 是 25.26
4 软件购置 600.00 11.51% 是 600.00
5 预备费 197.68 3.79% 否 -
总计 5,214.72 100.00% 5,000.00
2021 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了过《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等相关议案，于
2021 年 11 月 29 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非
经常性损益表的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。本
次募投项目投资额测算及预计用募集资金投入的部分不包含董事会前投入的资
金。
测算依据及测算过程
厂房总面积 30,000 ㎡，其中储能产品生产及配套厂房面积约 24,000 ㎡，研
发中心面积 6,000 ㎡，研发中心按 20%分摊土地购置费、建设工程及其他费用
成本。
①土地购置费
本次募投用地 50 亩，参考无锡惠山区近期土地成交价，按单价 45 万元计
算，土地税费合计 2,317.50 万元，按厂房使用面积和年产 5GW 储能变流器及储
能系统集成建设项目进行分摊，本项目分摊 20%，分摊金额 463.50 万元。
1-1-265
②建设工程及其他费用
序 单 工程造价 总金额 本项目合计
项目名称 数据 占比 备注
号 位 （元/㎡） （万元） （万元）
一 工程费用 ㎡ 30,000.00 13,400.00 2,260.00
土 建 施 工 0.25
储能产品生产
1 ㎡ 24,000.00 3,500.00 10,500.00 - - 万元/㎡；装修
及配套厂房
0.10 万元/㎡
土 建 施 工 0.25
2 研发中心厂房 ㎡ 6,000.00 3,500.00 2,100.00 100.00% 2,100.00 万元/㎡；装修
0.10 万元/㎡
市政道路及管
3 400.00 20.00% 80.00
网工程
4 园林绿化 250.00 20.00% 50.00
5 围墙及厂门等 150.00 20.00% 30.00
工程建设其他
二 1,206.20 241.24
费用
建设单位管理 工 程 费 用 的
1 160.80 20.00% 32.16
费 1.2%
工 程 费 用 的
2 勘察设计费 335.00 20.00% 67.00
2.5%
工 程 费 用 的
3 前期工作费 335.00 20.00% 67.00
2.5%
工 程 费 用 的
4 工程监理费 187.60 20.00% 36.52
1.4%
环境影响评价
5 10.00 20.00% 2.00
费
工程招标代理 工 程 费 用 的
6 67.00 20.00% 13.40
费 0.5%
工 程 费 用 的
7 工程保险费 40.20 20.00% 8.04
0.3%
勘察设计费的
8 竣工图编制费 26.80 20.00% 5.36
8%
9 施工图审查费 3.60 20.00% 0.72 1.2 元/㎡
1-1-266
工程结算审查 工 程 费 用 的
10 40.20 20.00% 8.04
费 0.3%
合计 14,606.20 2,501.24
总体造价 14,606.20 万元，本项目按 20%分摊，分摊金额 2,501.24 万元。
③设备购置费
根据研发部门列出的设备清单，估算设备购置费。
④预备费
预估项目投产所需前期准备费用，一般为项目总投资额的 3%。
（2）资本化情况
本次拟使用募集资金投入部分主要为购建固定资产，如基建、购置机器设
备、以及购买土地使用权、软件等无形资产。根据《企业会计准则》，首次执
行日及以后发生的开发支出，符合资产确认条件的，应当予以资本化，发行人
本次募投项目中拟资本化的部分符合项目实际情况，符合《企业会计准则》的
相关规定。
与公司同类项目及同行业可比项目的资本化情况对比如下：
①公司前募“研发中心建设”项目
公司前募“研发中心建设”项目资本化情况如下：
是否属于资
序号 工程名称或费用 投资金额（万元） 占总投资额
本性支出
1 建设投资 7,936.50 80.93%
1.1 工程建设及其他 3,070.16 31.31% 是
1.2 设备购置及安装 3,317.82 33.83% 是
1.3 土地购置费 320.00 3.26% 是
1.4 软件购置 909.12 9.27% 是
1.5 预备费 319.40 3.26% 否
2 研发费用 1,870.00 19.07% 否
总计 9,806.50 100.00%
（2）同行业可比项目的资本化情况
1-1-267
同行业可比公司中，阳光电源及锦浪科技本年度进行了再融资，其中阳光
电源募投项目之一为“研发创新中心扩建项目”，具体投资情况如下：
拟使用募集资金投入金额 占募集资金 是否属于资本
序号 项目名称
（万元） 总额比例 性支出
2.1 建筑工程费用 35,994.53 9.90% 是
2.2 设备购置及安装费 21,757.33 5.98% 是
2.3 其他费用
2.3.1 职工培训费 200.00 0.05% 否
2.3.2 项目前期工作费 30.00 0.01% 是
2.3.3 勘察设计费 784.63 0.22% 是
2.3.4 工程监理费 528.72 0.15% 是
2.3.5 环评安监费 15.00 0.00% 是
2.3.6 建设单位管理费 613.60 0.17% 是
2.4 基本预备费 3,046.19 0.84% 否
2.5 铺底流动资金 1,000.00 0.274% 否
总 计 63,970.00 17.59%
阳光电源研发中心投入中，将除职工培训费、预备费及铺底流动资金以外
的固定资产、无形资产投入均拟进行资本化。
经对比阳光电源本次募投项目资本化内容，本次研发中心扩建项目拟资本
化金额具有合理性。
6、项目实施时间及进度安排
本项目建设期为 24 个月，项目实施进度计划见图表：
第 1年 第 2年
序号 建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 项目前期准备
2 土地购置
3 厂房建设
4 设备采购、安装调试
5 人员招聘与培训
6 验收投运
注：表中“Q1、Q2、Q3、Q4”是指第 1 季度、第 2 季度、第 3 季度和第 4 季度。
1-1-268
7、项目经济效益分析
本项目为研发项目，旨在拓展公司产品应用领域并实现技术突破，不直接
产生经济效益，不进行效益测算。
8、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
本次研发中心扩建与前募项目的对比情况如下：
项目名称 建设地址 主要研发方向 主要设备 主要应用领域
前 募 -研 发 中心 建 无锡市惠山区 光伏逆变器相 光伏逆变器相
光伏发电
设项目 和惠路 6 号 关产品升级 关实验设备
电化学储能、 储能相关实验
能源管理与智 设备、监控平
本 次 -研 发 中心 建 电化学储能、
无锡市惠山区 慧运维平台、 台相关设备、
设项目 氢能
氢能储能等新 氢能等新产品
领域业务 测试平台
具体研究方向对比情况如下：
1-1-269
现有研发 扩建项目
研发预算及时间 目前研发投入 已取得或预计可取得
中心研究 新增研究 主要内容 与现有业务的关系 技术可行性
安排 及进展 的研发成果
方向 方向
光 伏制 氢的 输入 为光 伏组 件， 连接 的
研究可应用光伏等可 光伏制氢技术与公司现
DC/DC 变流器可借鉴公司现有 PV 直流
再生能源产生的电力 有客户群以及主营的光
侧储能变流器相关拓扑和控制技术，其
制备氢气相关技术。 伏发电业务吻合，具有 中 期计划 量产 光伏制
他相关技术需要针对电解槽的部分进行
同时研究与氢燃料电 良好的客户及应用基 预 算 3,500 万 目前处于需求 氢 场景下 不同 容量的
光伏逆变 氢能变换 研究投入升级。另外，对于部分新能源
池相匹配的相关电力 础。技术上该领域仍属 元，时间预计在 搜集阶段，零 变 流器产 品。 长期规
器 系统 场 站消 纳储 能制 氢场 景前 端变 流器 是
电子电源设备。即研 于电力电子变换范畴， 2022.2-2024.2 星投入。 划 自研自 产全 套光伏
AC/DC，此场景与公司交流侧储能变流
究电制氢，氢转电环 可大部分复用公司现有 制氢系统。
器 和光 伏逆 变器 的拓 扑和 控制 基本 重
节中涉及到的电力电 技术平台、供应链平
合。同样需要针对后端电解槽的输入端
子产品及解决方案。 台。
口电学特性进行针对性的研发升级。
针对不同应用场景开 公司在电力电子变换领 目前 已完成 完 成各电 压等 级、多
PCS 产品技术平台与公司成熟的光伏技
发系列化高可靠性储 域拥有多年的技术积 1000V、 功 率规格 、多 个国家
术平台高度重叠，包括集中式技术架构
储能变流 储能变流 能变流、储能系统配 累，在光伏、储能领域 预 算 9,000 万 1500VDC 集中 应 用的系 列变 流器产
和模块化技术架构等；
器及系统 器及系统 套产品及系统集成产 拥有多年的市场经验积 元，将持续投入 式和模块化系 品 研发， 以及 开发系
已经储备储能集成系统 BMS/EMS/安全
品，满足源、网、荷 累，针对市场日益增长 列 PCS 产品开 列 集成系 统产 品解决
保护相关技术。
各种应用场景的多样 的储能需求，可快速延 发，研发已逐 方案。
1-1-270
化需求。 展储能领域的业务范 步投入。
围。
基于先进数据架构及
人工智能算法研发智
公司在光伏领域拥有大
能化集控、集维平 公 司已 具备 了分 布式 架构 软件 平台 技 具 备光伏 地面 电站，
量的应用，有足够的数 具备技术均在
台，可将地面光伏电 术、南向接入协议 modbus-TCP，IEC- 分 布式光 伏电 站，储
智能化集 据资源积累，也拥有自 预 算 2,000 万 其他 项目使
站、分布式光伏电 104 ， IEC61850 等 技 术 、 横 向 隔 离 穿 能 电站三 者单 独或者
控集维平 主技术的集控及运维技 元，时间预计为 用，本项目处
站、储能能等多种能 越，纵向加密技术； 任 意组合 的集 控、集
台 术平台，能够支撑新一 2022.4-2024.6 于前期项目准
源系统统一到一个平 已经储备了无人机，跟踪支架，安防监 维 产品以 及解 决方案
代智能集控及运维平台 备阶段。
台之中，实现综合能 视等相关技术。 交付能力。
的业务开展。
源管理、调控与智慧
运维。
注：表格中预算投入包含资本性支出和费用性支出。
由上表可见，公司本次研发中心扩建项目，拟投入研发的领域与前募存在较大不同，不存在重复建设情形。
1-1-271
9、项目建设用地情况
本项目与年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目共用地块，项目建
设用地情况见本节“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）/9、项目
建设用地情况”。
（四）补充流动性资金
1、项目概况
本次向不特定对象发行可转债的募集资金中拟用于补充流动性资金的金额
为 12,000 万元，主要用于公司的生产经营，进一步提升公司资金实力，增强公
司核心竞争力。
2、补充流动资金的必要性和合理性
近年来，公司业务规模不断扩大，2019 年至 2021 年，公司营业收入分别
为 92,264.87 万元、100,401.27 万元、109,237.43 万元，日常营运资金需求相应
增加；经营活动现金流量净额分别为 9,787.65 万元、3,276.23 万元、11,201.10
万元。截至 2021 年末，发行人货币资金为 78,624.41 万元，其中存放于境外的
款项总额为 6,327.08 万元，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额为
10,030.12 万元。公司资产负债率（合并）为 67.06%。
为进一步巩固和加强公司的市场地位及核心竞争力，提升市场占有率，需
要不断加大研发投入，增强营销渠道建设，上述情形均需要大量资金投入，因
此本次补充流动资金具有必要性和合理性。
本次募投项目中涉及的支付人员工资、货款、铺底流动资金、预备费、铺
底流动资金等不符合资本化条件的支出，均进行了费用化处理，公司将以自有
资金支付，未使用本次募集资金。本次募集资金中用于补充流动资金的比例未
超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》的要求。
3、补充流动资金的测算依据
公司依据报告期内的营业收入、经营性流动资产和经营性流动负债对流动
资金的占用情况，对公司未来三年的流动资金需求进行测算，并作出如下假设：
假设 1：公司各项经营性资产和经营性负债占公司营业收入的比例保持不
变（以 2018 年至 2020 年各项指标相应的平均数确认所占比例）；
1-1-272
假设 2：考虑到目前国家双碳政策对新能源产业的积极作用，在 2018 年至
2020 年公司营业收入的复合增长率的基础上增加 10 个百分点预计未来三年的
营业收入，并依据上述比例测算经营性流动资产、经营性流动负债以及流动资
金需求。
具体测算过程如下：
单位：万元
平均销售
项目 2020A 2021E 2022E 2023E
百分比
营业收入 100,401.27 119,369.72 141,921.82 168,734.61
应收票据 15,570.93 9.55% 11,398.57 13,552.06 16,112.40
应收账款及应收
56,346.48 60.67% 72,417.71 86,099.34 102,365.78
款项融资
存货 38,677.85 30.43% 36,319.83 43,181.61 51,339.76
预付账款 1,611.52 1.44% 1,720.36 2,045.38 2,431.81
经营性流动资产 112,206.78 102.08% 121,856.47 144,878.39 172,249.74
应付票据 60,366.83 44.57% 53,199.88 63,250.75 75,200.48
应付账款 49,709.35 44.72% 53,379.57 63,464.39 75,454.49
预收账款（合同
355.56 1.05% 1,250.43 1,486.67 1,767.54
负债）
经营性流动负债 110,431.74 90.33% 107,829.88 128,201.80 152,422.51
经营性营运资本 1,775.04 - 14,026.59 16,676.59 19,827.24
营运资金缺口 18,052.20
注：经营性营运资本=经营性流动资产-经营性流动负债
营运资金缺口=2023 年经营性营运资本-2020 年经营性营运资本
根据上表测算，公司 2021 年至 2023 年新增流动资金需求为 18,052.20 万元，
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟补充流动资金 12,000 万元，具备合理
性。
三、募投项目涉及的审批进展情况
截至本募集说明书签署日，本次发行募集资金投资项目涉及的备案、环评
等审批情况如下：
1-1-273
序号 项目名称 项目备案情况 环评备案情况
年产 5GW 储能变流器及储
1 惠行审备[2021]506 号 不适用
能系统集成建设项目
2 研发中心扩建项目 惠行审备[2021]505 号 不适用
3 补充流动性资金 不适用 不适用
“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目”、“研发中心扩建项目”属
于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》中无需办理环评报批
手续的建设项目。
四、本次发行对公司经营状况及财务状况的影响
（一）对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政
策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有助于公司抓住行业发
展的机遇，巩固和提高公司在行业内的市场地位和市场影响力。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，投资者转股前，公司的总资产、总负债规模会增长，
公司的资产负债率将有所提高。投资者转股后，公司净资产规模将增加，资产
负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构，提升公司的抗风险能力。
随着公司募投项目的陆续投入，预计公司营业收入将有所增加，盈利能力
进一步增强。但由于募投项目有一定的建设周期及投资回收期，短期内净资产
收益率、每股收益存在下降的风险。
五、本次募集资金管理
公司已建立了募集资金专项管理制度，本次发行募集资金将按规定存放于
公司董事会指定的专项账户。
1-1-274
第八节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金基本情况
（一）募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上能电气股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可【2020】370 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
上能电气首次公开发行人民币普通股（A 股）1,833.36 万股，每股面值人民币 1
元，发行价格为 21.64 元/股，募集资金总额为人民币 39,673.91 万元，扣除本次
发行的发行费用人民币 4,063.74 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币
35,610.17 万元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 7 日对
公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公 W【2020】
B021 号《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
序 2021 年末
开户银行名称（全称） 账号 存款类型
号 余额（元）
1 中信银行无锡惠山支行 8110501013801508630 活期存款 3,928,077.52
2 兴业银行无锡惠山支行 408460100100131926 活期存款 21,696,554.62
中国建设银行股份有限公司 3205016171520000110
3 活期存款 21,948,619.30
无锡惠山支行 0
4 无锡农村商业银行洛社支行 019801230011992 活期存款 30,712,861.99
5 江苏银行无锡东林支行 27110188000199645 活期存款 261,761.42
合 计 78,547,874.85
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
1-1-275
1、截至 2021 年 12 月 31 日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额 35,610.17 已累计使用募集资金总额 27,216.42
累计变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额：27,216.42
其中：2020 年度： 11,153.14
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
2021 年度： 16,063.28
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可
实际投资金
募集前承 使用状态日期
序 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 额与募集后
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 （或截止日项目
号 投资金额 金额 投资金额 投资金额 额 投资金额的
额 完工程度）
差额
高效智能型逆变 高效智能型逆变 已达到可使用状
1 11,202.84 11,202.84 8,956.96 11,202.84 11,202.84 8,956.96 -2,245.88
器产业化项目 器产业化项目 态
储能双向变流器 储能双向变流器
已达到可使用状
2 及系统集成产业 及系统集成产业 8,442.78 8,442.78 6,567.80 8,442.78 8,442.78 6,567.80 -1,874.98
态
化项目 化项目
研发中心建设项 研发中心建设项 已达到可使用状
3 7,213.55 7,213.55 4,285.80 7,213.55 7,213.55 4,285.80 -2,927.75
目 目 态
营销网络建设项 营销网络建设项
4 2,866.00 2,866.00 1,520.86 2,866.00 2,866.00 1,520.86 -1,345.14 2022 年 6 月
目 目
1-1-276
已达到可使用状
5 补充营运资金 补充营运资金 5,885.01 5,885.01 5,885.01 5,885.01 5,885.01 5,885.01 —
态
合计 35,610.17 35,610.17 27,216.42 35,610.17 35,610.17 27,216.42 -8,393.75 ——
公司前次募投项目进展符合预期，募集资金投入使用进度与项目建设进度相匹配。募投项目的实施环境未发生重大不利变化，未
对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
2、截至 2021 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
最近三年实际效益
截止日投资项目累 截止日累计 是否达到预
序号 项目名称 承诺效益
计产能利用率 实现效益 计效益
2020 年度 2021 年度 ——
1 高效智能型逆变器产业化项目 不适用 5,133.68 不适用 409.64 —— 409.64 不适用
储能双向变流器及系统集成产
2 不适用 3,882.79 不适用 468.69 —— 468.69 不适用
业化项目
3 研发中心建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 —— 不适用 不适用
4 营销网络建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 —— 不适用 不适用
1-1-277
5 补充营运资金 不适用 不适用 不适用 不适用 —— 不适用 不适用
注：“高效智能型逆变器产业化项目”及“储能双向变流器及系统集成产业化项目”于 2021 年 11 月投产，报告期内投产时间较短，未评估预计效
益实现情况。
1-1-278
（二）前次募集资金变更情况
为扩大光伏逆变器产品的销售渠道，促进募集资金投资项目顺利实施，
2020 年 8 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分
募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司调整“营销网络建设项目”募集资
金的实施地点，对项目实施地点进行了变更（保留无锡总部，新设阿联酋、西
班牙和印度）。该次仅涉及募集资金项目实施方式调整，不涉及募集资金实际投
资项目变更。
因 2020 年新冠疫情爆发，世界各国执行疫情防控政策，公司在海外进行的
营销网络建设工作受到了一定影响。为了确保“营销网络建设项目”建设质量，
结合项目当前的实施进度，在不改变项目的建设内容、实施主体、募集资金用
途及投资规模的前提下，经过审慎研究，公司决定将募投项目“营销网络建设项
目”达到预计可使用状态时间从 2021 年 12 月延期至 2022 年 6 月。该事项已经
第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发
表明确同意意见，保荐机构已出具相关核查意见。公司已于 2021 年 12 月 30 日
履行了信息披露义务。
截至 2021 年 12 月 31 日，除上述情形外，公司前次募集资金实际投资项目
未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实施投资总额与承诺投资总额的差异
说明
截至 2021 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目实际投资总额与承诺
投资总额不存在差异。
（四）前次募集资金项目对外转让情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。
（五）前次募集资金项目先期投入及置换情况
2020 年 5 月 15 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及公证天业会计师
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事务所（特殊普通合伙）出具的《上能电气股份有限公司以自筹资金预先投入
募投项目的鉴证报告》（苏公 W[2020]E1301 号），同意公司以募集资金置换预
先 投 入 募 投 项 目 的 截 至 2020 年 4 月 30 日 的 全 部 自 有 资 金 共 计 人 民 币
13,712,828.32 元。
（六）闲置募集资金使用情况及未使用完毕募集资金的情况
公司分别于 2020 年 5 月 16 日、2020 年 6 月 2 日召开第二届董事会第十一
次会议和第二届监事会第七次会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不
影响募集资金投资项目建设和正常实施的情况下，使用不超过人民币 3 亿元的
闲置募集资金投资安全性高、流动性好、满足保本要求，期限不超过 12 个月的
产品，在上述额度范围内，资金可循环使用，自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
的相关公告。
公司分别于 2021 年 4 月 20 日、2021 年 5 月 25 日召开第二届董事会第十六
次会议和第二届监事会第十一次会议、2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响
募集资金投资项目建设和正常实施的情况下，使用不超过人民币 2 亿元的闲置
募集资金投资安全性高、流动性好，期限不超过 12 个月的产品，期限不超过
12 个月的产品，在上述额度范围内，资金可循环使用，自股东大会审议通过之
日 起 12 个 月 内 有 效 。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。
尚未使用完毕的募集资金继续专户存储，并根据计划的投资进度使用。
（七）会计师事务所对前次募集资金使用情况出具的鉴证意见
公证天业于 2022 年 3 月 28 日就公司前次募集资金使用情况出具了《上能
电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报 告》（苏公 W[2022]E1085
号），结论如下：上能电气董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按照
中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况
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报告的规定》的规定编制，在所有重大方面真实反映了上能电气截至 2021 年
12 月 31 日止的前次募集资金的实际使用情况。
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第九节 声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
吴强 段育鹤 陈敢峰
李建飞 吴超 陈运萍
纪志成 熊源泉 权小锋
全体监事签名：
刘德龙 高尧 蒋晓斌
全体高级管理人员：
段育鹤 陈敢峰 李建飞
陈运萍
上能电气股份有限公司
年 月 日
1-1-282
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人：
吴强
实际控制人：
吴超
年 月 日
1-1-283
三、保荐机构声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
张思莹
保荐代表人：
唐涛 毛祖丰
总经理：
刘志辉
董事长、法定代表人（或授权代表）：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-1-284
本人已认真阅读上能电气股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
刘志辉
保荐机构董事长（或授权代表）：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-1-285
四、联席主承销商声明
本公司已对本募集说明书进行了核查，确认本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性和完整性承担相应
法律责任。
法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-286
五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本募集说明书，确认本募集说明书与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本募集说明书中引用的法律
意见书的内容无异议，确认本募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
负责人
张利国
经办律师
曹一然
陈志坚
李 易
北京国枫律师事务所
年 月 日
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六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读上能电气股份有限公司募集说明书，确认募
集说明书与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对
发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书
不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法
律责任。
签字注册会计师：
刘勇 孙殷骏
会计师事务所负责人：
张彩斌
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-288
七、资信评级机构声明
本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构
出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集
说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字评级人员：
熊琎 苑小雨
评级机构负责人：
崔磊
东方金诚国际信用评估有限公司
年 月 日
1-1-289
八、董事会声明
（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再
融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债
券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情
况确定是否实施其他再融资计划。”
（二）本次发行摊薄即期回报的，董事会按照国务院和证监会有
关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。
1、填补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄
的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（1）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国
家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项
存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日
达产并实现预期效益，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降
低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（2）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续着力
提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理
的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有
效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激
励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，
提升公司的经营业绩。
1-1-290
（3）加强技术研发，提升核心竞争力
经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公
司将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实
力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。
（4）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报
投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要
求，在《公司章程》及《上能电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-
2023 年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分
配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
（1）控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实
履行，公司控股股东吴强、实际控制人吴强、吴超承诺主要如下：
“
1-1-291
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会
等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实
履行，公司全体董事、高级管理人员承诺主要如下：
“
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会
等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
1-1-292
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施”
上能电气股份有限公司董事会
年 月 日
1-1-293
第十节 备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告；
（五）资信评级报告；
（六）证监会对本次发行予以注册的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
1-1-294
