证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2022-031
上能电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”、“发行人”或“公
司”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构（联席
主承销商）”或“联席主承销商”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“国泰君安”或“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《证券
发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（证监会令[第 168 号]）、《深圳证券交易所可转换
公 司 债券 业务 实施 细则 （ 2018 年 12 月修订 ） 》（ 以下 简称 “《 实施 细
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》等相关规定组织实施向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转
债”）。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 6 月 13 日，T-1 日）收
市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分
公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网
上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及深交所
网站（http://www.szse.cn）公布的《实施细则》。
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一、投资者重点关注问题
本次可转债发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节敬请投
资者重点关注：
1、本次发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2022 年 6 月 14 日（T
日），网上申购时间为 T 日 9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在参与优先配售
时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股
东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定
申购金额，不得超资产规模申购。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要
求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的
申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用
多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与
同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无
效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-
1 日日终为准。
4、深交所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示
书必备条款》。自 2020 年 10 月 26 日起，投资者参与向不特定对象发行的可
转债申购交易的，应当以纸面或者电子方式签署《向不特定对象发行的可转换
公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署
《风险揭示书》的，会员不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的
投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当
性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理
人员以及持股比例超过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用
前述要求。
5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《上能电气股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券中签号码公告》（以下简称“《中签号码公
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告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2022 年 6 月 16 日（T+2 日）
日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规
定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关
法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认
购的最小单位为 1 张。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（联席主承销商）
兴业证券包销。
6、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行
数量的 70%，或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不
足本次发行数量的 70%时，发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措
施，并及时向深交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行认购金额不足 42,000.00 万元的部分由保荐机构（联席主承销商）
兴业证券包销。国泰君安不承担余额包销责任。联席主承销商根据网上资金到
账情况确定最终配售结果和包销金额，兴业证券包销金额原则上不超过本次发
行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 12,600.00 万元。当包销金额超过本
次发行总额的 30%时，兴业证券将启动内部承销风险评估程序，联席主承销商
与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行
发行程序，保荐机构（联席主承销商）兴业证券将调整最终包销比例，全额包
销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措
施，联席主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在
批文有效期内择机重启发行。
7、投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含
次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转债及可交换债累计计算；投资者持有多个证
券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。
不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投
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资者进行统计。
8、投资者的委托一经接受，不得撤单。
9、联席主承销商的自营账户不得参与本次申购。
10、本次发行可转债不提供担保。公司本次发行可转债未提供担保措施，
如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，
本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
11、本次发行可转债转股股份全部来源于新增股份。
12、投资者须充分了解有关可转债发行的相关法律法规，认真阅读本公告
的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转债投资风险
与市场风险，审慎参与本次可转债申购。投资者一旦参与本次申购，联席主承
销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，
由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日（2022 年 6 月 13 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分
公司登记在册的原股东实行优先配售。其中：
（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为
“380827”，配售简称为“上能配债”；原股东网上优先配售可转债认购数量
不足 1 张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人
业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，
即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量
大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配
完。
（2）原股东持有的“上能电气”股票如托管在两个或者两个以上的证券营
业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所
相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申
购。
2、优先配售后的余额通过深交所交易系统网上定价发行，申购代码为
“370827”，申购简称为“上能发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账
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户的最小申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张
的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分
为无效申购。
重要提示
1、上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
“上能转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
“证监许可[2022]929 号”文同意注册。
2、本次发行人民币 42,000.00 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共
计 420.00 万张，按面值发行。
3、本次发行的可转债简称为“上能转债”，债券代码为“123148”。
4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022 年 6 月 13 日，
T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有上能电气的股份数量按每股
配售 1.7676 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比
例转换为张数，每 1 张（100 元）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自
行决定实际认购的可转债数量。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380827”，配售简
称为“上能配债”。
原股东网上优先配售可转债数量不足 1 张的部分按照《中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的
优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原
股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
发行人现有 A 股总股本 237,600,864 股，无回购专户库存股，即享有原股
东优先配售权的股本总数为 237,600,864 股。按本次发行优先配售比例计算，原
A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 4,199,832 张，约占本次发行的可转债
总额的 99.9960%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股
东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网
上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
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5、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，申购代码为
“ 370827 ”，申购简称为“上能发债”。每个账户最小申购单位为 10 张
（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍。每
个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
6、本次发行的上能转债不设持有期限制，投资者获得配售的上能转债上市
首日即可交易。
7、本次发行可转债转股股份全部来源于新增股份。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次可转债发行结
束后将尽快办理有关上市手续。
9、请投资者务必注意公告中有关上能转债的发行方式、发行对象、配售/
发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金
缴纳和投资者弃购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮
他人违规融资申购。投资者申购并持有上能转债应按相关法律法规及中国证监
会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行上能转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行上能
转债的任何投资建议。投资者欲了解本次上能转债的详细情况，敬请阅读《上
能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）。《上能电气股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集说明书提示性公告》已刊登在 2022 年 6 月 10 日（T-2 日）
的《证券时报》上。投资者亦可到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询
《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投
资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，
经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本
次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市
交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价
格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《证券
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时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
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释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、上能电气、公司 指上能电气股份有限公司
中国证券会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构（联席主承销商）/
指兴业证券股份有限公司
联席主承销商/兴业证券
联席主承销商/国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司
可转债、转债 指可转换公司债券
指发行人本次发行的 42,000.00 万元 A 股可转换公司债
上能转债
券
指发行人本次发行 42,000.00 万元 A 股可转换公司债券
本次发行
之行为
指于本次可转债发行股权登记日深交所收市后在中国结
原股东
算深圳分公司登记在册的发行人所有股东
股权登记日（T-1 日） 指 2022 年 6 月 13 日
指 2022 年 6 月 14 日，本次发行向原股东优先配售、接
优先配售日、申购日（T 日）
受网上投资者申购的日期
指符合本次可转债发行的发行公告中有关申购规定的申
有效申购
购，包括按照规定的程序、申购数量符合规定等
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
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一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在深交所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债总额为人民币 42,000.00 万元，发行数量为 420.00 万张。
（三）票面金额和发行价格
本次拟发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
（四）可转债基本情况
1、债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2022
年 6 月 14 日至 2028 年 6 月 13 日。
2、票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年
1.80%、第五年 2.50%、第六年 2.80%。
3、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最
后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
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邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
4、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起（2022 年 6 月 20 日）满六个
月后的第一个交易日（2022 年 12 月 20 日）起至债券到期日（2028 年 6 月 13
日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股
东。
5、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 36.31 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，初始转股
价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2022 年 4 月 29 日，公司召开的 2021 年度股东大会审议通过了公司 2021
年度利润分配及资本公积金转增股本方案：公司以 2021 年 12 月 31 日的总股本
132,000,480 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派
发现金红利 13,200,048 元（含税）。同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 8
股 ， 合 计 转 增 105,600,384 股 ， 本 次 转 增 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 增 加 至
237,600,864 股。公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2022
年 5 月 16 日实施完毕。
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计算初始转股价时考虑除权除息因素，在根据前述公式计算前二十个交易
日公司股票交易均价时，5 月 12 日和 5 月 13 日的调整后交易金额=当日原交易
金额-（当日原交易量*0.1），5 月 12 日和 5 月 13 日的调整后交易量=当日原交
易量*（1+0.8），5 月 16 日及之后的每日交易金额和交易量不做调整。根据上
述处理规则计算出的前二十个交易日公司股票交易均价为 36.2912 元/股，前一
个交易日公司股票交易均价为 36.3011 元/股，在此基础上确定初始转股价格为
36.31 元/股。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增
股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送
现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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6、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，转股价格不得向上修正。当公司股票在任意连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表
决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司
股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
7、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当
日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计
利息。
8、转股后的股利分配
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因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
9、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的
票面面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
10、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
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利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一
次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加
上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
11、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
12、信用评级
公司的主体信用级别评级为 A+，本次发行的可转换公司债券信用级别评级
为 A+。
13、资信评级机构
东方金诚国际信用评估有限公司。
14
（五）发行时间
本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2022 年 6 月 14 日
（T 日）。
（六）发行对象
1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022 年 6
月 13 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、网上向一般社会公众投资者发售：持有中国结算深圳分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
3、本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（七）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 6 月 13 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资
者发行。认购金额不足 42,000.00 万元的部分由保荐机构（联席主承销商）兴业
证券包销。国泰君安不承担余额包销责任。
1、向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后（2022 年 6
月 13 日，T-1 日）中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配
售 1.7676 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按 100 元/张的比
例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.017676 张可转债。原股
东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有 A 股总股本 237,600,864 股，无回购专户库存股，即享有原股
东优先配售权的股本总数为 237,600,864 股。按本次发行优先配售比例计算，原
A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 4,199,832 张，约占本次发行的可转债
总额的 99.9960%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380827”，配售
简称为“上能配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按
15
照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，
即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量
大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配
完。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股
东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网
上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
2、网上向一般社会公众投资者发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为
“370827”，申购简称为“上能发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账
户的最小申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张
的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分
为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个
证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资
者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1
日日终为准。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额，不得超资产规模申购。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，
超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主
表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
2022 年 6 月 14 日（T 日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分）即网上发行总量确定后，发行人与联
16
席主承销商按照以下原则配售可转债：
（1）当网上有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按其有效申
购量认购；
（2）当网上有效申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确
定配售数量。
（八）发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（九）锁定期
本次发行的上能转债不设持有期限制，投资者获得配售的上能转债上市首
日即可交易。
（十）转股来源
本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
（十一）承销方式
本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足
42,000.00 万元的部分由保荐机构（联席主承销商）兴业证券包销，包销基数为
42,000.00 万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销
金额。国泰君安不承担余额包销责任。兴业证券包销金额原则上不超过本次发
行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 12,600.00 万元。当包销金额超过本次
发行总额的 30%时，兴业证券将启动内部承销风险评估程序，联席主承销商与
发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报
告。
（十二）上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市
时间将另行公告。
（十三）与本次发行有关的时间安排
交易日 日期 发行安排
披露《募集说明书》及摘要、《募集说明书提
T-2 日 2022 年 6 月 10 日
示性公告》《发行公告》《网上路演公告》
原股东优先配售股权登记日
T-1 日 2022 年 6 月 13 日
网上路演
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交易日 日期 发行安排
披露《可转债发行提示性公告》
原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
T日 2022 年 6 月 14 日
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》
T+1 日 2022 年 6 月 15 日
网上申购摇号抽签
披露《中签号码公告》
T+2 日 2022 年 6 月 16 日 网上中签缴款（投资者确保资金账户在 T+2 日
日终有足额的可转债认购资金）
联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终
T+3 日 2022 年 6 月 17 日
配售结果和包销金额
T+4 日 2022 年 6 月 20 日 披露《发行结果公告》
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发
事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022 年 6 月 13
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后（2022 年 6
月 13 日，T-1 日）中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配
售 1.7676 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按 100 元/张的比例
转换为张数，每 1 张为一个申购单位。
发行人现有 A 股总股本 237,600,864 股，无回购专户库存股，即享有原股
东优先配售权的股本总数为 237,600,864 股。按本次发行优先配售比例计算，原
A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 4,199,832 张，约占本次发行的可转债
总额的 99.9960%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（二）优先配售重要日期
1、股权登记日（T-1 日）：2022 年 6 月 13 日。
2、优先配售认购及缴款日（T 日）：2022 年 6 月 14 日，在深交所交易系
统正常交易时间，即 9:15～11:30，13:00～15:00 进行，逾期视为自动放弃优先
配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
18
（三）优先认购方法
1、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2022 年 6 月
14 日（T 日）9:15～11:30，13:00～15:00。申购代码为“380827”，申购简称
为“上能配债”。
2、认购 1 张“上能配债”的认购价格为 100 元，每个账户最小认购单位为
1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。
3、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际
申购量获配上能配债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按
其实际可优先认购总额获得配售。
4、原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照相关业务规则在
对应证券营业部进行配售认购。
5、认购程序
（1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
（2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认
购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。
柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
（3）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网
点规定办理委托手续。
（4）投资者的委托一经接受，不得撤单。
6、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
7、原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股
东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
三、网上向一般社会公众投资者发售
（一）发行对象
持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（二）发行数量
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本次可转债发行总额为人民币 42,000.00 万元，网上向一般社会公众投资者
发售的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况”之“（七）发行方式”
之“2、网上向一般社会公众投资者发行”。
（三）发行价格
本次可转债发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
2022 年 6 月 14 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，即
9:15～11:30，13:00～15:00 进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至
下一交易日继续进行。
（五）申购方式
投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发
行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
（六）申购办法
1、申购代码为“370827”，申购简称为“上能发债”。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 10 张（1,000 元），每
10 张为一个申购单位，超出 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是
1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转
换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承
担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，
不得超资产规模申购。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投
资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申
购。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同
一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效
申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1
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日日终为准。
5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（七）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚
未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2022 年 6 月 14 日（T 日）
前办妥深交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。申购时，投资
者无需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，
持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证
券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各
项内容无误后，即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手
续。
（八）配售规则
2022 年 6 月 14 日（T 日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与
联席主承销商按照以下原则配售可转债：
（1）当网上有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按其有效申
购量认购；
（2）当网上有效申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确
定配售数量。
（九）配号与抽签
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签
方式确定配售数量。
1、申购配号确认
2022 年 6 月 14 日（T 日），深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000
21
元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。
2022 年 6 月 15 日（T+1 日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委
托申购的交易网点处确认申购配号。
2、公布中签率
发行人和联席主承销商将于 2022 年 6 月 15 日（T+1 日）披露的《上能电
气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售
结果公告》中公布网上发行中签率。
3、摇号抽签、公布中签结果
2022 年 6 月 15 日（T+1 日）在公证部门监督下，由发行人和联席主承销
商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给
各证券交易网点。发行人和联席主承销商于 2022 年 6 月 16 日（T+2 日）披露
的《上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券中签号码公告》
中公布中签结果。
4、确认认购数量
2022 年 6 月 16 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确
认认购上能转债数量。每一中签号码认购 10 张。
（十）中签投资者缴款
2022 年 6 月 16 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足
额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投
资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
（十一）放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以
不为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的股票由保荐机构（联席主承销商）兴业
证券包销。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购情形以投资
者为单位进行判断。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可
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交换债累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃
认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃
认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投
资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（联席主承销商）兴业证券的包
销比例等具体情况详见 2022 年 6 月 20 日（T+4 日）刊登的《上能电气股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。
四、中止发行安排
当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量
的 70%时，或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，
并及时向深交所报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，并在批文有效期
内择机重启发行。中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者
名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交
易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 42,000.00 万元的部
分由保荐机构（联席主承销商）兴业证券包销，包销基数为 42,000.00 万元。国
泰君安不承担余额包销责任。联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配
售结果和包销金额，包销金额原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最
大包销金额为 12,600.00 万元。当包销金额超过本次发行总额的 30%时，兴业证
券将启动内部承销风险评估程序，联席主承销商与发行人协商一致后继续履行
发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（联席主
承销商）兴业证券将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，
并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，联席主承销商和发行人将及
时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
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六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次可转债发行和发行人的详细情况，发行人拟于
2022 年 6 月 13 日（T-1 日）就本次可转债发行在全景网（https://www.p5w.net）
举行网上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险
事项，详细风险揭示条款参见《上能电气股份有限公司创业板向不特定对象发
行可转换公司债券募集说明书》。
九、发行人及联席主承销商
（一）发行人：上能电气股份有限公司
地 址：江苏省无锡市惠山区和惠路 6 号
电 话：0510-83691198
传 真：0510-85161899
联系人：陈运萍
（二）保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司
地 址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 10F
电 话：021-20370806
传 真：021-68982598
联系人：销售交易业务总部
（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
地 址：上海市静安区南京西路 768 号
电 话：021-38676888
传 真：021-68876330
联系人：资本市场部
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发行人：上能电气股份有限公司
保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
2022 年 6 月 10 日
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（此页无正文，为《上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行公告》之盖章页）
发行人：上能电气股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行公告》之盖章页）
保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行公告》之盖章页）
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
