上能电气：上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告2022-06-14
证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2022-035
上能电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告
保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
上 能 电 气 股 份有 限 公 司 （以 下 简 称 “上 能 电 气” 、 “ 发 行人 ” 或 “ 公
司”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构（联席
主承销商）”或“联席主承销商”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“国泰君安”或“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《证券
发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（证监会令[第 168 号]）、《深圳证券交易所可转换
公 司 债 券 业 务 实 施 细 则 （ 2018 年 12 月 修 订 ） 》 （ 以 下 简 称 “ 《 实 施 细
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》等相关规定组织实施向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转
债”）。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 6 月 13 日，T-1 日）收
市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分
公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网
上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及深交所
网站（http://www.szse.cn）公布的《实施细则》。
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本次可转债发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节敬请投
资者重点关注：
1、本次发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2022 年 6 月 14 日（T
日），网上申购时间为 T 日 9:15-11:30， 13:00-15:00。原股东参与优先配售
时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股
东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资
金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定
申购金额，不得超资产规模申购。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要
求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的
申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用
多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与
同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无
效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-
1 日日终为准。
4、深交所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示
书必备条款》。自 2020 年 10 月 26 日起，投资者参与向不特定对象发行的可
转债申购交易的，应当以纸面或者电子方式签署《向不特定对象发行的可转换
公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署
《风险揭示书》的，会员不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的
投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当
性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理
人员以及持股比例超过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用
前述要求。
5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《上能电气股份有限公司向不
特 定 对 象发 行 可转 换 公司 债 券中 签 号码 公 告》 （ 以下 简 称“ 《 中签 号 码 公
告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2022 年 6 月 16 日（T+2 日）
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日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规
定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关
法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认
购的最小单位为 1 张。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（联席主承销
商）包销。
6、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行
数量的 70%，或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不
足本次发行数量的 70%时，发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措
施，并及时向深交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发
行。
本次 发行认购 金额不足 42,000.00 万元的部分 由保荐机 构（联席主 承销
商）兴业证券包销。国泰君安不承担余额包销责任。联席主承销商根据网上资
金到账情况确定最终配售结果和包销金额，兴业证券包销金额原则上不超过本
次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 12,600.00 万元。当包销金额超
过本次发行总额的 30%时，兴业证券将启动内部承销风险评估程序，联席主承
销商与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续
履行发行程序，保荐机构（联席主承销商）兴业证券将调整最终包销比例，全
额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发
行措施，联席主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并
将在批文有效期内择机重启发行。
7、投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含
次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转债及可交换债累计计算；投资者持有多个证
券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计
算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投
资者进行统计。
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8、投资者的委托一经接受，不得撤单。
9、联席主承销商的自营账户不得参与本次申购。
10、本次发行可转债不提供担保。公司本次发行可转债未提供担保措施，
如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，
本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
11、本次发行可转债转股股份全部来源于新增股份。
12、投资者须充分了解有关可转债发行的相关法律法规，认真阅读本公告
的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转债投资风险
与市场风险，审慎参与本次可转债申购。投资者一旦参与本次申购，联席主承
销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，
由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
发行人和联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认
真阅读 2022 年 6 月 10 日（T-2 日）披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（以
下简称“《发行公告》”）和《上能电气股份有限公司创业板向不特定对象发
行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
发行提示
上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证监
会“证监许可[2022]929 号”文同意注册。《上能电气股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》已刊登于 2022 年 6 月 10 日
（ T-2 日 ） 的 《 证 券 时 报 》 ， 投 资 者 亦 可 到 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及有关本次发行的相关资料。
现将本次发行的发行方案提示如下：
1、本次发行人民币 42,000.00 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共
计 420.00 万张，按面值发行。
2、本次发行可转债的债券代码为“123148”，债券简称为“上能转债”。
3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 6 月 13 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售
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后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公
众投资者发行。
4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022 年 6 月 13
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有上能电气的股份数量按
每股配售 1.7676 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的
比例转换为张数，每 1 张（100 元）为一个申购单位。原股东的优先配售通过
深交所交易系统进行，配售简称为“上能配债”，配售代码为“380827”。
原股东网上优先配售可转债数量不足 1 张的部分按照《中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的
优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原
股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
发行人现有 A 股总股本 237,600,864 股，无回购专户库存股，即享有原股
东优先配售权的股本总数为 237,600,864 股。按本次发行优先配售比例计算，原
A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 4,199,832 张，约占本次发行的可转债
总额的 99.9960%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参
与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
5、原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所
交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 42,000.00 万元的
部分由保荐机构（联席主承销商）兴业证券包销，包销基数为 42,000.00 万元。
国泰君安不承担余额包销责任。联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终
配售结果和包销金额，包销金额原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上
最大包销金额为 12,600.00 万元。当包销金额超过本次发行总额的 30%时，兴业
证券将启动内部承销风险评估程序，联席主承销商与发行人协商一致后继续履
行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（联席
主承销商）兴业证券将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金
额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，联席主承销商和发行人
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将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发
行。
6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，申购代码为
“370827”，申购简称为“上能发债”。每个账户最小申购单位为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍。每个账户申
购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额，不得超资产规模申购。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，
超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主
表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
7、向发行人原股东优先配售的股权登记日为 2022 年 6 月 13 日（T-1
日），该日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东均可参加优
先配售。
8、社会公众投资者在 2022 年 6 月 14 日（T 日）进行网上申购时无需缴付
申购资金。原股东在 2022 年 6 月 14 日（T 日）参与优先配售时需在其优配额
度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。
9、本次发行的上能转债不设持有期限制，投资者获得配售的上能转债上市
首日即可交易。
10、本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
11 、 本 次 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 简 称 为 “ 上 能 转 债 ” ， 债 券 代 码 为
“123148”。
12、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次可转债发行
结束后将尽快办理有关上市手续。
13、请投资者务必注意公告中有关上能转债的发行方式、发行对象、配售/
发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金
缴纳和投资者弃购处理等具体规定。
14、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮
他人违规融资申购。投资者申购并持有上能转债应按相关法律法规及中国证监
会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
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一、向原股东优先配售
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2022 年 6 月 14
日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00。配售代码为“380827”，配售简称为“上
能配债”。原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后中国
结算深圳分公司登记在册的持有上能电气股份数量按每股配售 1.7676 元可转债
的比例，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。认购 1 张
“上能配债”的认购价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），
超出 1 张必须是 1 张的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申
购量获配上能配债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
原股东持有的“上能电气”股票如托管在两个或者两 个以上的证券营业
部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股
东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网
上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
二、网上向一般社会公众投资者发售
一般社会公众投资者在申购日 2022 年 6 月 14 日（T 日）深交所交易系统
的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00，通过与深交所联网的证券交易网
点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托。一经申
报 ， 不 得 撤 单 。投 资 者 网上 申 购 代 码为 “ 370827 ” ，申 购 简 称 为“ 上 能 发
债”。参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 10 张（1,000 元），每 10
张为一个申购单位，超出 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1
万张（100 万元），超出部分为无效申购。
投资者申购并持有上能转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执
行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规
模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管
要求，则该投资者的申购无效。
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投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个
证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一
只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申
购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1
日日终为准。
投资者在 T 日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。
网 上 有 效 申 购 总 量 大 于本 次 最 终 确定 的网 上 发 行 数 量 时， 按 每 10 张
（1,000 元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号
码，每一个中签号码可以认购 10 张（1,000 元）上能转债。网上投资者应根据
2022 年 6 月 16 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有
足额的认购资金。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购情形以
投资者为单位进行判断，按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转
债、可交换债的次数合并计算。
三、中止发行安排
当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量
的 70%时，或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措
施，并及时向深交所报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，并在批文有
效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
四、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交
易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 42,000.00 万元的部
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分由保荐机构（联席主承销商）兴业证券包销，包销基数为 42,000.00 万元。国
泰君安不承担余额包销责任。联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配
售结果和包销金额，包销金额原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最
大包销金额为 12,600.00 万元。当包销金额超过本次发行总额的 30%时，兴业证
券将启动内部承销风险评估程序，联席主承销商与发行人协商一致后继续履行
发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（联席主
承销商）兴业证券将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金
额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，联席主承销商和发行人
将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发
行。
五、发行人和联席主承销商
（一）发行人：上能电气股份有限公司
地 址：江苏省无锡市惠山区和惠路 6 号
电 话：0510-83691198
传 真：0510-85161899
联系人：陈运萍
（二）保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司
地 址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 10F
电 话：021-20370806
传 真：021-68982598
联系人：销售交易业务总部
（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
地 址：上海市静安区南京西路 768 号
电 话：021-38676888
传 真：021-68876330
联系人：资本市场部
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发行人：上能电气股份有限公司
保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
2022 年 6 月 14 日
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（本页无正文，为《上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行提示性公告》之盖章页）
发行人：上能电气股份有限公司
年 月 日
11
（本页无正文，为《上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行提示性公告》之盖章页）
保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司
年 月 日
12
（本页无正文，为《上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行提示性公告》之盖章页）
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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