兴业证券股份有限公司
关于上能电气股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年六月
上能电气股份有限公司 上市保荐书
声明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上
市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深圳证券交易所有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，
并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-1
上能电气股份有限公司 上市保荐书
目录
声明 ..................................................................................................................................... 1
一、发行人概况 ........................................................................................................... 3
二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 17
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 28
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......................... 29
五、保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 29
六、发行人本次证券发行上市所履行的程序 ......................................................... 30
七、 保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ........................................................ 46
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式 ................................................................. 46
九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................. 46
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ............................................................. 46
3-3-2
上能电气股份有限公司 上市保荐书
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称 上能电气股份有限公司
英文名称 SINENG ELECTRIC CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
公司股票简称 上能电气
公司股票代码 300827
成立日期 2012 年 3 月 30 日
上市时间 2020 年 4 月 10 日
注册地址 无锡市惠山区和惠路 6 号
办公地址 无锡市惠山区和惠路 6 号
邮政编码 214174
联系电话 0510-83691198
传真号码 0510-85161899
公司网址 www.si-neng.com
公司电子邮箱 stock@si-neng.com
法定代表人 吴强
董事会秘书 陈运萍
电气控制设备及配件、监控设备、成套电源、计算机软硬件的销售；
太阳能、风能、储能及节能技术的研发、技术转让、技术服务；太
阳能逆变器、风能变流器、电化学储能系统储能变流器、变频器及
应急电源、光伏发电站汇流箱、变电站测控装置、低压有源电力滤
经营范围 波装置、低压静止无功发生器、电能质量控制设备、电能质量监测
装置研发、生产、销售；分布式光伏发电；电站监控系统集成服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司主营业务为电力电子设备的研发、生产、销售。公司专注于电力电子变
换技术，运用电力电子变换技术为光伏发电、电化学储能接入电网以及电能质量
治理提供解决方案。目前公司主要产品包括光伏逆变器（PV Inverter）、储能双
向变流器（PCS）以及有源滤波器（APF）、低压无功补偿器（SVG）、智能电
能质量矫正装置（SPC）等产品，并提供光伏发电系统和储能系统的集成业务。
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（三）发行人核心技术
1、发行人的核心技术
（1）系统核心技术
序 核心技 技术 技术
技术先进性描述 应用领域、前景
号 术名称 来源 水平
掌握全面的逆变技术：产品涵盖单机 广泛应用于光伏逆
500W 到单机 3.125MW，两电平逆变 变器、电力有源滤
DC/AC
自主 技术到 I 型三电平，T 型三电平逆变技 国内 波器，储能变流器，
1 逆变技
研发 术，从单机运行逆变器到多模块并联 领先 风能变流器，UPS，
术
运行逆变器，从并网逆变器到离网逆 SVG，应急电源，
变器。 智能微网等产品中
逆变技术是控制能量从直流到交流的
单方向流动，在此基础上，双向变流 该技术可应用于光
DC/AC、
技术实现了能量从交流到直流以及从 伏或储能变流器产
AC/DC 自主 国内
2 直流到交流的双方向流动。并且在这 品，电池化成设备，
双向变 研发 领先
个过程中对能量进行精细化的控制和 工业能量回馈设备
流技术
调整。涉及单机、多模块的能量双向 等
控制、并网离网的快速切换技术等。
利用电力电子拓扑中的有源/无源谐振
DC/DC 网络,令半导体开关器件在谐振到零电 可应用于光伏逆变
谐振软 自主 压或零电流的瞬间执行开关动作，有 国内 器、MPPT 优化器
3
开关变 研发 效降低电力电子器件的开关损耗，减 领先 等要求高效率运行
换技术 少发热，大大提升各类升/降压变换器 的电力电子产品
的效率和性能。
采用基于 ARM+LINUX 的技术平台，
集成多路 CAN，RS485，以太网，104
工业设 可应用于各类工业
规约，MODBUS 等通讯方式和通讯端
备通讯 自主 国内 产品组网运行，实
4 口，具备同时与多台工业设备进行数
监控管 研发 领先 现智能化监控和调
据通讯的能力，实现对相关设备的运
理技术 度
行信息的存储和分析，智能化监控和
调度。
（2）软件核心技术
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序 核心技 技术 技术
技术先进性描述 应用领域、前景
号 术名称 来源 水平
在变流器正常工作时，可以根据当前
可应用于光伏逆变
变流器 的工作条件，自动切换包括正弦波调
自主 国内 器、储能变流器、
1 发波控 制、空间矢量调制、谐波注入调制等
研发 领先 APF、SVG 等各种
制技术 不同发波方式，以达到最佳的转换效
电源类产品
率。
在变流器正常工作时，可以根据当前 可应用于光伏逆变
变流器
自主 的工作状态，自动切换控制频率和开 国内 器、储能变流器、
2 在线变
研发 关频率，以达到最佳的性能指标和转 领先 APF、SVG 等各种
频技术
换效率。 电源类产品
在变流器调试或者现场运行时，可以
变流器 可应用于光伏逆变
通过自主研发的软件，对当前变流器
在线可 自主 国内 器、储能变流器、
3 各种运行状态进行实时监控和诊断，
视化诊 研发 领先 APF、SVG 等各种
并对数据进行实时存储，存储容量无
断技术 电源类产品
任何限制，大大提升研发效率和质量。
通过自行开发的后台软件，可以在线
变流器
对组网的多台变流器同时进行一键式
批量升 自主 国内 已在光伏逆变产品
4 在线升级，可对其中任何一台进行在
级和监 研发 领先 中批量应用
线监控和记录获取，极大提高维护效
控技术
率。
变流器 自主研发了手机软件，对变流器的所
无线近 自主 有 运 行 状 态 进 行全 方 位的 扫 描 和 监 国内 已在光伏逆变产品
5
端监控 研发 控，大大丰富了系统维护、监测手段， 领先 中较广泛应用
技术 提升工作效率。
电池组 可全方位自主或人工扫描 PV 组件的
件健康 自主 当前工作状态，通过获取的大量详实 国内 已在光伏逆变产品
6
诊断技 研发 的数据，进行全面分析，进而优化系 领先 中广泛应用
术 统设计，提升发电量。
（3）硬件核心技术
序 核心技 技术 技术
技术先进性描述 应用领域、前景
号 术名称 来源 水平
1 大功率 自主 通过自主设计的相关驱动电路，保护 国内 该技术可广泛应用
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IGBT 并 研发 及检测电路，均流电路，实现多个大 领先 于中大功率电力电
联及驱 功率 IGBT 并联后可靠运行。 子产品和装备中
动技术
采用独创的变流器无主从并联技术，
变流器 可应用于光伏逆变
变流器系统可实现自主均流、智能休
的模块 自主 国内 器、储能变流器、
2 眠。采用该技术的变流器系统的容量
化并联 研发 领先 APF、SVG 等各种
可自由灵活配置，在全部功率范围内
技术 电源类产品
均具备较高的转换效率。
采用高效的电力电子拓扑技术和先进
的软件控制技术，有效降低了产品的
大功率 发热功耗，并且结合先进的热仿真技 可应用于光伏逆变
设备自 自主 术，实现了百千瓦等级电力电子变换 国内 器、储能变流器、
3
然散热 研发 器的无风扇的自然换热设计，防护等 领先 APF、SVG 等各种
技术 级达到 IP65 或以上,减少了风沙和湿气 电源类产品
对设备可靠性的影响，有效提升产品
的环境适应力。
光伏组件的恒流源特性使得传统的熔
断器和断路器等被动式的保护装置无
光伏主 法有效的实现故障断路保护。结合公 可应用于光伏逆变
动式断 自主 司自行研发设计的脉冲电流传感器和 国内 器，智能光伏汇流
4
路保护 研发 电子开关等装置，可以高速检测到短 领先 箱，MPPT 优化器
技术 路故障的发生并主动执行断路保护， 等相关产品
可以有效的保障光伏系统的安全性，
避免火灾风险。
（4）基于以上核心技术的核心产品
序 核心技术名 技术 技术水
技术先进性描述 应用领域、前景
号 称 来源 平
转换效率高；具备电容容量在线检测
大功率多模
技术；搭载高速主动式断路保护技术；
组集中式光 自主 国内领 广泛应用于大
1 具备 110%高温长时强过载设计；具备
伏并网逆变 研发 先 型光伏电站
调速风机冗余设计；具备 PID 抑制技
器
术；抗沙尘设计。
2 自然散热组 自主 采用三电平技术，高效软开关技术； 国 内 领 广泛应用于分
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序 核心技术名 技术 技术水
技术先进性描述 应用领域、前景
号 称 来源 平
串型光伏并 研发 具备多路 MPPT 技术；采用无风扇自 先 布式光伏电站
网逆变器 然散热技术；IP65 防护等级，具备智
能组串监控技术；具备 PID 抑制技术；
搭载蓝牙无线通讯功能。
可应用于各种
采用三电平技术；采用多功率模块并
储能电站，包括
储能双向变 自主 联技术；基于单体锂电池的充放电保 国 内 领
3 独立储能电站、
流器 研发 护技术；充放电曲线管理和充放电能 先
光伏储能和风
量管理。
电储能系统等
应用于小型家
易损件模块化设计；采用无风扇自然
离网储能逆 自主 国内领 用应急供电，解
4 散热技术；数显人机界面设计；具备
变器 研发 先 决无电地区或
交直流电能计量功能。
野外用电需求
广泛应用于电
采用三电平技术；模块化设计；最高 力系统，工业企
电力有源滤 自主 滤波次数高达 61 次；全阶补偿或谐波 国内领 业，建筑和港口
5
波器 研发 任意选定补偿；提供有源滤波，无功 先 和医疗机构等
补偿，不平衡电路补偿。 对高用电质量
需求的场所
单机 3MW+；采用先进的三电平拓扑
电路及大功率 IGBT 并联拼接技术，产
MW 级高防
自主 品最大转换大于 99%，IP65 高防护等 国内领 广泛应用于大
6 护等级光伏
研发 级，可适应各种恶劣的应用场景。具 先 型光伏电站
逆变器
备 110%高温长时间过载能力，50 度环
境温度下可长期满载运行。
集中并网，分散多路 MPPT 设计，转
MW 级集散 换效率高；单机 3MW+；专利组串特
自主 国际领 广泛应用于大
7 式光伏逆变 性扫描技术；智能化运维；取代汇流
研发 先 型光伏电站
器 箱熔丝的专利电子开关技术；更高的
传输电压降低电站造价。
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2、发行人核心技术相关专利
公司上述部分核心技术取得了对应的授权专利，具体情况如下：
序号 技术名称 对应专利情况
大功率电气设备的散热布局结构、太阳能逆变器中
1 DC/AC 逆变技术 的电容容量检测电路；一种三电平拓扑电路、单相
逆变器以及三相逆变器。
一种带有分布式 MPPT 优化器单元的光伏发电系
2 集散式逆变技术
统、一种集散式光伏发电储能调频系统。
太阳能逆变器中的电容容量检测电路、精确检测交
3 变流器在线可视化诊断技术
流风扇运行状况的故障检测电路及方法。
一种光伏电池板在线检测系统、一种光伏电池板组
4 电池组件健康诊断技术
串健康程度评价方法。
大功率电气设备的散热布局结构、一种用于光伏逆
5 大功率设备自然散热技术 变器的相变散热系统、一种应用于功率模块的散热
装置以及一种逆变设备。
一种光伏逆变器的开关脱扣装置、应用于光伏逆变
6 光伏主动式断路保护技术 器直流侧的连接控制结构、一种用于光伏直流汇流
箱的电子熔断器。
一种光伏发电系统中 MPPT 优化器的控制方法、一
7 光伏发电控制技术
种三电平逆变器的滞环控制方法
8 通信及控制技术 一种 RS485 通讯电路以及电器装置
一种变流器集成系统、一种电池管理监控采集单元
9 储能双向变流器技术
与系统
（四）发行人研发水平
报告期内，公司研发费用占营业收入比例情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用 9,284.79 7,615.14 5,847.06
营业收入 109,237.43 100,401.27 92,264.87
占比 8.50% 7.58% 6.34%
（五）发行人主要经营和财务数据及指标
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报告经公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为 “苏公 W[2020]A020 号”、“苏公
W[2021]A507 号”、“苏公 W[2022]A212 号”标准无保留意见的审计报告。
发行人报告期内主要数据及财务指标如下：
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1、资产负债表（合并）主要数据
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 269,708.83 224,715.91 139,600.54
负债总计 180,863.48 140,230.31 98,481.22
归属于母公司所有者权益合计 88,845.35 84,485.60 41,119.32
股东权益合计 88,845.35 84,485.60 41,119.32
2、利润表（合并）主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 109,237.43 100,401.27 92,264.87
营业利润 5,951.34 7,054.18 8,841.87
利润总额 5,957.24 7,626.48 8,841.87
净利润 5,890.90 7,745.36 8,384.29
归属于母公司所有者的净利润 5,890.90 7,745.36 8,384.29
3、现金流量表（合并）主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,201.10 3,276.23 9,787.65
投资活动产生的现金流量净额 5,379.10 -24,780.86 -1,509.26
筹资活动产生的现金流量净额 -1,851.96 47,194.09 1,021.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -369.31 -709.39 174.44
现金及现金等价物净增加额 14,358.93 24,980.07 9,473.93
4、非经常性损益明细表
报告期内，公司的非经常性损益明细情况如下所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 -2.42 -36.94 -
计入当期损益的政府补助 502.11 2,110.13 1,183.88
持有交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债产生的
558.55 350.91 -
公允价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金融负
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债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项坏账准备
187.52 49.13 -
转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支
5.91 -30.85 -
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
所得税影响额 189.12 -364.03 -176.08
合计 1,062.54 2,078.36 1,007.80
5、主要财务指标
公司最近三年的基本财务指标如下表所示：
财务指标 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.27 1.45 1.38
速动比率（倍） 0.88 1.17 1.11
资产负债率（合并） 67.06% 62.40% 70.55%
资产负债率（母公司） 70.82% 64.77% 71.01%
归属于发行人股东的每股净资
6.73 11.52 7.48
产（元）
主要财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 1.86 1.79 1.50
存货周转率（次/年） 1.51 2.29 2.73
息税折旧摊销前利润（万元） 8,619.13 10,004.75 10,600.51
归属于发行人股东的净利润
5,890.90 7,745.36 8,384.29
（万元）
归属于发行人股东扣除非经常
4,828.36 5,667.00 7,376.49
性损益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 10.60 8.27 11.81
每股经营活动的现金流量（元/
0.85 0.45 1.78
股）
每股净现金流量（元/股） 1.09 3.41 1.72
研发费用占营业收入的比例
8.50% 7.58% 6.34%
（%）
注：上述指标标除资产负债率（母公司）以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余
指标均以合并财务报表的数据为基础计算。
（六）发行人存在的主要风险
1、政策风险
为配合能源低碳化转型，全球各国陆续出台政策支持新能源行业的发展，光
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伏及储能行业均迎来较大的发展机遇，光伏和储能电站的市场空间不断提升。公
司目前主要市场为国内及部分海外国家，行业景气程度受政策影响较大，未来如
光伏和储能政策出现较大变化，可能对公司经营业绩产生不利影响。
2、募投项目土地尚未取得的风险
本此募投项目原拟定实施地点位于惠山工业转型集聚区（惠玉大道以南、邓
北路以东地块）的工业用地。公司已与无锡惠山经济技术开发区管委会（以下简
称“开发区管委会”）签订了《投资建设协议》。
目前募投项目用地尚在办理过程中。根据无锡市自然资源和规划局惠山分局
以及开发区管委会的说明，公司在依法依规参与土地招拍挂等程序后，项目用地
落实具有可行性，不存在重大风险。如后期因审批时间长等客观原因导致公司无
法获取本地块土地使用权，开发区管委会将积极协调其他地块供公司使用。根据
开发区管委会已于 2022 年 2 月 16 日出具的《情况说明》，如截至 2022 年 4 月
1 日，本次募投项目拟定地块仍无法完成土地收储并启动招拍挂程序，开发区管
委会将协调惠山工业转型集聚区惠玉大道以南、惠州大道以东、邓北路以西不低
于 50 亩可挂牌出让的工业用地提供给上能电气，在履行招拍挂程序并取得不动
产权证书后依法使用。
因截至 2022 年 4 月 1 日，原拟定地块未完成土地收储及启动招拍挂程序，
开发区管委会已协调惠山工业转型集聚区内 60 亩可挂牌土地供上能电气使用。
目前供地流程正在审批中。
截至本上市保荐书签署日，公司尚未取得募投项目的土地使用权。若未来募
投项目用地的取得进展晚于预期、或该地块的用地规划出现调整、或替代措施不
能有效落实等不利变化，本次募投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险。
3、募投项目相关产能不能充分消化的风险
公司 IPO 募投项目之一“储能双向变流器及储能系统集成产业化项目”年规
划产能为 500MW 储能变流器、300MWh 储能系统集成，该项目于 2021 年 11 月
投产。报告期各期，公司储能产品产销率分别为 95.78%、97.33%和 96.26%，产
销率较高，2019-2021 年，公司储能产品销量年均复合增长率为 204.81%。截至
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2022 年 2 月末，公司储能在手订单已超过 800MW，现有产能无法满足市场需求。
考虑到新增储能变流器及系统集成项目涉及获取生产用地、建设厂房、设备采购
及调试等一系列流程，项目建设周期较长，因此公司进行了前瞻性布局。募投项
目投产后主要用于扩大储能变流器及储能系统集成产能规模，符合公司业务发展
需要。
本次募投项目系根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并
结合公司对行业未来趋势判断、自身业务目标、产品竞争优势等综合论证分析后
作出的投资决策。但未来公司若出现以下情形，可能导致募投项目出现新增产能
不能充分消化的风险：
1、市场需求不及预期。公司本次募投项目拟扩产储能变流器及系统集成，
目前储能产业处于商业模式建立初期，政策导向较强。如未来相关政策出现变动、
或成本不能快速下降导致市场需求不及预期，将影响本次募投项目的市场需求。
公司 2021 年储能产品销量为 619.51MW，以此数据为基础，假设 2022-2025
年销量年增长率为 50%（即达到 2025 年新型储能装机规模达 30GW 以上的目标
所需实现的年均复合增长率），考虑到行业快速发展数年后增幅可能放缓，假设
保守、中性、乐观三种场景下公司 2026-2029 年储能产品销量年增长率分别降为
10%、15%、20%，公司 2025-2029 年储能产品销量预测情况如下：
单位：GW
情形 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
保守 3.14 3.45 3.79 4.17 4.59
中性 3.14 3.61 4.15 4.77 5.49
乐观 3.14 3.76 4.52 5.42 6.50
注：为对比更直观，上表数据根据 MW 数据的计算结果折算成 GW 列示（1GW=1,000MW）。
本次募投项目预计在 2024 年底建成，2025 年开始逐步释放产能并在 2029
年实现全部达产，全部达产后，公司储能变流器的总产能将达到 5.5GW。如市
场需求不及预期，将可能导致出现产能闲置情形。
2、市场开拓滞后。目前公司储能变流器及系统集成主要应用于发电侧，以
招投标方式为主。未来若竞争对手增加，或公司无法维护好现有优质客户资源，
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公司中标率或中标数量落后，市场占有率下降，可能会对本次募投项目新增产能
消化产生不利影响。
3、产品竞争力下降。公司组建了专门的研发团队负责储能产品的研发与升
级，目前公司储能产品的功率范围、电压等级、稳定性等方面具有竞争优势。未
来若研发能力不能持续提升，产品线及性能不能满足市场需求，将导致公司产品
竞争力下降，进而增加产能闲置的风险。
4、政府补助变化产生的风险
公司作为电力电子行业的高新技术企业得到了当地政府重点鼓励和扶持。报
告期各期，公司获取除软件产品增值税退税外的政府补助金额分别为 1,183.88
万元、2,110.13 万元、502.08 万元，占当期利润总额比重分别为 13.39%、27.67%、
8.43%。如果未来各级政府产业政策及扶持政策发生变化，公司收到政府补助的
可持续性将会受到影响，并可能对公司经营业绩产生一定不利影响。
5、毛利率下降的风险
2019 年、2020 年、2021 年，公司综合毛利率分别为 29.81%、25.74%、24.61%，
毛利率呈下降趋势。公司产品为电力电子产品，受产品升级迭代影响，传统机型
单价逐年下降；而原材料以电子元器件为主，近年部分电子元器件产品持续涨价
及芯片周期性缺货，导致原材料采购成本有所提高。如公司不能及时优化更新产
品，或不能持续降低成本，毛利率存在进一步下降的风险。
6、应收款项较大的风险
截至 2021 年末，公司应收账款、应收票据账面价值分别为 54,709.73 万元、
10,316.33 万元，规模较大。较高的应收款项降低了公司资金使用效率，且如果
客户出现回款不利或财务状况恶化的情况，可能给公司带来坏账损失。
7、我国储能业务商业模式尚未完全成熟的风险
储能是能源转型的必需环节，承担了维持电力系统稳定性与可靠性的责任。
根据中关村储能产业技术联盟全球储能数据库的不完全统计，2020 年、2021 年
中国电化学储能投运规模分别为 1.56GW 、1.87GW，整体规模较小。长期以来，
储能行业收益与成本的不匹配制约了储能的大规模发展。现阶段发电侧储能主要
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通过强制配储、优先消纳等措施进行鼓励，衍生出了共享储能、“背靠背”租赁
等新型商业模式探索；用户侧储能主要通过峰谷电价差套利以获取收益。但长期
来看，市场化是未来发展方向。目前市场机制仍待进一步完善，在主要应用领域，
储能还未形成稳定、合理的收益模式，储能参与市场交易的细则尚为空白；现货
市场与调峰市场融合等问题尚未解决，我国储能商业模式未完全成熟。未来一旦
储能强配政策取消、电价达不到市场化要求、市场化交易细则不能落地、或技术
发展不能使储能成本快速下降，储能行业发展将受到较大影响。
8、偿债风险
报告期内，公司经营规模增长，所需生产经营资金需求也不断增加，公司主
要通过银行借款方式补充公司生产经营的资金需求。报告期各期末，公司有息负
债金额分别为 10,513.72 万元、15,518.59 万元、15,771.83 万元，有息负债规模逐
渐增大；公司资产负债率（合并口径）分别为 70.55%、62.40%、67.06%，资产
负债率较高。
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时间内面
临较大的现金支出压力。加之本次发行的可转债未提供担保，可能影响公司对可
转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产
业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，但市场竞争存在一定复杂多变性，
未来如果公司募投项目未达预期或经营状况出现恶化，当债券到期且存在较大金
额未转股的情形下，将会产生本次可转债无法兑付的风险。
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9、汇率波动的风险
公司积极开拓海外市场，近年来海外业务快速发展。报告期各期，公司出口
业务占比分别为 12.68%、15.62%、22.94%，占比持续上升。公司出口业务主要
以美元、印度卢比等外币结算，报告期各期的汇兑损益分别为-173.96 万元、908.10
万元和 327.50 万元，其中 2020 年汇兑损失较大，主要原因系 2020 年下半年以
来，受美联储货币宽松政策、全球经济逐渐恢复的影响，人民币兑美元汇率升值
幅度超过 7%，公司 2020 年汇兑净损失为 908.10 万元，对公司业绩产生了较大
影响。若未来人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险
采取有效措施进行管理，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。
10、可转债自身风险
（1）违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
（2）转股风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
①公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种
因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次
可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的
投资收益。
②本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司
有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司
行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临
可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
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融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余
期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可
转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重
偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（4）未设立担保的风险
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营
能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加
兑付风险。
（5）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险
在本可转债存续期间，转股价格不得向上修正。当公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持
有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均
价之间的较高者。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方
案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司
股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公
司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。
（6）信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《上能电气股份
有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债
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评字【2021】822 号），上能电气主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可
转换公司债券信用等级为 A+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对
公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和
本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低
公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成
一定影响。
（7）净资产收益率及每股收益被摊薄的风险
公司 2019 年、2020 年和 2021 年加权平均净资产收益率分别为 22.27%、11.27%
和 6.80%，归属于公司股东每股收益分别为 1.52 元/股、1.15 元/股和 0.45 元/股。
本次可转换债券发行完成并转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，
而募集资金产生效益尚需一段时间，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平
均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股
东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风
险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为向不特定对象发行可转换公司债券。
（二）发行数量
本次可转债的发行数量为 420.00 万张。
（三）证券面值及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）募集资金总额及募集资金净额
本次可转债募集资金总额为人民币 42,000.00 万元，扣除发行费用后募集资
金净额为 41,461.60 万元。
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（五）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 6 月 14 日至
2028 年 6 月 13 日。
（六）债券利率
第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.00%、第四年为 1.80%、第
五年为 2.50%、第六年为 2.80%。
（七）还本付息期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
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（八）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起（2022 年 6 月 20 日）满六个月
后的第一个交易日（2022 年 12 月 20 日）起至债券到期日（2028 年 6 月 13 日）
止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（九）转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 36.31 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，初始转股价
格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增
股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现
金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露
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媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，转股价格不得向上修正。当公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持
有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均
价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
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（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部分的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面
值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
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（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的上能转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登
记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售
部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 42,000.00
万元的部分由保荐机构（联席主承销商）兴业证券包销。国泰君安不承担余额包
销责任。
2、发行对象
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022 年 6 月 13
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（2）网上向一般社会公众投资者发售：持有中国结算深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售
原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后（2022 年 6
月 13 日，T-1 日）登记在册的持有公司股份数按每股配售 1.7676 元面值可转债
的比例计算可配售可转债的金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为
一个申购单位。
公司现有 A 股总股本 237,600,864 股，无回购专户库存股，即享有原股东优
先配售权的股本总数为 237,600,864 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股
股东可优先配售的可转债上限总额为 4,199,832 张，约占本次发行的可转债总额
的 99.9960%。
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（十六）债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；
5、拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如
有）的主要内容；
6、在法律规定许可的范围内拟修改本规则；
7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8、发生根据法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）违约责任及争议解决机制
公司与本期可转债的受托管理人订立《受托管理人协议》，投资者认购或持
有本次债券将被视为接受此协议。《受托管理人协议》已做如下约定：
1、可转换债券违约情形
以下事件为违约事件：
（1）已经不能按期支付本次债券的本金或者利息。
（2）已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导
致本次债券发生违约的；
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（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占甲方合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许
可证以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接
管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，以致对发行人就本次债券的还本付
息能力产生重大不利影响；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显
不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对发行人就本
次债券的还本付息能力产生重大不利影响；
（7）增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产
生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者
吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、
依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后
发行人未在要求的时间内提供新的增信的；
（8）本次债券存续期内，发行人违反《募集说明书》《受托管理协议》项
下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险
管理职责等义务与职责以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利
影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；
（9）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司
法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本
协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（10）发行人发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的
情况。
2、加速清偿及救济措施
（1）如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据债券持有人
会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，
以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
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（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取
了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，
宣布取消加速清偿的决定：
①向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
A、受托管理人的合理赔偿、费用和开支；
B、所有迟付的利息；
C、所有到期应付的本金；
D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
②《受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会
议决议的形式豁免；
③债券持有人会议同意的其他救济措施。
3、违约责任及其承担方式
发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付
本次债券利息及兑付本次债券本金。若不能按时支付本次债券利息或本次债券到
期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金
等，发行人应就逾期未支付部分按每日万分之五的罚息率向乙方支付罚息，并就
受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
若因非受托管理人原因的情况下，甲方违反《受托管理协议》任何规定和保
证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债
券存续期间内向受托管理人提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《受托管理协议》或与本次债券发行与
上市相关的法律、法规和规则或因受托管理人根据《受托管理协议》提供服务，
从而导致受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人提
出权利请求或索赔、监管部门对受托管理人进行行政处罚或采取监管措施的、或
受托管理人先行向其他受偿方支付赔偿或补偿的），发行人应对受托管理人给予
赔偿（包括但不限于偿付受托管理人一切实际损失、可得利益损失、受托管理人
先行向其他受偿方支付的所有赔偿款或补偿款（如有）、就本条款进行调查、准
备、抗辩或缴纳罚款所支出的罚款、律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费等所有费
用），以使受托管理人免受损害。发行人在本条项下的义务在《受托管理协议》
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终止后仍然有效。
4、法律适用和争议解决
本次可转债发行之《受托管理人协议》适用于中国法律并依其解释。
本《受托管理人协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在
争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方当事人均可向乙方所在地
有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行《受托管理人协议》项下的其他
义务。
（十八）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额为 42,000.00 万元，扣除发行费用后，拟全部用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
年产 5GW 储能变流器及储能系统集成
1 36,122.14 25,000
建设项目
2 研发中心扩建项目 11,845.13 5,000
3 补充流动性资金 12,000.00 12,000
合计 59,967.27 42,000
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分
由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
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（二十）评级事项
本次发行的可转债业经东方金诚评级，并出具了《上能电气股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》 东方金诚债评字【2021】
822 号），根据该评级报告，上能电气主体信用级别为 A+、本次可转债信用级
别为 A+。
在本次可转债存续期内，东方金诚将每年进行一次定期跟踪评级，并出具跟
踪评级报告。
（二十一）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中。
（二十二）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）项目保荐代表人
唐涛：2004 年取得保荐代表人资格。作为签字保荐代表人，完成了晋亿实
业（601002）、方圆支承（002147，现为新光圆成）、泰尔股份（002347）、南
方轴承（002553）、上能电气（300827）的首次公开发行股票并上市工作，泰尔
股份（002347）公开发行可转换公司债券并上市工作；作为项目负责人或项目人
员曾负责或参与江苏康缘药业（600557）、德臣股份（600398，现为海澜之家）
的首次公开发行股票工作。
毛祖丰：投资银行业务总部高级经理，保荐代表人、注册会计师（非执业）。
具有 5 年会计师事务所审计和 4 年投资银行业务从业经验。作为项目组成员，完
成了必得科技（605298）首次公开发行股票并上市工作，全程参与了江苏荣成环
保科技股份有限公司、苏州久美玻璃钢股份有限公司首发上市的尽职调查、辅导
及申报工作。
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（二）项目协办人
张思莹：兴业证券投资银行业务总部高级经理、中国注册会计师（非执业）。
作为项目组主要成员，全程参与了上能电气股份有限公司（300827）、江苏必得
科技股份有限公司（605298）及苏州久美玻璃钢股份有限公司的首发上市尽职调
查、辅导及申报工作。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：王增建、葛玉洁、廖禹双、李艳、徐先
森。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构作出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
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持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人本次证券发行上市所履行的程序
本次发行相关议案经上能电气第二届董事会第十八次会议、第三届董事会第
三次会议和 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次临时股东大会审议通过，
符合《公司法》《证券法》《公司章程》以及中国证监会及深圳证券交易所规定
的决策程序。
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七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
经核查，发行人申请可转换公司债券上市时，仍符合法定的向不特定对象发
行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》
等法律法规及证监会、交易所规定的上市条件，具体如下：
（一）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》等相关内控制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系，并在董事会下设
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。自
发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大
会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法
定程序。
综上所述，发行具有健全且运行良好的组织结构，符合《证券法》第十五条
第一款第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人近三年审计报告及发行人 2021 年第一次临时股东大会批准的本
次发行方案，发行人最近三年归属母公司净利润分别为 8,384.29 万元、7,745.36
万元、5,890.90 万元，平均可分配利润为 7,340.18 万元。参考近期债券市场发行
利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹
集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金投资于“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项
目”、“研发中心扩建项目”和“补充流动资金”项目，资金投向符合国家政策，
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不存在用于弥补亏损和非生性产性支出的情形。发行人向不特定对象发行可转换
公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用，改变募集资金用途，
须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
发行人不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
经保荐机构核查，发行人此前未公开发行过公司债券，符合上述规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第九条关于上市公司向不特定对象
发行股票的规定
1、现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》《证券法》及
国家有关法律法规规定的任职资格条件。公司董事、监事、高级管理人员不存在
被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事
处罚或涉及刑事诉讼的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司自整体变更以来，能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关
法律法规和公司内部要求规范运作，逐步建立、健全了公司法人治理结构，在资
产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的
规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
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上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严
格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计
范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司聘请的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制
鉴证报告》（苏公 W[2022]E1081 号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规
范》规定的标准于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度以及
2021 年度的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司最近
三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
4、最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020 年度和
2021 年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 7,745.36 万元、
5,890.90 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为
5,667.00 万元、4,828.36 万元，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经保荐机构核查，截至 2022 年 3 月末，公司不存在持有可供出售的金融资
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产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九
条第（六）项的规定。
（四）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发
行股票的情形
经保荐机构核查，发行人不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
经核查，发行人不存在以上情形，符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（五）发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定
公司本次募集资金投资于“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目”、
“研发中心扩建项目”和“补充流动资金”项目，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规的规定。公司本次发行符合《注册管理办法》
第十二条第（一）项的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目”、
“研发中心扩建项目”和“补充流动资金”项目，不为持有财务性投资，不直接
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或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次发行符合《注册管
理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
公司控股股东为吴强、实际控制人为吴强、吴超父子。本次发行完成后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。公司本次发行
符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的向不特定对象发行
可转债的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》等相关内控制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系，并在董事会下设
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。自
发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大
会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法
定程序。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》
第十三条第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人近三年审计报告，发行人最近三年净利润分别为 8,384.29 万元、
7,745.36 万元、5,890.90 万元，平均可分配利润为 7,340.18 万元。参考近期债券
市场发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流
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2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司资产负债率（合
并口径）分别为 70.55%、62.40%、67.06%、63.94%，整体呈下降趋势，资产负
债结构合理；2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，公司经营活动
产生的现金流量净额分别为 9,787.65 万元、3,276.23 万元、11,201.10 万元、
-40,255.74 万元，经营活动现金流量情况整体良好，符合《注册管理办法》第十
三条第（三）项的规定。
（七）发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的
情形
发行人不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
经保荐机构核查，发行人此前未公开发行过公司债券，且其他债务未发生过
违约或延迟支付本息的情况，符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定：“上市公司发行
可转债，募集资金除不得用于弥补亏损性和非生产性支出外，还应当遵守本办
法第十二条的规定。”
发行人本次募集资金投资于“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项
目”、“研发中心扩建项目”和“补充流动资金”项目，资金投向符合国家政策，
不存在用于弥补亏损和非生性产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条
的规定。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转
股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销
商依法协商确定。”的规定
本次发行的可转换公司债券具备以下要素：
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1、可转换公司债券的期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 6 月
14 日至 2028 年 6 月 13 日。
2、可转换公司债券的面值及利率
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
本次发行可转换公司债券的票面利率为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第
三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 2.80%。
3、可转换公司债券的评级
发行人已经委托具有资格的资信评级机构——东方金诚国际信用评估有限
公司进行信用评级和跟踪评级。根据东方金诚于 2021 年 12 月 15 日出具的东方
金诚债评字【2021】822 号《上能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为 A+，本次发行的公
司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。在本次评级的信用等级有效期内（至本
次债券本息的约定偿付日止），东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。跟踪评
级结果将在东方金诚网站、证券交易所网站、中国证券业协会网站予以公布并同
时报送发行人、监管部门等。
4、债券持有人权利
发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人
权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
5、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 36.31 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，初始转股价
格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增
股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现
金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
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办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
6、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，转股价格不得向上修正。当公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持
有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均
价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面
值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
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定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（A）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（B）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
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满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
综上，本次发行的可转债已明确约定期限、面值、利率、评级、债券持有人
权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，符合《注
册管理办法》第六十一条的规定。
（十）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之
日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及
公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为上市公司股东。”的规定
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起（2022 年 6 月 20 日）满六个月
后的第一个交易日（2022 年 12 月 20 日）起至债券到期日（2028 年 6 月 13 日）
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止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
（十一）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行
可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票
交易均价和前一个交易日均价。”的规定
本次发行的可转债的初始转股价格为 36.31 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（十二）本次发行符合《注册管理办法》第六十五条“上市公司发行证券，
应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由
上市公司自行销售。”的规定
本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销，符合《注册管理办法》第六
十五条的规定。
（十三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起（2022 年 6 月 20 日）满六个月
后的第一个交易日（2022 年 12 月 20 日）起至债券到期日（2028 年 6 月 13 日）
止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符
合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（十四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定
本次发行的可转债初始转股价格为 36.31 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价
格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
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商）协商确定，同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
（十五）本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十条的
规定
1、发行人在募集说明书中约定了转股价格调整的原则及方式：
本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按公式对
转股价格进行调整。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2、发行人在募集说明书中约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：
在本可转债存续期间，转股价格不得向上修正。当公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持
有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均
价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
因此，本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
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（十六）本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十一条
的规定
发行人在募集说明书中约定了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件
和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
发行人在募集说明书中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条
件和价格将所持债券回售给上市公司，并同时约定“若公司本次发行的募集资金
投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据
中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利”。
因此，本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规
定。
（十七）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规
定
发行人已与兴业证券签署《可转换公司债券受托管理协议》，发行人已聘请
兴业证券为可转换公司债券受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十
六条第一款的规定。
（十八）本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十七条
的规定
发行人已在募集说明书中约定了债券持有人会议相关事项。
发行人制定了《上能电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议
的召集、通知、决策机制和其他重要事项；明确了根据债券持有人会议规则形成
的决议对全体可转债持有人具有约束力。该等规则公平、合理，符合《可转换公
司债券管理办法》第十七条的规定。
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（十九）本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十九条
的规定
发行人在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”
之“（十三）违约责任及争议解决机制”中补充披露了构成可转债违约的情形、
违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
因此，本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规
定。
（二十）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》规定的说明
1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
本次发行募集资金中的 12,000 万元用于补充流动资金，占本次发行募集资
金总额的 28.57%，未超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
2、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
经保荐机构核查，截至 2022 年 3 月末，发行人不存在持有且未来也未计划
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月/发行人
前次募集资金基本使用完毕或发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投
入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 6 个月
经保荐机构核查，本次发行董事会决议日为 2021 年 9 月 27 日。发行人前次
募集资金到位日为 2020 年 4 月 7 日，前次募投资金投向未发生变更且按计划投
入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 6 个月，符合《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
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八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等
义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担
下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
保荐代表人：唐涛、毛祖丰
联系地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 10 层
电话：021-38565735
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书签署日，保荐机构认为不存在其他需要说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人申请其本次发行的可转换公司债券上市符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》及《可转换公司债券管理办法》
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等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次发行的可转换公司债券具备
在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐上能电气股份有限公司本次
发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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