兴业证券股份有限公司

                    关于上能电气股份有限公司

         使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上能电气
股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关规定，对上能电气拟使用部分闲置募集资金进行现金
管理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕929 号），公司向不特定
对象发行可转换公司债券 4,200,000.00 张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资
金总额为人民币 420,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 5,383,962.26 元（不含
税）后，募集资金净额为人民币 414,616,037.74 元。公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验确认，并于 2022 年 6 月 21 日出
具了苏公 W[2022]B071《验资报告》。

    公司按照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后全部存放于
募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资
金专户存储三方监管协议。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据《上能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”披露的募集资金项目及募集资金使用计划
如下：
                                                                      单位：万元

序号                       项目名称                 项目总额     募集资金拟投资额

 1      年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目    36,122.14              25,000

 2      研发中心扩建项目                              5,214.72               5,000

 3      补充流动性资金                               12,000.00              12,000

                         合计                        53,336.86              42,000

       由于募集资金投资项目建设需要一定周期，目前，公司正按照募集资金使用
计划有序推进募集资金投资项目建设。根据募集资金投资项目的实际建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。公司将在不影响募集资金投资项
目建设和公司正常生产经营的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理。

       三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

       （一）投资目的
       为提高资金的使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，在不影响募集资
金投资项目建设和正常实施的情况下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，为
公司及股东谋取更多的投资回报。
       （二）投资额度
       公司在授权期限内使用合计总额不超过 3 亿元的部分闲置募集资金进行现
金管理，在上述额度范围内，资金可循环使用。
       （三）投资品种及期限
       使用闲置募集资金投资的产品的要求及期限：公司拟投资安全性高、流动性
好、满足保本要求，期限不超过 12 个月的产品，包括但不限于定期存款、结构
性存款、大额存单等安全性高的保本型理财产品。
       （四）实施方式
       上述事项经董事会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人员在上述额
度内行使该项投资的决策权、签署理财产品相关协议等一切事宜，具体现金管理
事项由公司财务部负责组织和实施。
       （五）投资决议有效期限
        自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
    （六）信息披露及关联关系说明
    公司将严格根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范
性文件的要求，履行信息披露义务，确保不改变募集资金用途，保证募集资金项
目正常进行。
      公司与投资产品的发行主体不存在关联关系。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险分析
    1、公司投资的产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除
该项投资受到市场波动的影响。
    2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资
的实际收益不可预测。
    3、相关工作人员的操作和监控风险。
    （二）针对投资风险拟采取的措施
    1、公司利用闲置募集资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好并
提供保本承诺的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利
义务和法律责任等。
    2、公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，并
对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。
    3、公司内审部门负责投资理财产品与保管情况的审计监督，定期对募集资
金使用与保管情况开展内部审计。
    4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
    5、公司将严格根据法律法规及深交所规范性文件的有关规定，及时履行信
息披露义务。
    五、本次现金管理事项对公司的影响

    公司坚持规范运作，在防范风险前提下实现资产保值增值，在保证募集资金
投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，
不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资
金用途情况，同时可以提高资金使用效率，获得一定收益，为公司及股东获取更
多的回报。

    六、相关审核及批准程序

    公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事发表了明确同意
的独立意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用不超过人民币 3 亿元的闲置募集资
金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确
同意的意见。该事项决策程序合法合规，有利于提高资金使用效率，能够获得一
定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目
建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
    综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                   唐 涛                        毛祖丰




                                                 兴业证券股份有限公司
                                                         年   月    日