上能电气股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《公司章程》、 独立董事工作制度》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，
作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅相关议案
资料并听取相关人员的汇报后，我们对公司第三届董事会第九次会议审议议案涉
及的相关事项，发表以下独立意见：
    一、关于《上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见
   1、《上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
   2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
   3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律、法规和《公司章程》规定的主体资格，且均不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
   激励名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合
《上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
   4、《上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、
授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反
有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
   5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
   6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命
感，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
   综上，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东
大会审议。
    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
   1、公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律、法规和《公司
章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
   2、本激励计划公司层面的考核指标为营业收入或净利润，该指标能够真实
反映公司的经营情况和市场情况，有效衡量公司在行业内的市场占有率，是预测
企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。考核指标的设置，综合
考量了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划和
预期。有利于公司吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极
性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回
报。
   3、除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归
属条件。
   综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《上能电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会
议审议相关事项的独立意见》签字页）




    纪志成（签字）：




    熊源泉（签字）：




    权小锋（签字）：




                                                      2022 年 8 月 19 日