上能电气股份有限公司监事会

       关于公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的

                                  核查意见
    上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 19 日召开了第
三届监事会第九次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《规范运作》”）、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，在认真审阅相关议案资
料后，经全体监事充分讨论，就公司本次限制性股票激励计划相关事项发表如下
核查意见：
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，包括：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、公司本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
   3、公司本次限制性股票激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定，对各激励对象限
制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价
格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票激励计划尚需通过股东大会
审议通过之后方可实施。
   4、公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
   5、公司实施本次激励计划有利于建立健全公司长效激励机制，有利于公司
吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
   综上所述，公司监事会认为公司实施本次激励计划不会损害公司及其全体股
东的利益，符合公司长远发展需要，我们一致同意公司实行 2022 年限制性股票
激励计划。


   特此公告。


                                             上能电气股份有限公司监事会
                                                    2022 年 8 月 19 日