上能电气股份有限公司

          2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法


    为保证上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、
健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的
最大化，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《上能电气股份有限公司2022
年限制性股票激励计划（草案）》、《上能电气股份有限公司章程》的规定，结
合公司实际情况，制订本办法。
    一、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现本次限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密
结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
    二、考核对象
    本办法适用于参与公司2022年限制性股票激励计划的所有激励对象，即董事
会薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司及子公
司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员以及董事会认为需
要激励的其他人员。
    三、考核机构及职责
    1、董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织、实施考核工作。
    2、公司人力资源部、财务部等相关部门负责考核数据的搜集和提供，并对
数据的真实性和可靠性负责。
    3、公司董事会负责本办法的审批。
    四、考核指标
    本次股权激励计划授予的权益中，激励对象已获授的限制性股票的归属必须
同时满足如下条件：
    （一）公司层面业绩考核要求
    1、本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2022-2024年3个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条
件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

    归属期                               业绩考核目标
                 公司需满足下列两个条件之一：
                 1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低
第一个归属期
                 于 50%；
                 2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%。
                 公司需满足下列两个条件之一：
                 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低
第二个归属期
                 于 100%；
                 2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 60%。
                 公司需满足下列两个条件之一：
                 1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低
第三个归属期
                 于 150%；
                 2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 90%。
    注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
    2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他员工激
励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
    2、本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
    若预留部分在2022年12月31日（含）前授予完成，则预留部分业绩考核与首
次授予部分一致；
    若预留部分在2023年授予完成，预留部分考核年度为2023-2024年2个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条
件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：

    归属期                               业绩考核目标
                 公司需满足下列两个条件之一：
                 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低
第一个归属期
                 于 100%；
                 2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 60%。
                 公司需满足下列两个条件之一：
                 1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低
第二个归属期
                 于 150%；
                 2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 90%。
    归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的
限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所
有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由
公司按本激励计划的规定作废失效。
    （二）个人层面业绩考核要求
    激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、
A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
激励对象的实际归属的股份数量：
  考核评价结果        S          A        B          C          D
个人层面归属比例     100%    100%       100%        50%         0%


    若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
    五、考核期间与次数
    （一）考核期间
    激励对象申请限制性股票归属的前一会计年度。
    （二）考核次数
    本次股权激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每年考核一次。
    六、考核程序
    公司人力资源部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体
的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会。
    七、考核结果反馈与申诉
    1、被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会应当在考核工作结束后5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
    2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5
个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根
据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
    3、考核结果作为限制性股票归属的依据。
    八、考核结果归档
    1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。
    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须考核记录员签字。
    3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该限制性股票激励计划结束三年
后可由人力资源部负责统一销毁。
    九、附则
    1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法
律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部
门规章规定为准。
    2、本办法经公司股东大会审议通过并自公司2022年限制性股票激励计划生
效后实施。


                                            上能电气股份有限公司董事会
                                                2022 年 8 月 19 日