证券代码： 300827         证券简称：上能电气          公告编号：2022-049

债券代码：123148          债券简称：上能转债

                       上能电气股份有限公司

               第三届董事会第九次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知
已于 2022 年 8 月 16 日通过邮件的方式送达。会议于 2022 年 8 月 19 日以现场结
合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及
高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长吴强先生主持，本次会议的召开符
合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心管理人员和核心骨干的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三
方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，公司制定了《上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。其中关联董事陈运萍回避
表决。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《上能电气股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    （二）审议通过《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法> 的议案》
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，形成良好
均衡的价值分配体系，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规及《上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《上能电气股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。其中关联董事陈运萍回避
表决。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《上能电气股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的以下相关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照公司 2022 年限制性股票激励计划规定的方法对限
制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司 2022 年限制性股票激励计划规定的方
法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
票授予协议》；
    （6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （7）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属或作废失效，
办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制
性股票激励计划；
    （9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会审议通过之日起至相
关事项存续期内一直有效。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
       表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。其中关联董事陈运萍回避
表决。
       本议案尚须提交公司股东大会审议。
       （四）审议通过《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
       董事会一致同意召开公司 2022 年第一次临时股东大会。
       具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于召开 2022 年第一次临时股东
大会的通知》。
       表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       三、备查文件
       1、第三届董事会第九次会议决议；
       2、独立董事关于第三届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见；
       3、《上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要；
        《上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
       4、


       特此公告。




                                                上能电气股份有限公司董事会
                                                       2022 年 8 月 19 日