上能电气：2022年限制性股票激励计划（草案）2022-08-22
上能电气股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：300827 证券简称：上能电气
上能电气股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
二零二二年八月
上能电气股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承
担法律责任。
本公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
上能电气股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”、“公司”或“本公
司”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）
由公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股
票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 470.00 万股（以下
简称本次授予），占本激励计划草案公告日公司股本总额 23,760.0864 万股的
1.98%。其中，首次授予限制性股票 377.80 万股，占本激励计划草案公告日公
司股本总额的 1.59%，占本次授予限制性股票数量总额的 80.38%；预留授予限
制性股票 92.20 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.39%，占本次
授予权益总额的 19.62%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格 （含预留授予）为
34.24 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 171 人，包括公告本激励计
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划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术/业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不含独立董事、监事、
单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期内
纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限
制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提
条件。
七、本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后分 3 期归属，
每期归属的比例分别为 40%、30%、30%。若预留部分在 2022 年 12 月 31 日
（含）前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在
2022 年 12 月 31 日（不含）后授予完成，则预留授予的限制性股票在授予日起
满 12 个月后分 2 期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入
第一个归属期 增长率不低于 50%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长
率不低于 30%。
首次授予的限制性
公司需满足下列两个条件之一：
股票
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入
第二个归属期 增长率不低于 100%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长
率不低于 60%。
第三个归属期 公司需满足下列两个条件之一：
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1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入
增长率不低于 150%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长
率不低于 90%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他员工激
励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分在 2022 年 12 月 31 日（含）前授予完成，则预留部分归属安排
与首次授予部分一致。
若预留部分在 2022 年 12 月 31 日（不含）后授予完成，则预留部分的归属
期限和归属安排具体如下：
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入
第一个归属期 增长率不低于 100%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长
预留授予的限制性 率不低于 60%。
股票 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入
第二个归属期 增长率不低于 150%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长
率不低于 90%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为
激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义................................................................................................................... 8
第二章 本激励计划的目的与原则............................................................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构................................................................................. 10
第四章 激励对象的确定依据和范围......................................................................... 11
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配............................................. 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期................................. 15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......................................... 18
第八章 限制性股票的授予与归属条件..................................................................... 19
第九章 本激励计划的实施程序................................................................................. 24
第十章 本激励计划的调整方法和程序..................................................................... 27
第十一章 限制性股票激励计划的会计处理............................................................. 30
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务................................................................ 32
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理................................................................ 34
第十四章 附则............................................................................................................. 38
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上能电气、本公司、公司、上市公
指 上能电气股份有限公司
司
上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票、第二类限制性股票 指
相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理
激励对象 指
人员、核心技术/业务人员以及董事会认为需要
激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》 指
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《上能电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司核心管理人员和核心骨干的积极性，有效地将股东、公司和核心团
队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计
划。
截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行或实施的其他股权激励
计划的情形。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董
事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权
激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
激励对象确定的职务依据本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员（不包括独立董事、
监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其
配偶、父母、子女）及董事会认为需要激励的其他人员，符合实施股权激励计
划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 171 人。总体包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员及核心技术/业务人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含子公司）存
在劳动关系、聘用关系或劳务关系。
以上激励对象中包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
该外籍激励对象与其他非外籍员工同为公司核心业务人员，在公司业务拓展、
市场推广等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心
人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。
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（二）预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废
失效。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象
的姓名和职务类别，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 470.00 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 23,760.0864 万股的 1.98%。其中，首次授予限制
性股票 377.80 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.59%，占本次
授予限制性股票数量总额的 80.38%；预留授予限制性股票 92.20 万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额的 0.39%，占本次授予权益总额的 19.62%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限 占本激励计
获授的限制
制性股票 划公 告日股
姓名 国籍 职务 性股票数量
总数的比 本总额的比
（万股）
例 例
陈运萍 中国 董事会秘书、财务总监 12.00 2.55% 0.05%
HABIBUL 孟加拉 核心业务人员 1.50 0.32% 0.01%
BASAR
其他中层管理人员、核心技术/业务人员（共 169
364.30 77.51% 1.53%
人）
首次授予部分合计 377.80 80.38% 1.59%
预留部分 92.20 19.62% 0.39%
合计 470.00 100.00% 1.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%，预留权益比例未超过本激励计
划拟授予权益数量的 20%。
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激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份
额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足
可以相应减少认购限制性股票数额。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南》等规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予之日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年 12 月 31 日（含）前授予完成，则预留部分归属安排
与首次授予部分一致。
若预留部分在 2022 年 12 月 31 日（不含）后授予完成，则预留部分的归属
期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之
前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述
原因获得的股份同样不得归属。
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归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件
的限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，
所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。除了
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予
的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本次限制性股票激励计划的限售规
定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票激励计划首次授予价格为 34.24 元/股，即满足授予和归属
条件后，激励对象可以 34.24 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予
价格相同。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告日前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）68.48 元/股的 50%，即 34.24 元/股；
2、本激励计划草案公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）65.04 元/股的 50%，即 32.52 元/
股。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格为
34.24 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予
价格相同。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足 12 个月以上的
任职期限。
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（四）公司层面业绩考核要求
1、首次授予部分
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为 2022-2024 年 3 个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 50%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 60%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 150%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 90%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他员工激
励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、预留授予部分
若预留部分在 2022 年 12 月 31 日（含）前授予完成，则预留部分业绩考核
与首次授予部分一致；
若预留部分在 2023 年授予完成，预留部分考核年度为 2023-2024 年 2 个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 60%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 150%；
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2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 90%。
归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件
的限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，
所有激励对象应对考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
（五）满足激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为 S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评价结果 S A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为营
业收入或净利润，该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企
业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。
综合考量当前宏观经济环境的整体形势和影响，根据公司中长期发展战略
和经营目标的规划，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为
本次限制性股票激励计划设定了在 2021 年基础上，公司业绩考核目标为 2022-
2024 年营业收入分别需较 2021 年增长 50%、100%、150%；或 2022-2024 年净
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利润分别需较 2021 年增长 30%、60%、90%。公司在综合考虑了宏观经济环境、
公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。有利于吸引和
留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，加快新产品、新市
场的开发和拓展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东
大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）
等事宜。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立
董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会
应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、归属等事宜。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义
务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方
案由董事会确定并审议批准独立董事及监事会应同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日。未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审
议股权激励计划。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未
满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。
上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、
监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
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（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
＝0 ×（1＋）
其中：0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
＝0 ×1 ×（1＋）÷（1 ＋2 ×）
其中：0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；1 为股权登记日当日收盘
价；2 为配股价格；为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
＝0 ×
其中：0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为股股票）；为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
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性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
＝0 ÷（1＋）
其中：0 为调整前的授予价格；为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；为调整后的授予价格。
2、配股
＝0 ×（1 ＋2 ×）÷[1 ×（1＋）]
其中：0 为调整前的授予价格；1 为股权登记日当日收盘价；2 为配股价
格；为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；为调
整后的授予价格。
3、缩股
＝0 ÷
其中：0 为调整前的授予价格；为缩股比例；为调整后的授予价格。
4、派息
＝0 -
其中：0 为调整前的授予价格；为每股的派息额；为调整后的授予价格。
经派息调整后，仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公
司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
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规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类
限制性股票的公允价值，并于 2022 年 8 月 19 日用该模型对首次授予的 382.20
万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选
取如下：
（一）标的股票：69.09 元/股（假设公司授予日收盘价为 2022 年 8 月 19 日
收盘价）；
（二）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个归属日的期
限）；
（三）历史波动率：31.40%、24.55%、24.52%（分别采用创业板综最近 12
个月、24 个月、36 个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行指定
的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2022 年 9 月首次授予限制性股票，根据中国会计准则规定及要
求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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授予数量 摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
377.80 13,757.60 2,980.81 7,108.09 2,751.52 917.17
注：1、上述费用为预测成本，并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、
授予日、授予日收盘价、归属数量相关；激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对
象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
上述测算部分不包含限制性股票预留部分的 92.20 万股，预留部分授予时
将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代
理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本
激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属
操作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归
属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核
委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损
失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定限
售和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有资金或自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方在法律、
行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
公司发生合并、分立等情形的，由公司董事会决定是否变更或终止实施本
激励计划。
（三）公司控制权发生变更
公司控制权发生变更情形的，由公司董事会决定是否变更或终止实施本激
励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负
有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行
追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
上能电气股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失
职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系或劳务
关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议/劳务合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或
聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所
涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订
的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家
的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
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（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的
程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制
性股票归属条件之一。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票
所涉及的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后
每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属
时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属。激励对象继承人需以激励对象遗产向公司支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
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三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一
方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上能电气股份有限公司董事会
2022 年 8 月 19 日
