上能电气股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度

                               第一章    总则

   第一条 为加强上能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法
律、法规、规范性文件及《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
   第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。
    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的所有本
公司股份；公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司
股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

   第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市
场等禁止性行为的规定，不得进行违法违规的交易。

                      第二章       股票买卖禁止行为

   第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
    1、公司股票上市之日起一年内；
    2、董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    3、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    4、法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和
深圳证券交易所规定的其他情形。
    因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股
份发生变化的，仍应遵守上述规定。

   第五条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公
司股票：
    1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或进入决策过程之日至依法披露之日；
    4、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期间。
    公司董事、监事和高级管理人员对于本条中所涉及的重大事项需承担严格的
保密义务，该等义务不因职位变动、辞职、被辞退、开除而解除，直至该信息成
为公开信息；不得将上述信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人，不得进行内幕
交易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。

   第六条 公司董事、监事和高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益，并及时披露以下内容：
    1、相关人员违规买卖股票的情况；
    2、公司采取的补救措施；
    3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    本条第一款所称的“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个
月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又
买入的。本条第一款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在前述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行，负有责
任的董事应依法承担连带责任。
    证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司 5%以上股份的，卖出该股票
不受本条第一款规定的六个月的时间限制。

   第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    1、公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    2、公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    3、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制
度第十四条的规定执行。


                    第三章     信息申报、披露与监管

   第八条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向
深圳证券交易所等申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
    1、公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
    2、新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个
交易日内；
    3、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
    4、现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二
个交易日内；
    5、现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
    6、深圳证劵交易所要求的其他时间。
    以上申报信息视为相关人员向深圳证劵交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交的将其所持本公司
股份按相关规定予以管理的申请。

   第九条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证劵交易所
和中国结算深圳分公司申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证劵交易
所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
   第十条 因公司发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理
人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期
限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券
交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股
份。
   第十一条      公司对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁
止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披
露并做好后续管理。。
       公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

   第十二条      公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理
人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
   第十三条      公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和
公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理
人员。
   第十四条      公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站
进行公告。公告内容包括：
       1、上年末所持本公司股份数量；
       2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
       3、本次变动前持股数量；
       4、本次股份变动的日期、数量、价格；
       5、变动后的持股数量；
       6、深圳证劵交易所要求披露的其他事项。
       董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易
所在指定网站公开披露以上信息。

   第十五条      公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
   第十六条      公司董事、监事和高级管理人员及持有公司股份 5%以上的股东，
不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
   第十七条      深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本制度第七
条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管，
并适用深圳证券交易所的监管措施。
       深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司
股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。


                         第四章     账户及股份管理

   第十八条      公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户
中已登记的本公司股份予以锁定。
   第十九条      董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国
结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对
每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
   第二十条      公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
       公司董事、监事和高级管理人员所持股股份不超过一千股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。

   第二十一条 公司首次公开发行股票上市满一年后，董事、监事、高级管理人
员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增
的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年
可转让股份的计算基数。
   第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
础。
   第二十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股
份计入次年可转让股份的计算基数。
   第二十四条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证劵交易所上市的
本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员
所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
    因公司进行权益分派、减资、缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

   第二十五条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分
公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予
以锁定。
   第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证
券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
   第二十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
   第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不
得转让其持有及新增的本公司股份。

                              第五章     附则

   第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的
有关规定执行。
   第三十条      本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度自公司董事会审议
通过之日起生效并实施。