国金证券股份有限公司
关于
河南金丹乳酸科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
（补充封卷稿）
保荐人（主承销商）
（成都市东城根上街 95 号）
二零二零年二月
3-2-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报
告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-2-2
目 录
声 明 ........................................................... 2
目 录 ........................................................... 3
释 义 ........................................................... 4
第一节 项目运作流程 .............................................. 5
一、项目审核流程 ............................................. 5
二、本项目立项审核的主要过程 ................................. 7
三、项目执行的主要过程 ....................................... 7
四、项目内部核查过程 ........................................ 32
五、内核委员会审核本项目的过程 .............................. 32
第二节 项目存在的问题及其解决情况 ............................... 34
一、本项目的立项审议情况 .................................... 34
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 .......... 34
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ....................... 36
四、内核委员会提出的主要问题、审核意见及落实情况 ................ 46
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 ......... 59
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释 义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、金丹科技 指 河南金丹乳酸科技股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本保荐机构、保荐人、主承销商 指 国金证券股份有限公司
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
发行人会计师、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 中和资产评估有限公司
金丹有限 指 发行人前身河南金丹乳酸科技有限公司
郸城金丹 指 郸城金丹乳酸实业有限公司
河南金丹 指 河南金丹乳酸有限公司
北京国枫律师事务所关于河南金丹乳酸科技股份有限
《法律意见书》 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
本次发行、本次公开发行 指 公司本次发行 2,830 万股人民币普通股的行为
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月
元 指 人民币元
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第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材
料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，
其具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《国金证券股份有限公司
上海证券承销保荐分公司立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”），对项目的
立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目
进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经
办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的
项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、
相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估小组进行审核，一般
项目立项，原则上通过办公自动化系统进行书面表决，立项委员应当在办公自动
化系统中明确表明自己的表决结果（包括同意、不同意）及相关意见。经质量控
制部认定、立项评估小组无法做出判断或者经其讨论认为需要提交现场会议讨论
的项目，应当召开现场会议进行审议。对于申请立项的项目，若符合《立项办法》
规定的立项标准且无重大障碍，原则上均予以立项。
（二）项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《投资银行类项目内
核管理办法》、《质量控制部现场核查工作指引》等制度，对项目的内核程序进行
规范，审核程序分为项目质量验收申请、质量控制部核查及预审、项目组预审回
复、内核部审核、问核、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
1、项目质量验收申请
在完成申报材料制作后，项目组提出质量验收申请，提交的材料主要包括招
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股说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告、项目工作底稿（包括工作底
稿目录、项目工作底稿索引表）、问核表等文件及公司要求的其他文件。
2、质量控制部核查及预审
质量控制部在接受质量验收申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生
产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报
材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他
重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进
行探讨；质量控制部相关人员认真审阅项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意
见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。考察完毕
后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审
意见同时反馈至业务部门项目组。
3、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，应出具质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原
因。
4、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核，若发现项目存在其他存疑或需关注的重大问题的，应
提交内核会议讨论。
5、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他
项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
6、召开内核会议
内核会议由内核委员会成员参加，内核部、质量控制部的项目相关审核人员
应列席会议，审计稽核部等可委派代表列席会议，项目组人员列席内核会议，会
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议由内核会议召集人主持。内核会议包括下列程序：召集人主持内核会议，宣布
参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人介绍项目组概况；内核部负责人、
质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评价；内核委员针对项目申报材料中
存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核委员投票表决，内核部工作人员计
票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。
投票结果为四种：“同意”票数占参与决议委员 2/3 以上的，视为“内核通
过”；“同意”和“有条件同意”（至少一票）票数合计占参与决议委员 2/3 以上
的，视为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数占参与决议委员 2/3 以上的，
视为“建议放弃该项目”；其他情况，审核结果为“暂缓表决”。
7、同意申报
项目经内核会议审核通过后，项目组对相关意见进行逐项落实，内核部对相
关意见落实情况进行检查。相关意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核同意
后报送中国证监会审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2018 年 7 月，项目组开始对金丹科技首次公开发行股票项目进行前期尽职
调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保
荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于 2018 年 9 月 20 日同
意本项目中期立项申请，并办理项目立项手续。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
1、项目执行成员构成
保荐代表人 解明、宋乐真
项目协办人 冉孟曦
项目组其他成员 朱垚鹏、吕丹
2、进场工作时间
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项目组从 2018 年 9 月开始参与发行人的首次公开发行股票并上市工作。
（二）尽职调查的主要过程
项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工
作。此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开
发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与
技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业
务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。
项目组采用的调查方法主要包括：
1、向发行人及相关主体发送尽职调查清单
尽职调查清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 28 号-创业板公司招股说明书》等相关规定制作，列出本
保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成
尽职调查文件清单。
2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本保荐机构现场执行人员向发行人
及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门
人员负责解答有关的疑问。
3、审阅尽职调查收集的文件和其他证券服务机构的相关文件
项目组收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅文件与
尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法
律资格、登记及备案，发行人的对外股权投资，知识产权，发行人主要财产（土
地、房产、设备）、业务与技术情况，高级管理人员，劳动关系及人力资源，法
人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，
募集资金运用，环境保护与水土保持，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁
及行政处罚等方面内容。
4、资料分析和复核
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分析取得的资料，记录各类异常和疑点，计算相关数据经复核后初步确定下
一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
5、现场参观了解发行人的主要经营场所，并现场核查发行人有关业务及资
产的状况。
6、管理层访谈和尽职调查补充清单
与董事长、董事会秘书、财务总监等高管人员进行访谈，了解发行人管理层
对采购、销售、租赁、财务、人力资源等方面的认识和规划，并对行业特点、经
营模式等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解
的企业情况，提交补充尽职调查清单。
7、现场核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各职能部门有
关人员以及外部有关单位、考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽
查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题进行专题核查。
8、走访重要客户及供应商
项目组现场走访发行人重要客户及供应商，了解发行人生产经营的真实性。
9、列席发行人的董事会、股东大会等会议
项目组通过列席旁听发行人的董事会、股东大会等会议，进一步了解发行人
的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行深入分析，并了解发行人公司
治理情况。
10、上市辅导
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况，对发行人董事、
监事、高级管理人员和持股 5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表
人）进行有针对性的辅导。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一
步的针对性尽职调查。
11、重大事项的会议讨论
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尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事
项的具体情况，并就解决方案提出建议。
12、由发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对自然人及机构投资者股东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情
况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理
人员的任职资格、兼职、对外投资情况等重要事项，项目组在了解情况的基础上
由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、
工商、劳动和社保、环保、法院等相关部门出具合法合规的证明。
13、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，并在对发
行人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以作为
本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开
发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协
助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申
请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
（三）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
1、尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人解明、宋乐真于 2018 年 9 月开始组织并参与了本次发行
尽职调查的主要工作，具体工作内容如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和
尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了
相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中
的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工
作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对
出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作
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报告内容真实、准确、完整。
工作时间 工作内容
组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下问
题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会计师
和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查：
历次股权转让、增资事项是否合法、有效
核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况
调查发行人所处行业发展前景
调查发行人的原材料供应保障情况
发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化
发行人应收账款质量是否有恶化的趋势
2018 年 9 月-2019
发行人坏账准备计提是否充分
年3月
发行人报告期内毛利率变动是否合理
发行人的其他应收、应付款情况
员工社会保险和住房公积金缴交情况
向中国证监会河南监管局报送辅导备案登记材料
召开协调会，对主要问题进行讨论
组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人
被辅导人员集中学习相关法规、制度
上报辅导工作进展报告
列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议
组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结
2018 年 11 月 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告
-2019 年 2 月 对重要客户、供应商进行走访
对工商、税务、社保等重要政府机关/部门进行走访
组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材料
2019 年 2 月 督促其他中介机构出具相应申报文件
对发行人申请文件初稿进行讨论
2019 年 2 月 提出质量验收申请
与质量控制部协商确定召开内核会议时间，将《招股说明书》及相
2019 年 3 月 关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》
等）提交质量控制部
组织项目人员配合质量控制部考察人员及相关人员的现场考察和
2019 年 3 月
预审工作
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组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申报
2019 年 3 月
稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈
项目问核
2019 年 4 月 参加内核会议
回复内核会反馈意见
组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对
申报材料审阅确认定稿
2019 年 4-5 月
向中国证监会河南监管局申请辅导验收
向中国证监会进行首次申报
组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对
申报材料审阅确认定稿，完成补充 2019 年半年度报告工作
2019 年 6-11 月
组织项目人员进行反馈问题回复工作，会同发行人其他中介机构对
反馈问题进行补充尽职调查及核查，完成反馈回复工作
2019 年 12 月 组织项目人员、会同发行人其他中介机构对《告知函》问题进行补
-2020 年 1 月 充尽职调查及核查，完成《告知函》问题回复工作
组织项目组人员会同其他中介机构对发行人进行补充尽职调查及
核查
2019 年 2 月
组织项目人员、会同发行人及其他中介机构完成补充 2019 年度报
告工作
2、保荐代表人及项目组人员的主要职责
项目组成员 姓名 具体工作
担任尽职调查的主要负责人，制定尽职调查工作计划，组织并参
加尽职调查及辅导工作，搜集、整理和检查尽职调查底稿，并对
主要客户、供应商等进行走访。主持召开中介机构协调会，对尽
职调查发现的主要问题与企业人员、其他中介机构进行讨论。组
解明 织项目人员进行申报材料制作，修改、完善申报材料并核对底稿，
完成对企业大额现金交易、销售采购穿行测试等的财务核查。主
要负责对发行人基本情况、公司治理结构、股利分配政策等部分
保荐代表人 的核查和整理。协助核查小组的现场内核工作，并参加项目问核
及内核会议，现场接受内核委员的问询。
参与制定尽职调查工作计划，组织并参与了项目的尽职调查及辅
导工作，实地调查了发行人的主要生产经营场所。组织参与召开
中介机构协同会，对尽职调查发现的主要问题与企业人员、其他
宋乐真
中介机构进行讨论。组织项目人员进行申报材料制作、审核与修
改申报材料并复核工作底稿。协助核查小组的现场内核工作，并
参加项目问核及内核会议，现场接受内核委员的问询。
项目协办人 冉孟曦 参与了对发行人的尽职调查、中介机构协调会议、主要问题讨论
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项目组成员 姓名 具体工作
会议，收集制作底稿、凭证及相关说明文件，对主要客户、供应
商及相关政府部门等进行走访。主要负责对风险因素、业务与技
术、募集资金运用、业务发展目标等部分的核查和整理。协助核
查小组的现场内核工作，并参加项目问核及内核会议，现场接受
内核委员的问询。
参与了对发行人的尽职调查、中介机构协调会议、主要问题讨论
会议，对主要客户、供应商、玉米户等进行走访。核查关联方基
朱垚鹏、
其他项目人员 本情况及关联交易，负责财务会计信息、管理层讨论与分析等部
吕丹
分的核查和整理及其相关底稿的收集整理。配合核查小组的现场
内核，并参加项目问核及内核会议，现场接受内核委员的问询。
（四）关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14 号）相关规定的情况
保荐机构已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14 号）的要求，对发行人报告期内财务
会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面核查，现将核查情况逐条具
体说明如下：
1、各市场主体须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量
（1）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。
发行人已严格执行《会计法》《企业会计准则》的规定，根据《中华人民共
国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》以及国家统一的其他相关
财务会计制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求，建立了完善
的财务会计核算制度体系，并采取各种有力措施和机制确保其得到严格执行与有
效运行，切实保证了会计基础工作的规范性，以及财务会计报告信息内容的真实
和公允。在保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证过程中，公司始终高
度重视，积极配合，确保为上市相关中介机构提供真实、准确、完整的财务会计
资料和其他资料。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
（2）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报
告、审核报告或其他鉴证报告。
3-2-13
发行人会计师已严格按照执业标准和《关于进一步提高首次公开发行股票公
司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求出具了审计报告和其他鉴证报告。
（3）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。
项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务管理、内部
控制、规范运作等方面进行了尽职调查；此外，根据中国证监会《关于实施〈关
于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引〉》 发行监管函[2011]75 号）及《关
于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）的
要求，项目组对于尽职调查过程的重点事项进行了相应核查，核查手段主要包括：
走访、函证发行人主要客户及供应商，查阅有关资料，与发行人董事、监事、高
级管理人员、发行人律师、发行人会计师等进行访谈等。保荐机构已在《发行保
荐书》中客观披露了发行人面临的主要风险，在《发行保荐工作报告》中记录了
发行人存在的主要问题及其解决情况。
2、采取措施，切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出
问题
（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
① 保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件，访谈了发行人
财务负责人，现场抽查会计档案和会计凭证，查看财务电算化软件及操作流程，
检查发行人财务人员简历，复核财务部岗位分工、兼职、关联关系；取得并检查
了审计委员会、内部审计部门会议记录、人员简历，查阅审计委员会、内部审计
部门制度及内控文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人会计报告制度符合《会计法》《企业会计
制度》《企业会计准则》规定，财务人员具备从业所需的专业知识和适当的胜任
能力，会计档案管理制度健全并得到有效执行，财务管理电算化制度健全，并得
到有效执行，审计委员会和审计部相关制度建设较为完善，相关内控不存在重大
缺陷。
② 保荐机构取得并查阅了发行人采购、销售的管理制度、业务流程、内控
制度、供应商和客户管理制度、退换货制度等文件；访谈了发行人采购和销售业
务负责人；对会计师报告期内实施的测试底稿进行了复核。
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经核查，本保荐机构认为：发行人采购、销售业务记录真实、准确、完整，
客户、供应商管理制度和流程较为完善，且得到了有效执行，相关内部控制度不
存在重大缺陷。
③ 保荐机构取得并查阅发行人资金管理制度，访谈财务负责人及相关业务
人员，复核会计师执行资金循环穿行测试的文件，取得并查阅发行人有关防范关
联方资金占用的管理制度，取得发行人财务报告、往来单位余额表，分析财报中
关联方互相占用资金的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人资金收付管理制度健全并得到有效执行，
内部控制制度不存在重大缺陷。
（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映
公司的经营情况。
保荐机构查阅了行业统计信息，将发行人的财务变动情况与同行业上市公司
进行了对比分析，关注了发行人毛利率水平以及变动情况，取得了报告期发行人
原材料采购明细表，核查了发行人产品产量与原材料耗用的配比关系。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司的财务信息能够与公司生产情况、
经营状况、采购及销售状况等非财务信息相互印证，财务信息的披露真实、准确、
完整地反映了经营情况。
（3）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防
范利润操纵。
① 保荐机构查阅了可比上市公司行业分析报告，发行人财务报告，取得了
发行人营业收入按产品、按地区、按客户类型、按季节等分类的销售收入统计资
料，并查阅了可比上市公司招股说明书、年报、研究报告，可比公司收入变动情
况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入的波动趋势与行业整体
变动趋势相比，不存在明显异常。
② 保荐机构访谈了发行人财务负责人、销售相关负责人，核查了前十大客
户合同，抽查了订单、出库单、报关单、发票、回款记录等信息；取得了客户的
询证函回函，复核了会计师收入确认底稿。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入变动具有合理性，收入
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真实可信。
③ 保荐机构查阅了发行人报告期财务报表，针对报告期内各项费用变动情
况，分析报告期内发行人净利润增长的原因。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内各项费用变动合理。
（4）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露
管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分
披露关联方关系及其交易。
① 保荐机构取得了发行人关联方清单，取得了各关联方的工商登记资料；
查阅了报告期内主要供应商的工商资料，访谈了发行人主要供应商，并对发行人
与供应商之间是否存在关联关系进行了访谈；查阅了报告期内外销和内销主要客
户的工商资料，访谈了发行人主要客户，并对发行人与客户之间是否存在关联关
系进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：主要供应商、客户均真实存在，双方之间交易真
实、可靠，发行人与主要供应商、客户之间不存在关联关系。
② 保荐机构核对了发行人报告期采购及销售明细，资金往来明细表和银行
对账单，了解了发行人与关联方之间的交易和资金往来情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易。
（5）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相
关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。
① 保荐机构访谈了发行人财务负责人；取得并查阅了信用期政策等销售相
关内部控制制度。
经核查，本保荐机构认为：发行人针对销售流程的关键环节均建立了有效的
内部控制制度。
② 保荐机构取得了报告期年初以及年末的出口报关明细，复核了发行人收
入确认时点；取得了发行人报告期内各期初以及期末收入明细表并对收入进行了
截止性测试。经核查，本保荐机构认为：发行人不存在跨期确认收入的情形。
③ 保荐机构取得了发行人报告期各期退货金额及其占当期营业收入的比
例，了解了发行人报告期各期退货的基本情况；取得了发行人报告期各年度客户
信用政策；取得了发行人报告期各期末应收账款明细表并查阅了上述客户与发行
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人交易的相关合同、订单、出库单、销售发票、报关单和期后回款凭证，确认回
款方名称与客户名称一致。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在通过大额期后退货、放宽信用期等
非正常方式操纵销售的情形，收入确认具有真实性。
④ 保荐机构取得了发行人关于重要的会计政策、会计估计和会计核算方法
的相关文件；取得了同行业可比上市公司招股说明书或定期报告，了解了同行业
可比上市公司的会计政策和会计估计，并进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人的收入确认符合行业一般惯例，收入确认
方法合理。
⑤ 保荐机构取得了发行人报告期各期主要产品毛利率和综合毛利率明细
表，进行了各期间纵向比较与同行业可比上市公司间横向比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人的毛利率水平和毛利率变动具有合理性。
（6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查。
保荐机构通过全国企业信用信息网调阅了报告期内发行人主要客户、供应商
的工商登记资料，对于无法调取的客户，通过浏览企业及机构门户网站、各地工
商局网站、上市公司年报等其他方式获取相关资料；取得了报告期内主要客户销
售明细表、主要供应商采购明细表，对报告期内主要客户和供应商进行了实地走
访以及独立函证；对报告期各期末销售、采购进行了截止性测试，关注采购入库
情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人与主要客户和供应商交易真实、完整，发
行人与主要客户、供应商之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
（7）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存
货跌价准备是否充分计提。
① 保荐机构访谈了发行人财务负责人，了解了发行人存货跌价准备计提原
则；取得了发行人报告期各期末存货明细表，复核了公司跌价准备计提过程；取
得了发行人关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备书面
说明；保荐机构对发行人上述说明的合理性进行了分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人期末存货与发行人经营情况相符，存货周
转率变动趋势与可比上市公司整体情况一致，不存在未充分计提存货跌价准备的
3-2-17
情况。
② 保荐机构在对存货监盘过程中，实地观察了存货的存放情况，了解是否
存在残、次存货，并检查了发行人存货跌价准备计算过程。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期末存货跌价准备计提充分，不存在
通过少计提跌价准备虚增利润的情形。
③ 保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表，与申报会计师
讨论了存货监盘计划，参与了发行人对库存存货的盘点，对发出商品进行了函证、
参与了申报会计师对发出商品的部分盘点，并对申报会计师存货监盘报告进行复
核，确认了发行人存货的真实性。
经核查，本保荐机构认为：上述盘点计划符合发行人业务特点和实际经营情
况，存货实盘数与账面数一致。
（8）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基
础的不利影响。
保荐机构访谈了发行人财务负责人，了解了公司收付结算方式；取得了发行
人银行对账单、银行日记账、现金日记账等，抽取了发行人大额现金收付凭证，
核实现金收付内容。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在大额现金收付交易。
（9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。
保荐机构通过访谈发行人财务负责人，查阅公司财务报告、审计报告、股东
大会文件、董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更，以
及相应的审批流程；通过访谈发行人会计师、和同行业上市公司相应的会计政策
和会计估计进行对比分析，对会计政策及会计估计变更的合理性进行分析。
保荐机构通过访谈发行人主要客户和供应商、查看往来账款明细等方式，核
查了发行人报告期内应收账款的账龄以及发行人对供应商的付款情况，核查是否
存在发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流的情形；分析
报告期内前五大客户的变动情况，以核查发行人是否引进临时客户；对报告期内
的员工薪酬进行合理性分析，并将发行人的薪酬水平与同行业公司进行对比等。
经核查，本保荐机构认为：公司不存在财务异常信息和利润操纵情形，不存
在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况，不存在人为改变正常经营活
3-2-18
动，从而达到粉饰业绩的情况。
（五）《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作
的通知》（发行监管函[2012]551 号）的落实情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，本保荐机构对发行人在报告期内的财
务会计情况进行了全面核查，落实情况逐条具体说明如下：
1、核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，
再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情
况。
本保荐机构取得了公司报告期内银行对账单，并对大额资金流出具体事由及
发生背景询问了发行人财务总监；本保荐机构抽查了大额资金往来，核查了大额
资金流出具体事由，通过查阅银行凭证、合同以及相关交易凭证的形式核实交易
内容的真实性；查阅了报告期内主要供应商、主要客户工商登记材料，并进行了
现场走访，核查了与主要客户和供应商的真实交易背景；对发行人主要客户的往
来款项和合同履行情况进行了独立函证，并取得了各期的主要销售订单或销售合
同，核查了发货记录、签收单据等证据，确认收入真实性。本保荐机构取得了发
行人主要关联方的银行账户明细以及报告期主要银行账户的对账单，核查是否与
发行人的客户、供应商存在资金往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收
入、利润的虚假增长的情况。
2、核查发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交
换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串
通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取
收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入
等”的情况。
3-2-19
本保荐机构取得了发行人关联方清单，查阅了报告期内发行人的销售、采购
明细表，了解了发行人的主要客户、供应商是否存在交叉的情况；取得并核查了
报告期内主要销售合同或订单及出库单、对账单、销售发票和记账凭证等相关证
据；查阅了报告期各期末的应收账款余额表，了解了应收账款变化情况，取得了
各期应收账款余额前十大客户所对应的订单，核查了订单条款与实际货款支付情
况是否相符；对前十大客户的销售合同或订单、发货情况是否符合收入确认条件
进行了逐一核查，查阅了上述客户的期后回款凭证，确认回款方名称与客户名称
一致。
经核查，本保荐机构认为：发行人或关联方报告期内不存在与其客户或供应
商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
3、核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情况。
本保荐机构取得了发行人报告期内员工名册及工资表，核对发放工资与员工
人数是否匹配；访谈了发行人主要客户和主要供应商，了解了其与发行人关联方
是否存在业务、资金往来；抽查取得了关联方的银行对账单，核查了关联方是否
与发行人主要客户、供应商存在资金往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人
支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情
况。
4、核查发行人是否存在“保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长”的情况。
本保荐机构取得了关联方关系调查表、保荐机构、PE 投资机构及其关联方
清单；取得了发行人报告期各期销售和采购明细表，核查上述企业和发行人在报
告期内是否存在业务往来。
3-2-20
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 机构及
其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内
最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润
出现较大幅度增长的情形。
5、核查发行人是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及
金额，虚减当期成本，虚构利润”的情况。
本保荐机构将发行人的毛利率水平、费用率水平等指标，与同行业可比上市
公司进行了横向比较，并与发行人报告期内各年度进行了纵向比较；取得了发行
人报告期内主要原材料采购明细表，了解了主要原材料的采购价格变动情况，并
与该等原材料市场价格趋势进行了比较；对发行人主要供应商进行了访谈，了解
了双方的交易情况，并利用供应商函证回函，分析是否存在第三方代替发行人偿
付货款的情形，是否存在供应商向发行人供货量大于发行人账面采购量的情形；
对发行人报告期各期主要供应商进行了函证，核查了货款支付情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材
料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、核查发行人是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、
自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企
业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在互联网销售情形，不存在采用技术
手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与
发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增
长等情况。
7、核查发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在
建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况。
本保荐机构查阅发行人期末存货明细余额表、成本核算资料，抽查有关凭证，
检查是否存在本应记入当期成本、费用的支出混入存货的情形，分析是否存在单
位成本异常的存货。对发行人各期的毛利率、期间费用率、存货周转率等进行分
3-2-21
析，并与相近行业上市公司的相关指标进行分析，重点关注发行人的上述指标是
否存在异常变动或者与相近行业上市公司差异较大的情况。核查人员获取发行人
盘点制度、盘点计划和盘点记录以及会计师的监盘记录，并对主要原材料和库存
商品进行盘点。了解公司存货跌价准备的计提政策，分析是否符合《企业会计准
则》的要求、与发行人业务情况是否相符；与同行业上市公司的存货跌价准备计
提政策相比较，确认是否存在重大差异，分析该政策的合理性；取得发行人的存
货明细表、库龄明细表，重点关注库龄超过一年的存货是否存在减值迹象，对库
存产成品分成有合同和无合同两类进行存货跌价测试，核查发行人跌价准备计提
是否合理、充足；核查了在建工程相关的施工及购置合同，对在建工程的大额增
加进行了重点复核。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出
混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情形。
8、核查发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”
的情况。
本保荐机构取得了报告期内发行人及子公司的收入成本明细表、制造费用明
细表、销售费用明细表、管理费用明细表和按部门划分的各期工资统计表，了解
了报告期内发行人员工薪酬水平变动情况。查阅了相关统计数据，取得了发行人
及其子公司所在地平均工资、同行业上市公司平均薪资，并与发行人薪酬水平进
行了比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成
本粉饰业绩的情形。
9、核查发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本
费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情况。
本保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用、生产成
本和制造费用明细表，并就发行人毛利率、期间费用占营业收入比例的变动及与
同行业上市公司的差异情况进行了对比分析。
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经核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，
通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
10、核查发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计
不足”的情况。
本保荐机构取得了发行人账龄组合坏账计提比例和报告期各期末坏账准备
计提情况，分析了各期坏账实际发生情况，并与可比上市公司进行了比较；取得
了发行人报告期末存货跌价准备明细表，了解了存货跌价准备的计提原则、计提
金额，并结合期后情况进行了复核；取得了发行人报告期末固定资产减值准备明
细表，了解了固定资产减值准备的计提原则、计提金额，并结合实地查看情况进
行了复核。
经核查，本保荐机构认为：发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准
备计提充分。
11、核查发行人是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定
使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况。
本保荐机构取得了发行人报告期内在建工程明细表，取得了竣工决算书，实
地查看了在建和完工工程状态，了解了在建工程的实施和完工情况，并与财务记
录进行了比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在延迟固定资产开始计提折旧时间的
情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失
真、粉饰业绩或财务造假的重大情况。
13、可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的核
查。
经核查，本保荐机构认为：不存在其他未披露的可能导致发行人在未来期间
业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素。
3-2-23
（六）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告
[2013]45 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
项目组通过核查发行人审计截止日后新承接的订单和合同，访谈发行人高级
管理人员及相关人员，了解了审计截止日后经营情况，查看了审计截止日后公司
财务数据，查看了公司税收缴纳凭证，抽查了银行流水及对账单，核查了其他可
能影响投资者判断的重大事项。
经核查，审计截止日后，发行人的经营模式、税收政策未发生重大变化，主
要客户及供应商未发生重大变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
（七）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真实
性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的
尽职调查情况及结论
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的要求，结合发行人所处的行
业、经营模式等制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案并将尽职调查内容、
过程及结论在工作底稿进行反映。
保荐机构尽职调查包括：查阅乳酸及相关行业信息，了解可比上市公司近几
年经营情况并对发行人与可比上市公司进行分析对比；访谈公司相关业务、财务
人员，查阅公司审计报告、财务账簿和凭证，了解公司经营模式、业务流程和财
务核算体系，对影响盈利能力的收入、成本、期间费用和所得税费用等项目进行
重点核查；参与发行人年终存货、固定资产等的监盘；走访重要客户和供应商并
函证往来和交易数据，核查业务真实性和完整性。保荐机构核查情况及结论如下：
1、收入方面
（1）关于发行人收入构成及变化情况的核查
3-2-24
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表、销售清单等相关财务资料，访谈
发行人高级管理人员、销售部门相关人员，走访主要销售客户，并查阅了相
核查情况 关行业资料以及行业研究报告等，将发行人的收入及变动情况与同行业上市
公司进行比较，进而分析行业现状及未来发展趋势，判断发行人收入构成及
其变动情况的合理性。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行
核查结论
人产品、销量及变动趋势与行业销售变动趋势相比不存在显著异常。
（2）关于发行人行业周期性和收入季节性波动的核查
保荐机构取得相关行业资料、发行人月度销售明细表，计算各月的销售收入
核查情况
占全年销售收入的比例，分析发行人报告期各期末销售收入是否存在异常。
核查结论 经核查，公司的产品的生产和销售均不存在明显的周期性和季节性特点。
（3）关于发行人经营模式和收入确认会计政策的核查
保荐机构查阅了发行人关于销售与收款的相关内控制度，查阅相关销售合
同、订单，访谈公司管理层与主要销售客户，取得发行人收入确认政策，对
部分订单进行穿行测试，与公司财务负责人、发行人会计师沟通收入确认的
依据、时点，对照收入会计准则，分析发行人收入核算是否符合会计准则的
核查情况 相关要求。了解相关食品添加剂制造行业上市公司的收入确认政策，与发行
人收入确认政策进行比对。
通过对发行人收入确认进行截止性测试，抽查收入有关的合同、发票、发货
单、签收单等原始凭证及记账凭证，核查发行人是否存在提前或延迟确认收
入的情况。
经核查，公司销售分境内销售与境外销售两部分，分别由国内贸易部与国际
贸易部负责。国内市场上，公司乳酸及乳酸盐等产品主要采用直销为主、经
销为辅的销售方式，即公司与下游用户或其设立的采购子公司签订销售合
同，并向其供货。境外销售则主要采取经销商销售，辅以直接销售的销售模
核查结论
式。
公司报告期内业务收入来源主要是产品销售收入，国内销售业务在产品发出
并验收合格后，公司确认销售收入实现，国外销售业务在货物报关出口并装
船后，公司确认销售收入实现。
（4）关于发行人主要客户及变化情况的核查
保荐机构对报告期内收入占比较大的主要客户及销售金额较大的新增客户
进行了现场走访、实地考察或电话访谈、邮件确认。保荐机构也通过“全国
企业信用信息公示系统”查询了前述客户相关的工商信息，核查其是否经营
正常，注册资本、业务规模是否与发行人交易规模相匹配；国外客户主要通
过走访、函证、电话以及邮件访谈的形式进行了解，对发生金额较大的国外
核查情况
客户进行了实地走访核查其是否经营正常，注册资本、业务规模是否与发行
人有关联交易等情形。保荐机构通过函证方式对主要客户收入金额进行了确
认。保荐机构收集和整理发行人与客户签订的销售合同、订单，取得客户销
售清单、应收账款明细表，分析主要客户销售金额与应收账款主要客户之间
是否匹配，新增客户应收账款与收入是否匹配。
3-2-25
经核查，报告期内，发行人主要客户稳定，不存在新增大额异常客户；报告
期内各期末，发行人不存在突击确认收入，不存在期后大量销售退回的情况；
核查结论 发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销售金额与
销售合同金额之间匹配；大额应收款项按期收回，期末收到的销售款项不存
在期后不正常流出的情况。
（5）关于发行人关联交易的核查
保荐机构访谈了发行人主要客户及供应商，取得相关身份证明、工商资料，
核查情况
对主要客户、供应商与公司间的关联关系进行了核查，并形成了访谈记录。
经核查，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收
核查结论
入的增长。报告期内，发行人不存在隐匿关联交易的情形。
2、成本方面
（1）关于发行人主营业务成本的核查
保荐机构获得了发行人报告期内原材料采购合同明细，抽查了大额的采购合
同、发票、入库单、付款凭证等资料；取得报告期内发行人采购清单，统计
原材料的采购单价及其变动情况；通过系统查询主要原材料的市场价格。保
荐机构通过同花顺数据库查阅了主要能源的价格走势，并与发行人能源采购
核查情况
价格进行比较。取得发行人产能、产量和销量数据，分析发行人主要原材料
与能源消耗之间是否匹配。保荐机构取得报告期内发行人主要产品的成本结
构表，分析料工费的占比及其波动情况，原材料采购价格与主要原材料价格
走势是否匹配、合理。
经核查，发行人主要原材料和能源价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势匹配，不存在异常；报告期各期发行人主要原材
核查结论
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配；报告期发行人料、工、费
的波动情况合理。
（2）关于发行人成本核算方法的核查
保荐机构查阅发行人关于成本核算的相关制度，访谈发行人财务负责人和发
行人会计师，抽查发行人成本归集、分配、结转的相关凭证，了解发行人成
核查情况 本核算方法以及报告期内成本核算方法的一致性；获取发行人主要产品的生
产流程，了解发行人目前的成本核算方法是否与生产流程和生产特点相匹
配。
经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要
核查结论
求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）关于发行人主要供应商及变化情况的核查
保荐机构获得发行人报告期内采购合同、采购清单、发行人供应商名单，实
核查情况
地走访了主要供应商，调阅主要供应商工商资料，并进行函证。
经核查，报告期内，发行人主要供应商基本稳定，变动合理；发行人主要采
核查结论
购合同的签订及实际履行情况良好。
（4）关于发行人存货情况的核查
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保荐机构查阅发行人期末存货明细余额表、成本核算资料，抽查有关凭证，
检查是否存在本应记入当期成本、费用的支出混入存货的情形，分析是否存
在单位成本异常的存货。对发行人各期的毛利率、期间费用率、存货周转率
等进行分析，并与相近行业上市公司的相关指标进行分析，重点关注发行人
的上述指标是否存在异常变动或者与相近行业上市公司差异较大的情况。核
查人员获取发行人盘点制度、盘点计划和盘点记录以及会计师的监盘记录，
核查情况
并对主要原材料和库存商品进行盘点。了解公司存货跌价准备的计提政策，
分析是否符合《企业会计准则》的要求、与发行人业务情况是否相符；与同
行业上市公司的存货跌价准备计提政策相比较，确认是否存在重大差异，分
析该政策的合理性；取得发行人的存货明细表、库龄明细表，重点关注库龄
超过一年的存货是否存在减值迹象，对库存产成品分成有合同和无合同两类
进行存货跌价测试，核查发行人跌价准备计提是否合理、充足。
经核查，发行人存货真实，存货周转率正常，不存在将本应计入当期成本费
用支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人建立了存货盘
核查结论
点制度，实际执行情况良好。发行人存货跌价准备计提政策合理，跌价准备
计提合理、充足，不存在少提或漏提跌价准备的现象。
3、期间费用方面
（1）关于发行人期间费用变动情况的核查
保荐机构获取发行人销售费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表，
核查情况 了解费用明细构成。结合发行人业务特点，分析各费用项目构成及其变动的
合理性。
经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常，变动
核查结论
较大的项目有合理的业务背景，具有合理性。
（2）关于发行人期间费用率的核查
保荐机构查阅可比上市公司定期报告，计算其报告期内期间费用率，与发行
人对比分析。分析发行人期间费用变动趋势与营业收入变动趋势是否一致，
核查情况
相关期间费用项目构成是否存在异常，变动较大的项目是否有合理的业务背
景。
经核查，发行人销售费用占比波动不大、管理费用总体呈上升水平，财务费
核查结论 用整体呈下降趋势，期间费用变动符合这几年公司的运营情况，期间费用占
营业收入比例处于行业合理水平。
（3）关于发行人员工薪酬及研发费用的核查
保荐机构核查发行人报告期内员工花名册、工资表，访谈人力资源部负责人
了解管理人员的薪酬水平，访谈部分员工，了解员工工资真实性与完整性；
核查情况
核查发行人的研发支出明细表和明细账，统计发行人研发项目汇总表，访谈
研发部门、财务部门负责人，了解研发费用的使用情况。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人
核查结论
当期的研发行为相匹配。
3-2-27
（4）关于发行人利息费用和资金占用的核查
保荐机构查阅了发行人财务报表、信用报告，了解报告期内发行人贷款情况，
核查情况 获取财务费用明细表以及明细账，获取报告期内与贷款利息支出相关的记账
凭证、付款凭证等。
经核查，发行人相关贷款利息支出已足额提足并支付，不存在利息资本化的
核查结论
情形。公司不存在资金被控股股东占用的情形。
（5）关于发行人工资水平合理性的核查
保荐机构核查人员了解发行人岗位设置、员工薪酬体系等情况；取得并分析
核查情况 发行人职工薪酬总额和变化情况、人均薪酬和变化情况，并与当地平均工资
水平进行比较。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动
核查结论
趋势与发行人所在地区平均工资水平之间不存在显著差异。
4、净利润方面
（1）关于政府补助的核查
保荐机构查阅与政府补助相关的政策文件、银行凭证等，了解相关规定对政
府补助使用的有关规定，发行人应承担的义务等，判断发行人获得政府补助
核查情况
的合法合规性。查阅企业会计准则，与发行人会计师和财务负责人沟通政府
补助的会计处理原则和方法。
经核查，发行人政府补助项目的账务处理符合企业会计准则的规定。报告期
核查结论 内，发行人将政府补助划分为与收益相关及与资产相关依据充分，账务处理
准确。
（2）关于发行人享受税收优惠的核查
保荐机构查阅发行人财务报表，询问发行人财务负责人，并取得相关税收优
核查情况 惠的政策文件和凭证资料。查阅企业会计准则，与发行人会计师和财务负责
人沟通税收优惠的会计处理原则和方法。
经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理符合企业会计
核查结论 准则的规定。发行人已在招股说明书中对税收优惠的相关风险进行了充分提
示。
（八）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等
的核查情况及意见
发行人及其实际控制人等相关责任主体就招股说明书真实性、准确性、完整
性和及时性、股份锁定、持股意向和减持意向、稳定股价、避免同业竞争、关联
交易等事项出具了书面承诺，并提出了相应承诺约束措施，发行人已在招股说明
书中进行了详细披露。
3-2-28
经核查，本保荐机构认为：发行人及其实际控制人等相关责任主体作出的承
诺及相关约束措施不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系其自愿、依
法作出，且符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，
承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效。
（九）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见
保荐机构核查了发行人第三届董事会第十次会议及 2019 年第一次临时股东
大会等相关文件，经核查本次公开发行股票全部采用公开发行新股方式，不涉及
公司股东公开发售股份事项。
（十）保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投
资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
保荐机构查阅了发行人、发行人企业股东的营业执照、公司章程、合伙协议，
登录中国证券投资基金业协会查询了相关股东基金备案证明、基金管理人登记证
明等资料，取得了企业股东的股权结构。
截止本发行保荐工作报告签署日，发行人股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例 股东性质
一、机构股东 20,852,092 24.65%
广州诚信创业投资有限公司 7,450,000 8.81% 境内非国有法人
深圳首中教育产业发展股权投资企业（有限
6,534,000 7.72% 有限合伙企业
合伙）
深圳市创新投资集团有限公司 2,031,818 2.40% 境内非国有法人
郑州百瑞创新资本创业投资有限公司 1,933,637 2.29% 境内非国有法人
宁波赛尔集团有限公司 807,545 0.95% 境内非国有法人
洛阳红土创新资本创业投资有限公司 671,273 0.79% 境内非国有法人
中国风险投资有限公司 551,182 0.65% 境内非国有法人
浙江中资创业投资有限公司 489,273 0.58% 境内非国有法人
上海钻淦投资管理有限公司-钻淦文渊阁 3
126,000 0.15% 私募投资基金
号私募证券投资基金
上海钻淦投资管理有限公司-钻淦文渊阁 2
96,000 0.11% 私募投资基金
号私募证券投资基金
平安证券有限责任公司 70,000 0.08% 境内非国有法人
国金证券股份有限公司 42,364 0.05% 境内非国有法人
桐乡市立盛高速公路服务区经营管理有限
23,000 0.03% 境内非国有法人
公司
河南蓝天集团有限公司 8,000 0.01% 境内非国有法人
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股份类别 股份数量（股） 比例 股东性质
平潭新三板股权投资合伙企业（有限合伙） 5,000 0.01% 有限合伙企业
河南和信证券投资顾问股份有限公司 4,000 0.00% 境内非国有法人
北京中嘉华业投资有限公司 3,000 0.00% 境内非国有法人
广州兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合
2,000 0.00% 有限合伙企业
伙）
宁波晨鹰领航股权投资管理中心（有限合
1,000 0.00% 有限合伙企业
伙）
广州沐恩投资管理有限公司 1,000 0.00% 境内非国有法人
珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙） 1,000 0.00% 有限合伙企业
上海米聚资产管理有限公司－米聚一期私
1,000 0.00% 私募投资基金
募创业投资基金
二、自然人股东 63,757,000 75.35%
总股本 84,609,092 100.00%
根据公司股东提供的私募投资基金备案证明、私募基金管理人登记证书及在
中国证券投资基金业协会的检索结果，截至本发行保荐工作报告签署日，发行人
在册机构股东中私募基金备案情况如下：
序号 股东名称 备案情况
2016 年 6 月 28 日在中国证券投资基金业协会备案，其基
深圳首中教育产业发展股
1 金编号 SS2218，其基金管理人为中原股权投资管理有限公
权投资企业（有限合伙）
司，登记编号为 P1033134。
上海钻淦投资管理有限公 2016 年 4 月 28 日在中国证券投资基金业协会备案，其基
2 司-钻淦文渊阁 3 号私募证 金编号 S81106，其基金管理人为上海钻淦投资管理有限公
券投资基金 司，登记编号为 P1010085。
上海钻淦投资管理有限公 2015 年 9 月 21 日在中国证券投资基金业协会备案，其基
3 司-钻淦文渊阁 2 号私募证 金编号 S80673，其基金管理人为上海钻淦投资管理有限公
券投资基金 司，登记编号为 P1010085。
2016 年 8 月 24 日在中国证券投资基金业协会备案，其基
平潭新三板股权投资合伙
4 金编号 SK9480，其基金管理人为平潭新三板股权投资管理
企业（有限合伙）
有限公司，登记编号为 P1008726。
2016 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会备案，其基金
珠海市诚道天华投资合伙
5 编号 SJ9884，其基金管理人为深圳市诚道天华投资管理有
企业（有限合伙）
限公司，登记编号为 P1001898。
上海米聚资产管理有限公 2017 年 12 月 15 日在中国证券投资基金业协会备案，其基
6 司－米聚一期私募创业投 金编号 SY6105，其基金管理人为上海米聚资产管理有限公
资基金 司，登记编号为 P1064799。
经核查，保荐机构认为：发行人股东中，深圳首中教育产业发展股权投资企
业（有限合伙）、上海钻淦投资管理有限公司-钻淦文渊阁 3 号私募证券投资基金、
上海钻淦投资管理有限公司-钻淦文渊阁 2 号私募证券投资基金、平潭新三板股
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权投资合伙企业（有限合伙）、珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）、上海
米聚资产管理有限公司－米聚一期私募创业投资基金为私募投资基金或信托计
划，已按相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行备案，其基金管理
人也已按照相关要求在中国证券投资基金业协会进行登记。发行人现有私募基金
股东持有发行人的股份占比很小，不会对发行人股权结构的稳定性造成重大影
响。
（十一）对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施
及相关承诺事项的核查
发行人本次首次公开发行股票数量 2,830 万股，发行完成后公司股本规模及
净资产规模均将大幅增加，由于募投项目效益的实现需要一段时间，因此短期内
难以发挥效益，净利润增长速度会低于净资产的增长速度，发行人每股收益及净
资产收益率存在因股本及净资产规模增长较快而被摊薄的风险。发行人已根据自
身经营特点制定了填补回报的具体措施，且公司董事、高级管理人员已就保证相
关措施切实得到履行出具了承诺。发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召
开了第三届董事会第十次会议、2019 年第一次临时股东大会，履行了必要的程
序。
经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了
第三届董事会第十次会议、2019 年第一次临时股东大会，履行了必要的程序。
发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报措施，公司控股股东、实际控制人，
以及董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
（十二）发行人股利分配政策的核查情况说明
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，项
目组对发行人利润分配政策的完善情况进行了专项核查：保荐机构查阅了发行人
的《河南金丹乳酸科技股份有限公司章程（草案）》、《公司未来分红回报规划（上
市后三年）》等与股利分配政策的制定和修改相关的三会资料。
3-2-31
经核查，保荐机构认为：发行人制定的关于股利分配政策及分红回报规划的
规定符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并已充分披露。发行人的股利分
配政策考虑了给予股东稳定回报及公司长期发展的需要，有利于保护公司股东尤
其是中小股东的合法权益。
四、项目内部核查过程
项目组提出质量控制申请，之后提交了有关材料。质量控制部任先锋、吴燕
来进驻本项目现场，于 2019 年 3 月 11 日至 17 日对发行人的生产、经营管理流
程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的
重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行
了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨；
审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项
目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查
和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目
组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
2019 年 4 月 11 日，本保荐机构对金丹科技首次公开发行股票重要事项的尽
职调查情况逐项进行了问核。
五、内核委员会审核本项目的过程
本次首次公开发行股票项目内核会议于 2019 年 4 月 11 日召开，应到内核委
员会成员 9 人，实到 9 人。内核委员会成员包括：
廖卫平先生，本保荐机构内核负责人，本次证券发行项目内核召集人；
3-2-32
姜文国先生，本保荐机构副总裁；
任鹏先生，本保荐机构保荐业务部门负责人；
刘邦兴先生，本保荐机构副总裁，合规总监；
贾丽娜女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师、注册评估师、注册税
务师，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所负责人、管理合伙人；
吕秋萍女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）合伙人；
韩炯先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，上海市通力律师事务所高级合
伙人；
罗洪峰先生，本保荐机构质量控制部负责人；
张慰先生，本保荐机构风险管理部高级风险经理；
质量控制部人员、内核部人员、公司合规管理部人员、稽核审计部人员和项
目组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。召集人宣布参加内核会议
的委员人数及名单；项目负责人介绍项目组概况；内核部负责人、质量控制部门
负责人或现场核查人员对项目评价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自
由提问，项目组人员回答；内核委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总
结审核意见，宣布投票结果。
参加本次内核会议的内核委员会成员 9 人，经投票表决同意保荐河南金丹乳
酸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。内核委员会认为本保荐
机构已经对金丹科技本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事项进行了必
要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；同时认为发行人具备本次首次公开发行股票的基本条件，发行
人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人
调整产品结构、深化主业的发展战略，有利于发行人持续健康发展。
3-2-33
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目组提交项目尽调报告和其他补充材料等申请材料后，经立项评估小组
审核评议，于 2018 年 9 月 20 日准予项目中期立项。立项评估小组成员包括公司
分管投行业务高管人员、公司风险管理部等部门相关人员、承销保荐分公司负责
人、承销保荐分公司质量控制部负责人、承销保荐分公司资本市场部负责人、承
销保荐分公司合规管理人员、承销保荐分公司质量控制部相关人员等。
立项评估决策审议意见为：金丹科技项目符合立项基本条件，同意河南金丹
乳酸科技股份有限公司首次公开发行股票项目的中期立项申请。
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如
下：
问题 1：间接收购国有经营性资产
张鹏等自然人投资设立的河南金丹于 2002 年、2008 年分两次受让国有控股
公司郸城金丹资产。2008 年 4 月，发行人前身金丹有限收购河南金丹所有资产。
解决情况：
（1）项目组取得了与上述资产收购有关的政府部门文件、评估报告、拍卖
文件、支付凭证等相关资料，就资产收购事宜询问了企业负责人、财务总监，并
查询了相关法律法规、制度文件，核查上述间接收购国有资产事项的合法合规性。
郸城县国有资产管理办公室于 2002 年 8 月 10 日出具《关于对郸城金丹乳酸
实业有限公司东区乳酸生产线资产处置意见的批复》（郸国资字[2002]05 号），同
意此次资产转让。周口宏大财务咨询有限公司出具周宏评报字[2002]126 号《评
估报告》，郸城金丹委托周口市拍卖行拍卖，河南金丹中标后与郸城金丹签署资
产转让协议，并及时足额缴纳资产转让款项。
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郸城县国有资产管理办公室于 2008 年 2 月 29 日出具《关于对郸城金丹乳酸
实业有限公司<关于拍卖我公司部分资产的报告>的批复》 郸国资字[2008]1 号），
同意此次资产转让。河南忠平资产评估事务所有限公司出具河南忠平评报字
[2008]第 008 号《评估报告》，郸城金丹委托河南金帝拍卖有限公司拍卖，河南
金丹中标后与郸城金丹签署资产转让协议，并及时足额缴纳资产转让款项。
经核查，项目组认为：上述国有资产转让均履行了必要的核准、评估及决策
等程序，股权转让款业已缴清，未造成国有资产流失，亦不存在侵犯国有资产的
情形。上述国有资产拍卖及转让行为合法合规。
（2）项目组督促发行人向相应的国有资产管理部门确认历史受让国有资产
的有关情况。
2016 年 10 月 28 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关
于河南金丹乳酸科技股份有限公司历史上受让国有资产的有关意见》，意见认为：
“郸城金丹 2002 年及 2008 年两次将部分资产，以拍卖方式转让给河南金丹，其
经济行为、评估结果及拍卖底价均经郸城县国有资产管理办公室批准、确认。我
委认为，上述资产转让行为真实有效，未发现国有资产流失情况”。
（3）项目组取得了变更后的产权证书，通过网络查询，走访不动产权局、
商标局、专利局等方式进行核对，监盘固定资产，对发行人拥有的固定资产、无
形资产及专有技术进行核查。经核查，本次受让的有形财产、发行人目前使用的
无形资产及专有技术不存在纠纷或者其他潜在纠纷。
问题 2：固定资产处置
报告期内，公司每年均存在较大金额的固定资产（生产设备）处置损失。
根据审计报告，2016 年度、2017 年度及 2018 年度固定资产处置损失分别为
744.13 万元、466.11 万元和 637.80 万元。
解决情况：
（1）项目组访谈发行人负责人、财务总监，查阅发行人与资产处置有关的
内控制度文件、技改资料等，了解固定资产处置的原因、概况、处置程序。据了
解，发行人历来注重研发及技术进步，为及时将研发成功的先进技术应用于生产
3-2-35
过程，进一步增强公司产品竞争力，巩固市场地位，报告期内公司利用研发所取
得的成熟先进技术，逐步实施对现有生产工艺、生产流程的调整、优化和升级改
造。伴随着生产线工艺流程的优化改造，相应环节的生产设备、装置、零部件等
会被新设备和装置等替换，所以报告期内公司发生了金额较大的固定资产处置损
失。
项目组认为，发行人固定资产（生产设备）处置具有真实的商业背景。公司
之所以每年产生金额较大的固定资产处置损失，主要是因为其基于技术进步的主
观需要，主动对生产线进行调整、优化和技术改造所致。
（2）项目组通过访谈发行人财务总监、财务部门负责人，与发行人会计师
沟通，取得淘汰处置设备清单，了解处置资产的购置时间、处置时间、成新率、
处置前使用状态、技术水平等状态信息，经核查：生产线改造升级过程中之所以
处置相关的固定资产，仅仅是因为该部分固定资产在技术改造后的新生产工艺中
不再必需。在技术改造之前，该部分被替换处置的固定资产仍然为公司生产线及
生产工艺所必需，且不存在资产市价大幅下跌、已陈旧过时、实体已被损坏、已
经或将被闲置等情形，且企业经营环境未发生重大变化，未出现因市场利率提高
导致折现率上升及资产可收回金额大幅下降的情形。
因此，该部分因公司主动对生产线进行技术升级改造而被处置的资产，在被
置换并处置前未出现《企业会计准则第 8 号--资产减值》中所描述的减值迹象，
故公司在报告期末没有对相关固定资产计提减值准备。
（3）项目组核查了报告期内发行人主要的技术改造项目，包括技改生产线
所属车间、淘汰处置设备清单、购置新设备情况、技改项目立项时间、设备采购
合同及发票、项目施工方、施工合同及发票、施工记录、项目验收报告等相关资
料，项目组经核查后认为：报告期内发行人技术升级改造项目均有内部立项流程，
生产线更换淘汰设备均有处置审批流程，新购置的主要设备均有采购、施工或安
装合同，项目竣工验收文件齐备，与公司已处置的固定资产相匹配。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
项目组收到质量控制部反馈的预审意见后，对预审意见提及的问题逐条进行
3-2-36
了落实，详细情况如下：
问题 1、业绩大幅增长的原因及合理性
2018 年发行人业绩增幅较大，详见下表：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） 80,202.31 65,239.42 58,579.85
净利润（万元） 8,318.82 4,779.60 5,358.01
扣非归母净利润（万元） 8,196.04 3,875.18 3,857.35
请说明发行人 2018 年开始业绩大幅增长的原因，主营业务、主要产品、主
要客户、经营模式、经营环境是否发生了重大变化，业绩大幅增长的真实性、
合理性、未来能否持续。
回复：
1、发行人 2018 年度业绩大幅上升的原因及合理性
报告期内，发行人合并利润表主要项目及变动情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
项目 2016 年
金额 增幅 金额 增幅
营业收入 80,202.31 22.94% 65,239.42 11.37% 58,579.85
营业成本 55,584.46 17.70% 47,223.85 14.12% 41,382.51
税金及附加 1,062.16 46.08% 727.10 42.38% 510.68
销售费用 5,379.95 8.90% 4,940.46 13.84% 4,339.92
管理费用 5,292.71 21.55% 4,354.28 -8.36% 4,751.32
研发费用 3,054.77 22.19% 2,499.94 3.35% 2,418.81
财务费用 929.13 -29.15% 1,311.46 58.76% 826.07
资产减值损失 103.72 -482.13% -27.14 -602.41% 5.40
加：其他收益 938.91 -34.31% 1,429.30 - -
投资收益 67.73 - - -100.00% 82.47
资产处置收益 -637.80 36.83% -466.11 -37.36% -744.13
营业利润 9,164.24 77.17% 5,172.66 40.43% 3,683.47
加：营业外收入 4.80 -54.17% 10.46 -99.56% 2,366.44
减：营业外支出 299.33 10448.12% 2.84 -64.04% 7.89
利润总额 8,869.70 71.22% 5,180.28 -14.26% 6,042.01
所得税费用 550.88 37.49% 400.68 -41.42% 684.01
净利润 8,318.82 74.05% 4,779.60 -10.80% 5,358.01
其中：归属于母公司
8,349.77 75.19% 4,766.18 -11.30% 5,373.37
股东的净利润
扣除非经常性损益 8,196.04 111.50% 3,875.18 0.46% 3,857.35
3-2-37
2018 年 2017 年
项目 2016 年
金额 增幅 金额 增幅
后净利润
2018 年度，公司营业收入及营业利润分别较 2017 年度增加 14,962.89 万元和
3,991.58 万元，增幅分别为 22.94%和 77.17%，其中营业利润增幅较大，主要原
因如下：
（1）随着 2018 年“年产 8 万吨高纯度乳酸生产线技术改造项目”的逐步建
成投产，一方面公司乳酸及其盐类产品产能进一步增加，另一方面优质级及精制
级乳酸产品结构得到进一步优化，由此带来 2018 年度公司产品竞争能力及销量
的增加。报告期内，公司产品综合毛利率分别为 29.36%、27.61%和 30.69%，其
中 2018 年毛利率较上年度上升了 3.08 个百分点。
（2）行业供需平衡被打破，行业产能收缩导致乳酸产品市场价格上升。2018
年下半年同行业竞争对手中粮生化格拉特位于蚌埠的年产 4 万吨乳酸生产线因
双方合作到期及厂区整体搬迁的原因停产；此外，加上环保限产原因导致国内部
分乳酸生产企业停产整顿，使得乳酸行业供给偏紧，乳酸及其盐类产品市场售价
较 2017 年度均有较大幅度上升。销售价格的上涨导致公司 2018 年乳酸及乳酸盐
的销售毛利率分别由 2017 年的 22.82%和 30.78%上升至 2018 年的 26.47%和
35.47%。
（3）鉴于 2018 年以来乳酸市场供给偏紧，调整优化了客户结构，一方面开
拓了部分优质客户，另一方面选择性让出了部分价格较低的客户需求份额，差异
化竞争策略使得乳酸及其盐类产品的盈利能力的增加。
（4）糖化渣及蒸汽产品销量的增加，也有利于 2018 年公司经营业绩的上升。
2018 年度，公司糖化渣产品实现销售收入 6,208.02 万元，较上年度增加 28.49%；
此外，2018 年发行人热电厂向产业区内其他企业供生产用蒸汽规模增加，当年
度供汽收入 3,578.44 万元，较上年度增加 82.27%。
2、预计 2019 年的业绩情况，是否会出现业绩下滑的情况
针对公司未来行业地位、产品价格、经营业绩变动情况，项目组对发行人进
行了业务与技术及行业方面的核查与分析，具体程序如下：
（1）查阅乳酸及其衍生品的行业报告，分析全球乳酸及其衍生品行业供需
变动情况；
3-2-38
（2）与发行人市场部门人员访谈，了解国内及全球乳酸行业目前的供需变
化情况，了解分析发行人行业内主要竞争对手的产能及市场地位变动；
（3）分析乳酸下游应用领域聚乳酸行业发展情况，聚乳酸项目现有及在建
产能，国家及地方政府在生物基可降解材料领域的产业政策，分析乳酸下游应用
领域未来潜在需求的变化；
（4）结合发行人目前在手订单及产品售价，分析其对 2019 年经营业绩的影
响；
（5）取得发行人玉米、煤炭、液碱、硫酸等主要原辅材料的市场数据，并
结合发行人市场地位及产品定价能力，分析主要原辅材料未来价格变动趋势及其
对发行人未来产品盈利能力的影响。
经上述核查，项目组认为发行人行业地位稳固，在行业内具有较高的产品定
价权，目前在手订单及产品售价稳定，未来随着聚乳酸在生物降解新材料领域的
广泛使用，下游需求有望呈现较大幅度增长，公司 2019 年经营业绩出现大幅下
降的风险较小。
问题 2、募投项目
发行人本次募投项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额
1 年产 5 万吨高光纯 L-乳酸工程项目 30,905.89 30,905.89
2 年产 1 万吨聚乳酸生物降解新材料项目 5,262.18 5,262.18
3 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 44,168.07 44,168.07
（1）目前乳酸产能利用率在 83%，年产 5 万吨高光纯 L-乳酸工程项目将部
分用于公司本次 1 万吨聚乳酸（即募投项目 2）及子公司 1 万吨丙交酯的生产，
部分对外销售；截至目前，公司年产 1 万吨 L-丙交酯项目工程尚未正式投入生
产、年产 1 万吨聚乳酸生物降解新材料项目尚未建设完毕。
请结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、
发行人市场占有率，两个募投项目以及与公司在建项目的关系说明发行人是否
具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。
（2）请说明年产 1 万吨聚乳酸生物降解新材料项目是否有相应的核心技术
及业务人员、是否有足够的技术及规模化生产工艺储备。说明公司本次募投项
3-2-39
目是否存在风险？
（3）请说明募投项目目前进展情况及相关备案、环评文件有效期等情况
（4）请说明募投项目中补充流动资金测算的依据及合理性。
回复：
1、目前乳酸产能利用率在 83%，年产 5 万吨高光纯 L-乳酸工程项目将部分
用于公司本次 1 万吨聚乳酸（即募投项目 2）及子公司 1 万吨丙交酯的生产，部
分对外销售；截至目前，公司年产 1 万吨 L-丙交酯项目工程尚未正式投入生产、
年产 1 万吨聚乳酸生物降解新材料项目尚未建设完毕。请结合募投项目产品的
市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，两个募
投项目以及与公司在建项目的关系说明发行人是否具有开发或消化募投项目新
增产品或产能的能力及具体措施
（1）本次募投项目产品的市场前景良好，具有广阔的市场空间
发行人本次募投项目的产品主要为高光纯乳酸及聚乳酸。其中高光纯乳酸的
下游用途主要为聚乳酸和丙交酯的生产，其中丙交酯为聚乳酸生产的中间体，现
就聚乳酸产品的市场相关情况进行分析。
聚乳酸（PLA）作为市场应用前景广阔的可降解绿色环保材料，在可降解塑
料、纺织纤维、新型医用材料等领域应用前景广阔。据 IHS Markit 预测 2018 年
-2023 年聚乳酸年复合增长率将达 9.20%，至 2023 年全球聚乳酸市场需求量有望
超过 30 万吨，远超除聚乳酸外的乳酸市场 3%-4%的增长速度。2018 年聚乳酸的
全球需求情况如下表所示：
2018 年至 2023 年全球聚乳酸需求量及其预测
2018 年 2023 年
2018-2023 年复合增长
项目 占乳酸需求总 占乳酸需求总
数量（万吨） 数量（万吨） 率（%）
量（%） 量（%）
聚乳酸需
19.47 37.60 30.19 44.30 9.20
求量
数据来源：IHS Markit
目前，世界上主要的聚乳酸生产国和消费国仍然是美国。2018 年北美的聚
乳酸消费量约 18.38 万吨，占北美地区乳酸消费量的 76%，是其乳酸的首要应用
领域。亚洲市场乳酸的主要应用仍然是食品饮料领域，传统的食品饮料领域受各
3-2-40
地区消费习惯和人口数量影响保持稳定增长，相比北美市场聚乳酸的消费量则较
低，未来随着人们环保意识的提升，亚洲市场的聚乳酸将有较大幅度的增长。
2018 年全球乳酸消费分行业应用情况（单位：万吨）
数据来源：IHS Markit
全球范围内，聚乳酸的生产商较少，有较大规模和成熟技术的企业目前总共
有 3 家，其产能和地区分布如下表所示：
2018 年全球聚乳酸产能情况
聚乳酸生产厂商 聚乳酸产能 所在地区
嘉吉和 Natureworks LLC 15 万吨 美国
科比恩道达尔 7.5 万吨 泰国
浙江海正 1.5 万吨 中国
数据来源：IHS Markit
由上表可知，美国为世界上最大的聚乳酸市场，其生产能力与消费能力基本
相当，强劲的需求导致目前每年仍需从国外进口少量聚乳酸。建立在泰国的科比
恩道达尔利用了泰国为甘蔗产地的优势，以其作为底料生产乳酸和聚乳酸，目前
产品主要销往亚洲、欧洲地区，部分出口美国。从亚洲市场整体的供需情况来看，
聚乳酸生产厂商主要为科比恩道达尔和浙江海正，聚乳酸的需求逐年增加而供应
商较少。
从聚乳酸的进出口情况来看，自 2007 年以来，我国聚乳酸的进口数量在国
内需求的推动下不断攀升，2010-2017 年聚乳酸进口量年平均增长率达 34.26%，
其中 2017 年聚乳酸进口量增速较 2016 年增加了 55.66%，达 12,622.83 吨，金额
为 2,878.93 万美元。聚乳酸的国内供需有较大的缺口。
2007-2017 年我国聚乳酸进出口情况
3-2-41
资料来源：UN Comtrade
我国聚乳酸的供应缺口也进一步增加了对乳酸原料的需求。自 2017 年始，
浙江海正开始与公司合作，购买乳酸用于生产聚乳酸及丙交酯等产品。聚乳酸需
求的快速上升也逐渐推升了乳酸的需求量，而由于国内乳酸产能供应的限制，
2018 年乳酸的价格有较大幅度的上升。2018 年公司乳酸销量达 7.45 万吨与 2017
年基本持平，乳酸及其盐酯类均价为 7,107.13 元/吨，较 2017 年增加了 15.59%，
聚乳酸的需求增加是推动乳酸市场价格上升的原因之一。预计在未来，亚洲市场
将是世界上主要的聚乳酸消费国，聚乳酸产业将迎来快速成长期，聚乳酸产业的
快速发展也将为乳酸市场提供了广阔的成长空间。
（2）发行人较强的科研实力和丰富的生产经验是项目顺利实施的有力保障
公司是我国较早从事乳酸研发和生产的企业之一，已有十余年的生产经验。
公司目前为国家火炬计划重点高新技术企业，现设有国家认定企业技术中心、国
家博士后科研工作站、国家 CNAS 认可的检验测试中心，同时还拥有国家地方
联合工程实验室、河南省乳酸工程技术研究中心、河南省淀粉生物质化工工程研
究中心，河南省乳酸生物新材料院士工作站等技术平台，以及 24 项发明专利、
13 项正在申请中的发明专利和多项非专利技术。公司先后承担并完成了国家优
秀新产品计划、重大产业技术开发项目等一系列技术研发项目，使公司乳酸及系
列产品整体生产技术达到行业领先水平。
3-2-42
公司经过多年技术联合攻关，现已成功掌握了具有自主知识产权的聚乳酸生
产技术，完成了多批次中试和工业化试验，已为募投项目的顺利实施做好了技术
储备。公司具备较好的科研技术条件和丰富的生产经验，为募投项目的顺利实施
提供了研发、技术、生产及原料方面的保障。
报告期内，公司在建项目主要围绕聚乳酸相关项目做前期基础铺垫。报告期
内公司在建工程项目期末余额如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
年产 1 万吨 L-丙交酯项目工
5,200.54 588.69 -
程
环保车间处理能力提升改造
1,254.67 - -
项目
产业集聚区供热中心项目 586.00 46.07 -
40 万吨淀粉项目（一期） 396.08 - -
乳酸耦合质量提升项目 47.25 - -
乳酸副产石膏综合利用工程
20.48 3,220.89 -
项目
金丹-创业园蒸汽管道 3.88 - -
硫酸钙渣仓库 2.73 - -
年产 8 万吨高纯度乳酸生产
- 1,818.39 -
线技术改造项目
生产系统酸气治理项目 - 0.57 -
制糖车间制糖淀粉项目 - - 79.42
外供热力管道项目 - - 404.01
背压机改造项目 - - 56.29
锅炉烟气超低排放改造项目 - - 59.58
分子蒸馏乳酸技术改造项目 - - 2,709.73
硫酸钙渣综合利用项目 - - 72.73
发酵板框渣综合利用项目 - - 15.07
乳酸钠提纯项目 - - 43.65
合计 7,511.62 5,674.61 3,440.48
公司在建工程中，年产 1 万吨 L-丙交酯项目工程、40 万吨淀粉项目（一期）、
乳酸耦合质量提升项目、年产 8 万吨高纯度乳酸生产线技术改造项目、制糖车间
制糖淀粉项目、分子蒸馏乳酸技术改造项目都为公司乳酸的质量提升做了充足的
技术储备和前期铺垫，为公司进一步扩产高光纯 L-乳酸及生产聚乳酸提供了良
好的技术和产能基础。
3-2-43
综上，发行人为高光纯 L-乳酸及聚乳酸的生产做了充分的准备，发行人具
备开发募投项目新增产品的能力。
（3）发行人为募投项目新增产能安排了相应的产能消化措施
本次募投项目“年产 5 万吨高光纯 L-乳酸工程项目”将有效增加公司产能，
高光纯 L-乳酸作为生产丙交酯和聚乳酸的原料，为公司进一步生产提供了产能
支持。据市场判断，未来聚乳酸的国内需求量将呈持续上升趋势，公司益顺应趋
势，加大乳酸的生产量从而满足国内不断增长的聚乳酸需求。目前公司是国内乳
酸的第一大生产商，乳酸作为聚乳酸的原料，将有较大的成长空间，除此之外，
公司募投项目之一“年产 1 万吨聚乳酸生物降解新材料项目”也为产能消化提
供了保障措施。
另外，高光纯 L-乳酸也是重要的食品添加剂，在乳酸传统应用领域也有广
泛的用途。公司作为国内第一大乳酸生产厂商，深耕于乳酸市场多年，与国内众
多知名企业（如伊利、金锣、双汇、蒙牛等）建立了长期的良好合作关系，同时
建立了覆盖全国大部分省市的销售渠道，具有不可取代的竞争优势。在国际市场
上，公司也将利用本次产品结构升级的机会，公司未来将加大外贸营销力度，适
当增加驻外营销办事机构和常驻人员，强化公司应用技术服务能力，进而巩固和
加深与海外客户的合作关系。此外，公司还将通过参加国外行业展会、定向拜访、
参与招投标等方式，提升公司知名度，拓展销路，进一步提升公司产品的国际市
场占有率及知名度。
综上，发行人已为募投项目新增产能安排了充分的产能消化措施。
2、请说明年产 1 万吨聚乳酸生物降解新材料项目是否有相应的核心技术及
业务人员、是否有足够的技术及规模化生产工艺储备。说明公司本次募投项目
是否存在风险
本次募投项目“年产 1 万吨聚乳酸生物降解新材料项目”拟使用公司自有技
术进行生产。公司设计开发了以熔融聚合技术为主，以螺杆挤出、固相聚合以及
副产物丙交酯开环聚合技术相结合的生产工艺，生产出高分子量的聚乳酸。目前
公司上述技术已经通过中试进入工业化验证阶段，中试聚合分子量达 16 万以上，
为工业化生产综合性能优异的聚乳酸奠定了基础。公司目前在研项目中聚乳酸相
关项目如下表所示：
3-2-44
序号 聚乳酸相关研发项目名称 技术来源 所处阶段 拟达到的目标
生物可降解高分子新材料聚乳酸 确定聚乳酸生产技术可
1 自主研发 工业化验证
关键技术研发与产业化项目 行性。
绿色有机胍催化剂转化制备丙交 确定绿色有机胍催化转
2 联合研发 工业化验证
酯技术研发项目 化生产技术可行性。
公司工业化生产聚乳酸的关键技术是在熔融聚合基础上实施螺杆挤出技术，
这项技术的突破使得生产高分子量聚乳酸有工业化生产的可能。一步法熔融聚合
是该项目生产技术的主线，公司利用无毒可代谢、绿色无污染的有机胍作为催化
剂，在反应釜中熔融聚合生产聚乳酸，并通过缩短聚合时间，熔融聚合、螺杆挤
出造粒、固相缩聚生产出高分子量聚乳酸。
螺杆挤出是采用螺旋挤出反应器作为连续反应器，让预聚物或中等分子量聚
合物以及助剂等在挤出过程中同时完成物理变化和化学反应的聚合物加工方法，
是本募投项目的核心技术之一。公司聚乳酸产品 1000t/a 中试已经过省级技术鉴
定，工艺技术成熟可靠，科学合理，已经具备工业化生产条件。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司研发部门共有人员 123 人，公司共有博士 1
名、硕士 17 名。公司设有国家认定企业技术中心、国家博士后科研工作站、国
家 CNAS 认可的检验测试中心，同时还拥有国家地方联合工程实验室、河南省
乳酸工程技术研究中心、河南省淀粉生物质化工工程研究中心，河南省乳酸生物
新材料院士工作站等技术平台，为公司聚乳酸生产技术的研发和实验提供了可靠
的硬件基础。
综上所述，公司“年产 1 万吨聚乳酸生物降解新材料”项目具备相应的核心
技术及业务人员。公司在项目工业化前已经进行了充分的小试和中试工作，拥有
足够的技术及规模化生产工艺储备。目前各项聚乳酸生产技术及工艺技术均已成
熟，公司本次募投项目与研发和技术相关的风险较低。
3、请说明募投项目目前进展情况及相关备案、环评文件有效期等情况
本次募投项目目前已经在相关部门备案，其中“年产 5 万吨高光纯 L-乳酸
工程项目”环评工作正在进行中。项目的立项备案审批号如下表所示：
序号 项目名称 立项 环评
1 年产 5 万吨高光纯 L-乳酸工程项目 2019-411625-14-03-007668 周环审【2019】74 号
年产 1 万吨聚乳酸生物降解新材料项 周环审【2016】190
2 2019-411625-28-03-007678
目 号
3-2-45
4、请说明募投项目中补充流动资金测算的依据及合理性
本次募集资金补充流动资金的用途将主要包括两个方面：其一是用于公司日
常生产经营，支撑公司营业收入增长；其二是作为公司自有资金投入到募投项目
中，填补流动资金缺口。
报告期内，公司的营运资金与营业收入情况如下表：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 2017 年度/2017 年 12 2016 年度/2016 年 12
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日
应收票据及应收账款 7,865.63 6,408.56 7,350.44
预付账款 333.00 754.74 197.66
存货 9,703.65 5,695.10 6,857.81
经营性流动资产合计 17,902.28 12,858.39 14,405.90
应付票据及应付账款 4,991.84 4,838.85 4,268.31
预收款项 783.08 917.90 441.17
经营性流动负债合计 5,774.92 5,756.75 4,709.48
营运资金占用额（经营性
12,127.36 7,101.64 9,696.42
资产-经营性负债）
营业收入 79,136.24 64,976.70 58,162.32
营运资金占营业收入的
15.32% 10.93% 16.67%
比例
根据公司“年产 5 万吨高光纯 L-乳酸工程项目”与“年产 1 万吨聚乳酸生
物降解新材料项目”的可行性研究报告，前者建设期为 24 个月，于建成后第二
年完全达产；后者建设期为 12 个月，于建成后第二年完全达产。假设：（1）募
投项目在 2020 年初开工建设，则上述募投项目将分别于 2023 年和 2022 年完全
达产，并分别为公司带来新增营业收入 42,920 万元和 17,150 万元；（2）公司现
有业务在未来 3 年按 2016-2018 年收入平均增速 11.87%增长，此后维持不变；3）
若营运资金占营业收入的比例按照 2016-2018 年三年平均 14.31%计算。根据上
述条件，至 2023 年公司将新增营运资金需求约 2.70 亿元。综上，公司拟使用本
次募集资金中的 8,000 万元补充流动资金具有合理性。
四、内核委员会提出的主要问题、审核意见及落实情况
项目组收到内核委员会会议的审核意见后，对审核意见提及的问题逐条进行
了落实，详细情况如下：
3-2-46
问题 1、确认三类股东的核查是否符合申报要求，建议妥善落实三类股东的
问题。
回复：
1、公司三类股东目前协商的基本情况
截至本回复意见出具日，公司尚有三类股东 6 名，合计持股 347,000 股，占
公司总股本的比例为 0.41%。目前，公司正在股转系统申请摘牌并与下述三类股
东洽谈控股股东回购其股份事宜，具体的沟通情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 沟通情况
购买了该基金份额的投资者要
上海钻淦投资管理
求以其买入基金份额的成本价
有限公司－钻淦文
1 126,000 0.1489% 34 元/股回购，要求的回购价格
渊阁 3 号私募证券
高于基金持有公司股票的成
投资基金
本；目前未能协商一致
上海钻淦投资管理
有限公司－钻淦文
2 100,000 0.1182% 已签署转让协议
渊阁 1 号私募证券
投资基金
购买了该基金份额的投资者要
上海钻淦投资管理
求以其买入基金份额的成本价
有限公司－钻淦文
3 96,000 0.1135% 34 元/股回购，要求的回购价格
渊阁 2 号私募证券
高于基金持有公司股票的成
投资基金
本；目前未能协商一致
北京天星资本股份
有限公司－天星恒
4 23,000 0.0272% 已签署转让协议
久远 1 号新三板优
选指数私募基金
中信信托有限责任
公司－中信道域 1 已与对方就回购价达成一致协
5 1,000 0.0012%
号新三板金融投资 议
集合资金信托计划
上海米聚资产管理
有限公司－米聚一 同意摘牌并放弃回购，同意将
6 1,000 0.0012%
期私募创业投资基 来配合穿透核查
金
- 合计 347,000 0.4101% —
3-2-47
2、同意转让及同意继续持股的三类股东情况
截至本回复意见出具日，上海钻淦投资管理有限公司－钻淦文渊阁 1 号私募
证券投资基金及北京天星资本股份有限公司－天星恒久远 1 号新三板优选指数
私募基金已经和金丹科技协调的相关股东签订股权转让协议，申报前将进行股权
转让。
上海米聚资产管理有限公司－米聚一期私募创业投资基金（以下简称“米聚
一期”）持有公司 1,000 股，经沟通后米聚一号拟继续持有公司股份，并同意配
合公司提供基金合同及锁定承诺。
经查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的公示信息，
米聚一期系《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金，已经于 2017
年 12 月 15 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 SY6105，基金类型为
股权投资基金，基金管理人为上海米聚资产管理有限公司（以下简称“米聚资
产”），基金的管理类型为受托管理。
经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）公示信息，
米聚资产系成立于 2016 年 3 月 2 日的有限责任公司（自然人独资），注册资本
为 5,000 万元，法定代表人为梁枫峰，注册地址为上海市宝山区逸仙路 2816 号 1
幢 1 层 B0100，经核准的经营范围为“投资管理；资产管理。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。经查询中国证券投资基金业协
会网站（http://www.amac.org.cn）的公示信息，米聚资产已经于 2017 年 9 月 13
日在中国证券投资基金业协会备案登记，登记编号为 P1064799。经查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）公示信息，截至本回复意见出具日，
米聚资产的一级股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 实缴资本（万元）
1 梁枫峰 5,000.00 1,300.00
合 计 5,000.00 1,300.00
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券投资基金业网站（http://www.amac.org.cn）、
中 国 信 托 业 协 会 （ http://www.xtxh.net/xtxh ） 、 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会
（ http://www.cbrc.gov.cn ） 、 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 上 海 监 管 局
（http://www.cbrc.gov.cn/sj/shanghai）、中国期货业协会（http://www.cfachina.org）、
3-2-48
证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）网站信息，
截至本回复意见出具日，米聚资产不存在受到上述监管机关行政处罚的记录。
截至本回复意见出具日，项目组尚未获取米聚资产的投资者明细、基金合同
等材料，目前暂无法核实基金是否具有分级利益、杠杆及嵌套等特殊安排。项目
组将持续保持与该股东的沟通，若其存在不符合《关于规范金融机构资产管理业
务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）监管要求的情况，公司将于该股东协商
将其股权还原为基金背后的自然人持股或由实际控制人及其协调的股东收购其
持有的公司股份。
3、未能协商一致的三类股东股权解决方案
针对目前未能协商一致的股东中信信托有限责任公司－中信道域 1 号新三
板金融投资集合资金信托计划（以下简称“道域 1 号”），上海钻淦投资管理有
限公司－钻淦文渊阁 2 号私募证券投资基金（以下简称“钻淦文渊阁 2 号”）和
上海钻淦投资管理有限公司－钻淦文渊阁 3 号私募证券投资基金（以下简称“钻
淦文渊阁 3 号”），公司正在积极协商回购事宜。针对上述股东的解决方案如下：
（1）道域 1 号目前持有公司股份 1,000 股，公司正积极协商相关股东进行
收购，目前已与对方就回购价达成一致。
（2）钻淦文渊阁 2 号和钻淦文渊阁 3 号公司正在积极协商将其股权还原为
基金背后的自然人或转让为有限合伙企业持股，并出具相关的减持及锁定承诺。
公司前次申报时已经取得钻淦文渊阁 2 号和钻淦文渊阁 3 号的基金合同，并
对上述两个产品的相关情况进行了核查，其基本信息如下所示：
①文渊阁 2 号
经查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的公示信息，
文渊阁 2 号系《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金，已经于
2015 年 9 月 21 日在中国证券投资基金业协会备案登记，基金编号为 S80673，基
金类型为私募证券投资基金，基金管理人为上海钻淦投资管理有限公司（以下简
称“上海钻淦”），托管人为中信证券股份有限公司，管理类型为受托管理，运
作状态为正在运作。
3-2-49
经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）公示信息，
上海钻淦系成立于 2015 年 2 月 11 日的有限责任公司（自然人投资或控股），注
册资本为 1,000 万元，法定代表人为罗小玲，住所为浦东新区临港海洋高新技术
产业化基地 A0201 街坊 1363 号，经核准的经营范围为“实业投资，投资管理，
企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），市场信息咨询与调查（不得
从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会议及展览服务，公关活动
策划，园林绿化工程，环保建设工程专业施工，电信建设工程专业施工，日用百
货、金属制品、体育用品、金银饰品、工艺品、建筑材料、办公用品，电子元件，
电气设备的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】”。经查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的公示
信息，上海钻淦已经于 2015 年 4 月 2 日在中国证券投资基金业协会备案登记，
登记编号为 P1010085。经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
公示信息，截至本招股说明书签署日，上海钻淦的一级股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈凯辉 500.00 50.00
2 郭希成 250.00 25.00
3 罗小玲 250.00 25.00
合 计 1,000.00 100.00
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券投资基金业网站（http://www.amac.org.cn）、
中 国 信 托 业 协 会 （ http://www.xtxh.net/xtxh ） 、 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会
（ http://www.cbrc.gov.cn ） 、 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 上 海 监 管 局
（http://www.cbrc.gov.cn/sj/shanghai）、中国期货业协会（http://www.cfachina.org）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）网站信息，
截至本招股说明书签署日，上海钻淦不存在受到上述监管机关行政处罚的记录。
根据上海钻淦提供的投资者明细，文渊阁 2 号共有投资者 1 名，其基本情况
如下表所示：
序号 姓名 认购金额（万元） 认购比例（%） 身份证号
1 欧宇武 150.24 100.00 44022219791013****
根据《钻淦文渊阁 2 号私募证券投资基金基金合同》的相关约定及文渊阁 2
号的投资者出具的书面《说明》，其系符合《私募投资基金监督管理暂行办法》
3-2-50
要求的合格投资者，投资资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资私募
基金的情形；不存在代为持股、委托持股或信托持股的情形。
根据《钻淦文渊阁 2 号私募证券投资基金基金合同》的相关约定，该基金合
同中不存在分级利益、杠杆及嵌套等特殊安排。
②文渊阁 3 号
经查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的公示信息，
文渊阁 3 号系《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金，已经于
2016 年 4 月 28 日在中国证券投资基金业协会备案登记，基金编号为 S81106，基
金类型为私募证券投资基金，基金管理人为上海钻淦，托管人为中信证券股份有
限公司，管理类型为受托管理。
上海钻淦的基本情况详见上述“①”。
根据上海钻淦提供的投资者明细，文渊阁 3 号共有投资者 1 名，其基本情况
如下表所示：
序号 姓名 认购金额（万元） 认购比例（%） 身份证号
1 何晨 500.00 100.00 61011319861220****
根据《钻淦文渊阁 3 号私募证券投资基金基金合同》的相关约定及文渊阁 3
号的投资者出具的书面《说明》，其系符合《私募投资基金监督管理暂行办法》
要求的合格投资者，投资资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资私募
基金的情形；不存在代为持股、委托持股或信托持股的情形。
根据《钻淦文渊阁 3 号私募证券投资基金基金合同》的相关约定，该基金合
同中不存在分级利益、杠杆及嵌套等特殊安排。
综上所述，公司目前的 6 名三类股东中，有 2 名已经签署股权转让协议，1
名已经承诺将配合核查和出具股权锁定及减持承诺，另外 3 名已有妥善股权安置
方案。项目组将督促公司尽快完成三类股东相关资料收集、协议签署和股权转让
事宜。经核查，项目组认为公司三类股东对申报不构成实质性障碍，符合申报要
求。
问题 2、关于发行人的业务
（1）请关注业绩增长的持续性问题；
（2）2018 年双汇不在五大客户之列，请说明发行人客户的稳定性。
3-2-51
（3）发行人行业规模和目前业务领域的发展空间并不是太大，进入下游行
业之前景建议进行分析说明。
回复：
1、请关注业绩增长的持续性问题
（1）乳酸行业下游需求量稳步上升，聚乳酸将重点带动需求上涨
乳酸的下游消费存在着应用范围广的特点。人们饮食文化和消费概念的改变
对乳酸消费有一定的影响，各消费去向存在此消彼长的关系。从总体上来看，随
着人们对天然、安全、绿色、环保理念的认识加深，乳酸的需求量也在不断稳步
上升。从乳酸的消费结构上来看，目前食品饮料仍然是最大的应用领域，占
70.40%。我国的聚乳酸生产及应用目前处于起步阶段，消费占比仅为 12.20%。
预计未来乳酸消费量将随着聚乳酸在新兴应用领域需求的增加，以高于历史增长
率的速度增长。
我国乳酸消费结构变化情况
单位：万吨
2017 年 2018 年 2023 年 2018-2023
2017-2018 同
乳酸消费用途 预计年均
数量 数量 比例 比增长率 数量 比例 增长率
食品饮料 5.57 5.9 70.40% 5.92% 7.82 66.20% 5.80%
聚乳酸 0.85 1.02 12.20% 20.00% 2.14 18.10% 16.00%
工业级用途 0.92 0.96 11.50% 4.35% 1.21 10.20% 4.60%
医药和个人护理 0.47 0.5 5.90% 6.38% 0.64 5.50% 5.30%
合计 7.81 8.38 100.00% 7.30% 11.82 100.00% 7.10%
资料来源：IHS Markit
聚乳酸作为乳酸行业重要的需求驱动引擎，自 2007 年以来，我国聚乳酸的
进口数量在国内需求的推动下不断攀升，2010-2017 年聚乳酸进口量年平均增长
率达 34.26%，其中 2017 年聚乳酸进口量增速较 2016 年增加了 55.66%，达
12,622.83 吨，金额为 2,878.93 万美元。随着国内聚乳酸共混改性及成型加工技
术的发展，其机械和耐热耐久性能得到进一步提高，促使我国的聚乳酸能够进军
性能更加卓越的高端市场，出口价格也在逐渐上升并与进口价格基本持平。但从
进出口数量表观消费量来看，国内的聚乳酸市场主要为国外竞争对手所掌控，价
3-2-52
格昂贵，聚乳酸市场有较大的进口替代空间。
2007-2017 年我国聚乳酸进出口情况
资料来源：UN Comtrade
2、公司业绩有一定的增长基础
2018 年公司业绩较以往有大幅度的增加，主要产品的毛利变化情况如下表
所示：
公司主要产品毛利情况
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
乳酸 14,018.25 57.46% 10,455.47 58.92% 10,204.06 60.28%
乳酸盐 5,580.96 22.88% 3,783.33 21.32% 3,588.78 21.20%
糖化渣 3,708.50 15.20% 2,814.17 15.86% 2,837.62 16.76%
其他 1,087.66 4.46% 693.25 3.91% 296.41 1.75%
合计 24,395.38 100.00% 17,746.22 100.00% 16,926.86 100.00%
2018 年度，公司乳酸、乳酸盐及糖化渣的毛利较 2017 年分别上升了 34.08%、
47.51%和 31.78%，主要原因如下：
3-2-53
（1）随着 2018 年“年产 8 万吨高纯度乳酸生产线技术改造项目”的逐步建成
投产，一方面公司乳酸及其盐类产品产能进一步增加，另一方面优质级及精制级
乳酸产品结构得到进一步优化，由此带来 2018 年度公司产品竞争能力及销量的
增加。报告期内，公司产品综合毛利率分别为 29.36%、27.61%和 30.69%，其中
2018 年毛利率较上年度上升了 3.08 个百分点。
（2）行业供需平衡被打破，行业产能收缩导致乳酸产品市场价格上升。2018
年下半年同行业竞争对手中粮生化格拉特位于蚌埠的年产 4 万吨乳酸生产线因
双方合作到期及厂区整体搬迁的原因停产；此外，加上环保限产原因导致国内部
分乳酸生产企业停产整顿，使得乳酸行业供给偏紧，乳酸及其盐类产品市场售价
较 2017 年度均有较大幅度上升，其中乳酸类产品销售价格由 2017 年的 6,146.48
元/吨上升至 2018 年的 7,110.62 元/吨，上升幅度 15.69%；乳酸盐类产品销售价
格由 2017 年的 7,143.35 元/吨上升为 2018 年的 7,668.79 元/吨，上升幅度为 7.36%。
上述销售价格的上涨导致公司 2018 年乳酸及乳酸盐的销售毛利率较 2017 年有较
大幅度提升。
（3）鉴于 2018 年以来乳酸市场供给偏紧，公司调整优化了客户结构，一方
面开拓了部分优质客户，另一方面选择性让出了部分价格较低的客户需求份额，
差异化竞争策略使得乳酸及其盐类产品的盈利能力上升。
（4）糖化渣及蒸汽产品销量的增加，也有利于 2018 年公司经营业绩的上升。
2018 年度，公司糖化渣产品实现销售收入 6,208.12 万元，较上年度增加 28.49%；
此外，2018 年发行人热电厂向产业区内其他企业供生产用蒸汽规模增加，当年
度供汽收入 3,578.44 万元，较上年度增加 82.27%。
综上所述，项目组认为伴随着乳酸、聚乳酸市场的进一步发展，公司的业绩
具有稳步增长性。公司不断优化生产技术、发展多线产品、深化渠道、及时响应
客户需求将更好的让公司保持收入利润的持续性增长。
2、2018 年双汇不在五大客户之列，请说明发行人客户的稳定性
报告期内，发行人对双汇集团的销售情况如下表所示：
销售量 平均单价 销售额（万 销售额
时间 销售内容
（吨） （元/吨） 元） 占比
2018
优质级乳酸，精制级乳酸 2,437.15 6,332.43 1,543.31 2.92%
年度
3-2-54
2017 食品级乳酸、精制级乳酸、优质级乳酸、
6,702.54 4,842.02 3,245.38 7.07%
年度 饲料级乳酸
2016 优质级乳酸、饲料级乳酸、食品级乳酸、
5,891.10 4,537.56 2,673.12 6.37%
年度 精制级乳酸、高纯乳酸
长期以来，双汇集团一直和发行人具有良好的业务合作关系。2018 年，双
汇集团向公司采购乳酸的数量有所下降，主要原因为受 2018 年市场行情的影响，
市场供给紧缺，国内乳酸价格较以往年度有所上升。为扩大市场影响力，公司战
略性放弃了低毛利的客户。由于双汇集团乳酸采购均采取招标模式，对其销售的
食品级及饲料级乳酸价格和毛利均较低，公司战略性放弃，而优质级和精制级乳
酸公司有一定的市场地位，因而双汇集团仍向公司采购上述乳酸。因此，公司对
双汇集团的销售毛利率在 2018 年度也有较大幅度上升。
公司是国内乳酸生产龙头企业，具有技术研发、品牌、渠道等方面的竞争优
势。公司是中国发酵工业协会常务理事单位，中国食品添加剂和配料协会理事单
位，在行业内具有较高知名度。2013 年 11 月，公司“金丹牌乳酸”被授予河南
省名牌产品称号。2019 年 3 月 15 日，公司被中国质量检验协会授予“全国产品
和服务质量诚信示范企业”称号。另外，公司在国内 20 个省、自治区、直辖市
建立了自己的销售网络，并在行业内树立了良好的市场形象。在国际市场上，公
司产品销往欧洲、日本、韩国、南亚、东南亚、美洲、大洋洲等 80 多个国家和
地区。凭借可靠的产品质量及良好的服务，公司在客户群中口碑良好并积累了丰
富的客户资源。
由于公司所处的食品饮料行业对食品安全的要求较高，公司获得了各类食品
安全方面的资质和国际上的认可。出于对食品安全方面的考虑，食品生产终端企
业会对原料供应商进行认真的考察，更加相信品牌供应商的专业能力，因此食品
行业的客户粘性较大。
综上所述，处于行业因素和公司竞争实力的考量，项目组认为公司的客户稳
定性有较大的保证。
3、发行人行业规模和目前业务领域的发展空间并不是太大，进入下游行业
之前景建议进行分析说明
（1）聚乳酸产业链分析
3-2-55
公司目前切入聚乳酸产业链主要是为下游生产聚乳酸制品的原料聚乳酸树
脂颗粒。目前，聚乳酸的下游应用属于前沿行业，公司生产的聚乳酸原料仍需进
行改性后生成各类型的聚乳酸制品。聚乳酸的下游应用主要有以下几个方面：
①聚乳酸在塑料行业的应用
利用聚乳酸成型的生物基塑料有广泛的应用，包括家电及电子产品外壳，可
生物降解的医疗植入物，罐、杯、瓶和包装材料等。聚乳酸为可生物降解材料，
降解的最终产物是二氧化碳和水，分解的中间产物乳酸对人体无害，且其生产所
使用的原料为可再生资源，因此在美国、日本和欧洲等国引起广泛关注和支持，
并已较大规模投产与投放市场。
②聚乳酸在纤维行业的运用
聚乳酸纤维具有很多优异的性能，如比PET亲水性好、悬垂性、舒适性和手
感好、回弹性好、较好的卷曲性和卷曲持久性、可燃性低、发烟量小等。这些特
性刺激了聚乳酸纤维在纤维和非织造布领域的应用，并且聚乳酸纤维可以制成圆
截面的单丝或复丝、三叶形截面的丙纶膨体长丝（BCF，可用于织造地毯和毛毡）、
卷曲或非卷曲的短纤维、双组份纤维、纺粘非织造布和熔喷非织造布等，这使聚
乳酸纤维在服装市场、家用及装饰市场、非织造布市场、双组份纤维领域有重要
的用途。
③聚乳酸在医药行业的应用
聚乳酸具有良好的生物降解和抑菌性能。近年来聚乳酸应用于医药工业比例
增加，尤其是 L-聚乳酸对人体有高度安全性，并可被组织吸收。在植入生物体
后，不但有足够的初始力学强度，而且在降解过程中，降解速率还应与组织细胞
的生长速率相适应，以保持合适的力学强度。所以，需要根据医学上不同的要求
制备不同分子量的聚乳酸，因为聚乳酸的结晶度和其分子量有直接的关系。此外，
还可通过自增强技术改善聚乳酸高分子的晶体结构，以提高聚乳酸材料的力学性
能。聚乳酸作为医用生物材料，无毒性是其应用中优先考虑的因素：聚乳酸材料
植入生物体后，对生物体无毒副作用，而且具有防粘连、诱导骨生长及逐步降解、
吸收等优良特性。
3-2-56
（2）聚乳酸的市场前景
目前，PLA 的主要消费领域是包装材料，占总消费量的 65%左右；其次为
生物医学领域，约占总消费量的 26%。欧洲和北美是 PLA 最大的市场，而亚太
地区是增长最快的市场之一。日本、印度、中国和泰国对 PLA 的需求还会持续
增长，从而推动 PLA 在亚太市场的快速增长。
根据道达尔-科碧恩公司全球 PLA 市场及技术发展报告统计数据，目前，全
球 PLA 年生产能力约 24 万吨，产量约 20 万吨，生产企业主要包括美国嘉吉
NatureWorks 公司、科比恩与道达尔合资公司等。美国嘉吉 NatureWorks 公司为
全球最大的聚乳酸生产企业，目前拥有 15 万吨产能。NatureWorks 供应了目前
全球市场上大多数的聚乳酸树脂原料，是全球唯一产能达到 15 万吨级的聚乳酸
生产商，远远超过其他聚乳酸生产商的生产规模。科碧恩-普拉克与道达尔公司
在泰国的合资公司道达尔-科碧恩公司年产 7.5 万吨聚乳酸生产线于 2018 年下半
年建成投产，成为全球第二大聚乳酸生产企业。
目前国内聚乳酸主要生产企业为浙江海正生物材料股份有限公司，其聚乳酸
年产能为 1.5 万吨，另有一条年产 5 万吨聚乳酸生产线正处于建设中。随着聚乳
酸作为生物新材料应用前景的日益看好，近年国内一些玉米深加工企业和生物化
工企业开始投资进入聚乳酸行业，除金丹科技子公司金丹生物新材料年产 1 万吨
丙交酯生产线及浙江海正上述年产 5 万吨聚乳酸生产线正处于建设中外，上海同
杰良生物材料有限公司、深圳光华伟业股份有限公司、武汉华丽生物材料有限公
司、江苏允友成生物环保材料有限公司、中粮生化能源（榆树）有限公司、河南
龙都天仁生物材料有限公司、安徽丰原集团有限公司（与比利时格拉特公司合作）
等也先后投资或计划建设不同规模的聚乳酸或聚乳酸制品生产线。但受制于技术
因素，目前国内企业用于生产聚乳酸的原材料——丙交酯主要是从国外进口，生
产成本较高，已成为制约国内聚乳酸产业发展的瓶颈。
总体来说，目前我国丙交酯、聚乳酸产品的市场份额仍为 NatureWorks、科
碧恩-普拉克等外资企业所占据，国内企业目前受制于技术水平、产品质量、生
产规模等方面的原因，市场份额仍较小，企业实力与 NatureWorks 相比仍有较大
差距。
3-2-57
公司目前具备了聚乳酸的生产实力和技术实力，并由于是国内最大的乳酸生
产厂商，具有一定的原料优势，切入聚乳酸市场能够良好的满足国内日益增长的
聚乳酸原料需求。综上所述，项目组认为公司进入聚乳酸市场具有良好的市场前
景。
问题 3、请说明其他应收款净额大幅上升的原因。
回复：
报告期内，公司其他应收款主要内容为备用金和保证金。报告期各年其他应
收款明细如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
保证金 613.91 143.82 24.61
备用金 49.05 26.81 73.61
其他 - 4.47 7.42
合计 662.96 175.11 105.64
由上表可知，其他应收款的增长主要原因为保证金的增长，2018 年保证金
余额较 2017 年上升了 470.09 万元，2017 年保证金余额较 2016 年上升了 119.21
万元。上述保证金的增长主要原因为公司在 2017 年和 2018 年向国网河南省电力
公司缴纳了风险保证金共计 589.00 万元。
2017 年 11 月 16 日，公司与国网河南省电力公司签订了《周口郸城金丹热
点联产机组送出工程投资建设协议》，约定公司投资建设郸城县产业集聚区背压
热点联产机组。鉴于国网河南省电力公司需配套相关电力送出工程，该送出工程
属于金丹科技电厂的专用线路，建设投产进度需要与金丹科技机组进度相匹配。
为使公司电厂机组与国家电网配套送出工程建设协调同步，防范双方投资风险，
经双方协商，同意该配套送出工程由金丹科技向国家电网河南省电力公司缴纳风
险保证金，并网后再由国家电网还款，双方约定风险保证金金额为 589.00 万元。
根据合同约定，公司在 2017 年 12 月 8 日支付了 118.00 万元，2018 年 8 月 3 日
支付了剩余的 471.00 万元。
3-2-58
项目组核查了上述合同及相关凭证，访谈了公司电厂相关人员核查相关业务
背景，并向国网河南省电力公司发函询证。经核查，项目组认为其他应收款的上
升有真实的交易背景，其变动是合理的。
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核
查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
3-2-59
河南金丹乳酸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于河南金丹乳酸科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
冉孟曦
保 荐 代 表 人： 年 月 日
解明
年 月 日
宋乐真
其他项目组人员：
朱垚鹏
吕丹 年 月 日
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
金 鹏
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
3-2-60
附表 2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 河南金丹乳酸科技股份有限公司
保荐机构 国金证券股份有限公司 保荐代表人 解明 宋乐真
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况（请详细描述具体核查细节和结果）
项目组查阅发行人的营业执照，与发行人董事长和高管访谈，
发行人生产经营和 查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》。
本次募集资金项目 经核查，发行人主营业务为乳酸及其盐和酯的研发生产和销售，
1
符合国家产业政策 根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人的生产
情况 经营及募集资金投资项目属于鼓励类产业，符合国家产业政策。
核查底稿索引
2-1
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副
的专利 本
核查情况 是 √ 否 □
项目组于 2019 年 3 月在国家知识产权局调取了专利查询情况，
2 备注（请详细描述
登陆国家知识产权局专利检索及分析平台查询发行人 28 个专利
具体核查细节和结
情况，并取得发行人报告期内专利费用缴费凭证。
果）
经核查，截至目前，发行人合法拥有 28 个专利。
核查底稿索引 1-9-4
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证
的商标 明文件
核查情况 是 √ 否 □
项目组登陆国家工商行政总局商标局“中国商标网”查询发行
3 备注（请详细描述
人 20 个境内商标情况。查询发行人境外商标相关注册资料。
具体核查细节和结
经核查，截至目前发行人合法拥有 20 个境内注册商标，3 个境
果）
外注册商标。
核查底稿索引 1-9-4
发行人拥有或使用
的计算机软件著作 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
权
核查情况 是 □ 否□
4
备注（请详细描述
具体核查细节和结 不适用
果）
核查底稿索引
发行人拥有或使用
的集成电路布图设 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
计专有权
核查情况 是 □ 否 □
5
备注（请详细描述
不适用
具体核查细节和结
果）
核查底稿索引
发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的
6 权和探矿权 采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
3-2-61
备注（请详细描述
不适用
具体核查细节和结
果）
核查底稿索引
发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或
经营权 证明文件
核查情况 是 □ 否 □
7 备注（请详细描述
不适用
具体核查细节和结
果）
核查底稿索引
发行人拥有与生产
经营相关资质（如
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书
生产许可证、安全
或证明文件
生产许可证、卫生
许可证等）
8 核查情况 是 √ 否 □
项目组查阅发行人营业执照，与发行人董事长和高管进行访谈，
备注（请详细描述
了解发行人的主营业务情况，获取了相关资质进行查验。
具体核查细节和结
经核查，发行人主营业务为乳酸及其盐酯的生产和销售，生产
果）
经营需要食品生产许可证等。
核查底稿索引 1-9-4
发行人曾发行内部
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
核查情况 是 □ 否 □
9 备注（请详细描述
不适用
具体核查细节和结
果）
核查底稿索引
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的情
况
10
核查情况 是 □ 否 □
备注（请详细描述
具体核查细节和结 不适用
果）
核查底稿索引
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营
发行人资产完整性
相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
核查情况 是 √ 否 □
11 备注（请详细描述 项目组实地查看发行人的生产经营情况，取得发行人的资产权
具体核查细节和结 属证书。
果） 经核查，发行人资产独立、完整。
核查底稿索引 1-9
发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员
12
方 进行当面访谈等方式进行核查
3-2-62
核查情况 是 √ 否 □
项目组于 2019 年 1 月实地走访了发行人所在的派出所，通过全
备注（请详细描述
国企业信用信息公示系统网站查询发行人关联方，取得发行人、
具体核查细节和结
董监高关联方调查表。
果）
经核查，发行人披露的关联方完整。
核查底稿索引 3-2-1-3，保荐工作底稿 3-3
发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公
交易 允性
核查情况 是 √ 否 □
项目组查阅会计师出具的审计报告，访谈发行人财务负责人，
备注（请详细描述 了解报告期内发行人的关联交易情况。
具体核查细节和 经核查，报告期内，发行人与关联方发生的交易主要为发行人
结果） 实际控制人为公司银行借款提供的关联担保以及董监高薪酬，
不属于重大关联交易。
13 核查底稿索引 4-4-3
是否核查发行人存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实
现报告期收入的增长的情况。
核查情况 是√ 否 □
项目组查阅会计师出具的审计报告，发行人的收入明细账以及
备注（请详细描述
银行流水。
具体核查细节和结
经核查，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易
果）
实现报告期收入增长的情况。
核查底稿索引 会计师审计报告，11-18-3，6-7-4
核查情况（请详细描述具体核查细节和结果）
项目组查阅会计师出具的审计报告，与发行人财务部人员访谈，
发行人是否存在关
了解报告期内发行人的关联交易情况；走访及查阅发行人关联
联交易非关联化、
方工商资料。
关联方转让或注销
经核查，报告期内发行人不存在关联交易非关联化情形。
的情形
核查底稿索引
会计师审计报告，保荐工作底稿 3-5，3-2-1-2
发行人关联交易情
14 是否核查报告期关联销售金额及占比增减的原因及合理性。
况
核查情况 是 √ 否 □
项目组查阅会计师出具的审计报告，与发行人财务部人员访谈，
备注（请详细描述 了解报告期内发行人的关联交易情况。
具体核查细节和结 经核查，报告期内发行人存在向关联方龙翔助剂日常销售蒸汽
果） 及无离子水的情况，上述交易经过公司股东大会审议，价格公
允，金额较小，不存在利益输送情形。
核查底稿索引 会计师审计报告、3-2
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注（请详细描述 项目组实地走访了报告期内发行人发生金额占比 70%的供应商，
15 具体核查细节和结 查阅发行人的采购合同。
果） 经核查，报告期内发行人与主要供应商不存在关联关系。
核查底稿索引 2-4-19
不同销售模式对发行人收入核算的影响是否核查，经销商或加
盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向是否
3-2-63
核查。
核查情况 是√ 否 □
项目组查阅发行人的销售合同，与发行人财务部和市场部人员
备注（请详细描述 访谈。
具体核查细节和结 经核查，发行人的销售模式为直销和经销，不存在加盟商模式；
果） 对于经销模式，项目组对经销商的销售确认方式进行了核查，
公司经销商均为买断式销售，不存在代理式销售的情形。
核查底稿索引 10-2-2
发行人最近一个会
计年度并一期是否 是否以向新增客户函证方式进行核查
存在新增客户
核查情况 是 √ 否 □
项目组查阅发行人的收入明细账，比对报告期内客户名称。经
备注（请详细描述
核查，报告期内新增客户主要为境内外新开拓的客户，项目组
具体核查细节和结
对新增的客户进行了函证，并对部分销售金额较大的新增客户
果）
进行了走访。
核查底稿索引 11-18-3、2-4-12
报告期主要客户中新增客户的销售金额及占比情况是否核查，
新增主要客户的应收账款金额及占比情况是否核查。
核查情况 是 √ 否 □
项目组对新增客户的销售金额及占比进行了核查。
经核查，2019 年新增客户收入 9,783.68 万元，占 2019 年收入
备注（请详细描述 的比例为 10.57%；2018 年新增客户收入 7,030.18 万元，占 2018
16 具体核查细节和结 年收入的比例为 8.77%；2017 年客户收入 5,232.10 万元，占 2017
果） 年收入比例为 8.02%。新增客户收入较小家数较多，主要为小规
模食品生产企业和经销商。另外金丹环保新材料于 2018 年开始
销售，2018 年新增客户部分为子公司石膏客户。
核查底稿索引 6-4
是否核查主要供应商中新增供应商的采购金额及占比情况
核查情况 是 √ 否 □
项目组查阅发行人的采购明细账，比对报告期内供应商名称、
函证及走访金额较大新增供应商。
经核查，2019 年上半年新增供应商采购金额 6,746.43 万元，占
备注（请详细描述
2019 年采购总额的比例为 8.14%；2018 年新增供应商采购金额
具体核查细节和结
合计 3,384.78 万元，占 2018 年采购总额的比例为 5.43%；2017
果）
年新增供应商采购金额合计 3,498.67 万元，占 2017 年采购总
额比例为 7.67%。
经核查，发行人与新增供应商的交易真实，具有实际商业背景。
核查底稿索引 6-9-7、6-8、2-4-12
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
项目组已通过函证和实地走访的方式了解发行人与重要客户及
备注
供应商之间的合同签订情况。
核查底稿索引 2-4-12、6-4-1-11
17
是否核查报告期内发行人的各项会计估计，如坏账准备计提比
例、固定资产折旧年限等与同行业上市公司同类资产相比存在
显著差异的，是否核查原因及对发行人净利润的累计影响。
核查情况 是 √ 否 □
备注（请详细描述 项目组查阅同行业可比上市公司的年度报告和招股说明书，会
3-2-64
具体核查细节和结 计师出具的审计报告。
果） 经核查，发行人会计估计与同行业可比上市公司相比不具有显
著差异。
核查底稿索引 6-4-1-1，会计师审计报告
发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变
和会计估计 更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是√ 否 □
18 项目组查阅会计师出具的审计报告，访谈会计师和发行人财务
备注（请详细描述
部负责人。
具体核查细节和结
经核查，报告期内发行人会计政策或会计估计变更符合会计准
果）
则及财政部相关规定。
核查底稿索引 会计师审计报告，保荐工作底稿 3-1，3-5
是否核查
发行人前
五名客户
是否走访重要 及其他主
客户、主要新 要客户与
增客户、销售 是否核查主要产 发 行 人 及 是否核查报告
发行人的销售收入 金额变化较大 品销售价格与市 其股东、实 期内综合毛利
客户，核查发 场价格对比情况 际控制人、 率波动的原因
行人对客户所 董事、监事
销售的金额、 、高管和其
数量的真实性 他核心人
员之间是
否存在关
联关系
是 是 是 否 是
核查情况 否 □ 否 □ 否 □
√ √ √ □ √
项 目 组 于 项目组查阅报告 2018 年 11 项目组取得发
2018 年 期内发行人的竞 月-2019 年 行人报告期内
11-2019 年 3 争对手情况，查 3 月实地走 分产品、分应
月实地走访发 看和重大客户签 访公司 70% 用 领 域 的 收
行人客户，对 订的合同及采购 客 户 并 访 入、成本并据
报告期内主要 价格审批表，取 谈，确认其 此进行毛利率
19 客 户 进 行 函 得我国进出口乳 与 发 行 人 分析。经核查，
证。经核查， 酸市场价格并进 不 存 在 关 发行人报告期
发行人对客户 行比较。经核查， 联关系。经 内综合毛利率
销售真实，金 发行人主要产品 核查，发行 波动合理。
备注（请详细描述 额与招股书披 价格与市场价格 人 前 五 名
具体核查细节和结 露相符。 不存在明显差 客户和其
果） 异。 他主要客
户与发行
人及其股
东、实际控
制人、董
事、监事、
高管和其
他核心人
员之间不
存在关联
关系。
保荐工作底稿 保荐工作
核查底稿索引 2-1-5 6-4-3
4-1-1，2-4-12 底稿 4-1-1
是否按产品或 是否按业务类别 发 行 人 收 发行人与新增
3-2-65
服务类别及业 披露发行人所采 入 确 认 标 和异常客户交
务、地区分部 用的收入确认的 准 是 否 符 易的合理性及
列表披露报告 具体标准、收入 合 会 计 准 持续性是否核
期各期营业收 确认时点。是否 则的规定， 查，会计期末
入的构成及比 根据会计准则的 是 否 与 行 是否存在突击
例。发行人主 要求，结合自身 业 惯 例 存 确认销售以及
要产品或服务 业务特点、操作 在 显 著 差 期后是否存在
的销售价格、 流程等因素详细 异及原因。 大量销售退回
销售量的变化 说明其收入确认 发 行 人 合 的情况。
情况及原因是 标准的合 同收入确
否核查。报告 理性。 认时点的
期营业收入增 恰当性，是
减变化情况及 否存在提
原因是否核 前或延迟
查。 确认收入
的情况。
是 √ 否
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
□
项目组查阅招 发行人收
股书。 入 确 认 方 项目组查阅发
经核查，发行 法 与 同 行 行人的销售合
项目组查阅招股
人已经按产品 业相比不 同及收款情
书和会计师审计
类别和地区分 存 在 显 著 况，访谈发行
备注（请详细描述 报告。
别披露营业收 差异；发行 人 财 务 部 人
具体核查细节和结 经核查，发行人
入情况。报告 人 收 入 确 员。
果） 已经详细披露收
期内发行人营 认 时 点 恰 经核查，发行
入确认的具体原
业收入变动主 当，不存在 人不存在金额
则和方法。
要是发行人合 提 前 或 延 重大的期后退
同执行变动所 迟 确 认 收 货情况。
致。 入的情况。
10-2-2，会
计 师 和 发 10-2-2，会计
招股书，会计师
核查底稿索引 招股书 行 人 财 务 师和发行人财
审计报告
部 访 谈 问 务部访谈问卷
卷
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销
售金额与销售合同金额之间是否匹配。
核查情况 是 √ 否 □
项目组查阅发行人合同台账，收入明细账，分析主要客户的销
备注（请详细描述
售收入与合同金额。
具体核查细节和结
经核查，报告期内，发行人签订的合同金额与销售收入金额匹
果）
配。
核查底稿索引 2-4-11
是否核查
重要原材
料 采 购 价 是否核查发行人前五大及
是否走访重要供应商 格 和 能 源 其他主要供应商或外协方
或外协方，核查公司 的 采 购 数 与发行人及其股东、实际控
20 发行人的销售成本 当期采购金额和采购 量 及 采 购 制人、董事、监事、高级管
量的完整性和真实性 价 格 ， 以 理人员和其他核心人员之
及 与 市 场 间是否存在关联关系
价格对比
情况
3-2-66
是 否
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
√ □
备注（请详细描述 项目组于 2018 年 11 项 目 组 查 项 目 组 于 2018 年 11 月
具体核查细节和结 月-2019 年 3 月走访 阅 发 行 人 -2019 年 3 月走访了金额占
果） 了金额占比 70%的供 的 采 购 明 比 70%的供应商，未发现其
应商，了解发行人报 细 账 ， 取 与发行人存在关联关系。
告内采购情况。 得主要原
经核查，报告期内发 材 料 的 市
行人采购行为真实， 场 价 格 资
采购金额披露准确。 料。
经核查，
报告期内
发行人重
要原材料
的采购价
格与市场
价格相比
无显著差
异。
核查底稿索引 保荐工作底稿 3-2 2-2-5 保荐工作底稿 3-2
是否核查发行人主要 是 否 核 查
原材料和能源的价格 发 行 人 成
及其变动趋势与市场 本 核 算 方
上相同或相近原材料 法 符 合 实
和能源的价格及其走 际 经 营 情
势相比存在显著异 况和会计 是否核查发行人主要采购
常；报告期各期发行 准 则 的 要 合同的签订及实际履行情
人主要原材料及单位 求 ， 核 查 况。
能源耗用与产能、产 报 告 期 成
量、销量之间是否匹 本 核 算 的
配；报告期发行人料、 方 法 是 否
工、费的波动情况及 保 持 一 贯
其合理性。 性。
是 √
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
否 □
项目组取得发行人主 项 目 组 访
要原辅材料的市场价 谈 发 行 人
格，并与发行人当期 财 务 人 员
采购单价进行比较， 了 解 成 本
分析发行人主要原辅 结 转 方
材料的消耗系数变动 法 ， 并 取 项目组查阅报告期内发行
备注（请详细描述 情况，成本构成中料 得 发 行 人 人的重大采购合同，访谈发
具体核查细节和结 工费的占比变化。经 生 产 成 本 行人采购部人员。
果） 核查，发行人原辅材 结 转 数 经核查，报告期内发行人采
料价格与市场价格不 据 。 经 核 购合同履行情况正常。
存在明显差异，主要 查 ， 发 行
原辅材料消耗系数及 人 成 本 结
成本构成中料工费变 转 准 确 ，
动合理，符合发行人 符 合 其 生
生产经营实际。 产经营实
3-2-67
际及会计
准 则 要
求。
核查底稿索引 保荐工作底稿 3-2 2-2-5 10-2
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整
发行人的期间费用
性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
项目组查阅报告期内发行人的期间费用明细，差异会计师审计
备注（请详细描述
报告初稿。
具体核查细节和结
经核查，发行人报告期内期间费用披露完整，金额变动合理，
果）
无异常。
核查底稿索引 6-5，会计师审计报告初稿
是否核查报告期各期发行人的销售费用率，如果与同行业上市
公司的销售费用率存在显著差异，是否核查差异情况，并结合
发行人的销售模式和业务特点，是否存在差异的原因。
核查情况 是 √ 否 □
项目组取得发行人报告期各期的销售费用明细，测算销售费用
备注（请详细描述 率，并与同行业可比上市公司对比。
具体核查细节和结 项目组对销售费用中占比较大的运输费用和收入进行了匹配分
果） 析，经核查未发现重大差异。
经核查，发行人各期销售费用率与同行业平均水平接近。
核查底稿索引 6-5-1
是否核查报告期各期发行人管理费用、财务费用占销售收入的
比重报告期内存在异常波动的情况及其原因。
核查情况 是 √ 否 □
项目组取得发行人报告期各期的管理费用明细，测算管理费用
21 备注（请详细描述 率，并与同行业可比上市公司对比；取得发行人研发费用明细，
具体核查细节和结 测算研发费用率；取得发行人报告期各期的财务费用明细，测
果） 算财务费用率。
经核查，发行人各期期间费用率与同行业平均水平接近。
核查底稿索引 6-5-2，6-5-3
是否核查发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率的比
较，是否合理。
核查情况 是 √ 否 □
备注（请详细描述 项目组取得发行人报告期各期的销售费用明细，测算销售费用
具体核查细节和结 率，并与同行业可比上市公司对比。
果） 经核查，发行人各期销售费用率与同行业平均水平接近。
核查底稿索引 6-5-1，11-2-1-1
是否核查发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的
一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行
为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
核查情况 是 √ 否 □
项目组取得发行人报告期各期的销售费用明细，测算销售费用
备注（请详细描述 率，发行人收入明细账。
具体核查细节和结 经核查，发行人各期销售费用变动趋势与营业收入的变动趋势
果） 一致。销售费用的项目和金额与销售行为匹配，不存在相关支
出由其他利益相关方支付的情况。
核查底稿索引 6-5-1，11-18-3
是否核查发行人报告期管理人员薪酬的合理性，核查研发费用
3-2-68
的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查情况 是 √ 否 □
备注（请详细描述 项目组取得报告期发行人员工薪酬及管理人员薪酬，与同期周
具体核查细节和结 口市人均工资水平比对，取得发行人报告期内研发费用明细。
果） 经核查，发行人管理人员薪酬较为合理；研发费用的规模与列
支与发行人当期的研发行为及项目进展相匹配。
核查底稿索引 1-8-5
是否核查发行人报告期足额计提各项贷款利息支出，核查是否
根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，核查发行人占用
相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，
费用是否合理。
核查情况 是 √ 否 □
项目组取得发行人报告期内银行贷款资料；利息资本化资料；
备注（请详细描述 会计师审计报告，了解是否存在与关联资金占用情况
具体核查细节和结 经核查，发行人报告期内足额计提贷款利息指出；利息资本化
果） 符合贷款实际使用情况；报告期内不存在发行人与关联方相互
占用资金的情况。
核查底稿索引 6-7，会计师审计报告初稿
是否核查报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋
势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间
存在显著差异及差异的合理性。
核查情况 是 √ 否 □
备注（请详细描述 项目组取得报告期周口市人均工资，并与发行人员工平均工资
具体核查细节和结 对比。
果） 经核查，发行人员工平均工资稍高于周口市人均工资。
核查底稿索引 1-8-5
是否分析发行人净利润的主要来源以及净利润增减变化情况及
发行人净利润情况
原因。
核查情况 是 √ 否 □
备注（请详细描述 项目组分析了发行人财务报表，对影响净利润因素进行分析。
具体核查细节和结 经核查，报告期内发行人净利润主要来自主营业务收入规模的
果） 增长。
核查底稿索引 11-3-1-3
是否核查报告期各期发行人的综合毛利率、分产品或服务的毛
利率，同行业上市公司中与发行人相同或相近产品或服务的毛
利率对比情况。如存在显著差异，是否结合发行人经营模式、
产品销售价格和产品成本等，核查原因及对发行人净利润的影
响。
核查情况 是 √ 否 □
项目组分析报告期内发行人毛利率的变动情况，并与同行业可
备注（请详细描述 比上市公司比对。
具体核查细节和结 经核查，由于同行业可比上市公司主营业务和经营模式不完全
果） 相同，各公司的毛利率存在一定的差异，但总体看来，发行人
的毛利率水平处于行业平均水平。
核查底稿索引 6-4-3
是否根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 2 号—
—财务报表附注中政府补助相关信息的披露》的相关规定，进
行完整核查；政府补助金额较大的项目，是否核查披露的主要
信息。
3-2-69
核查情况 是 √ 否 □
备注（请详细描述 项目组取得发行人政府补助的相关资料，审阅会计师审计报告。
具体核查细节和结 经核查，发行人报告期内取得的政府补助均有相关的政府文件
果） 依据，披露准确。
核查底稿索引 6-6-1-2，会计师审计报告
是否核查报告期内税收政策的变化及对发行人的影响，核查是
否面临即将实施的重大税收政策调整及对发行人可能存在的影
响。
核查情况 是 √ 否 □
项目组取得发行人报告期内税收优惠政策文件。
备注（请详细描述
经核查，虽然发行人享受的税收优惠符合国家法律法规，但如
具体核查细节和结
果未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对发行
果）
人盈利能力产生一定的影响。
核查底稿索引 6-13-3
是否核查发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收
金额确认的政府补助，核查是否满足确认标准，以及确认标准
的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准核查
是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式核查是否
合理等。
核查情况 是 √ 否 □
备注（请详细描述
项目组取得发行人政府补助的相关资料，审阅会计师审计报告。
具体核查细节和结
经核查，发行人报告期内政府补助会计处理合规。
果）
核查底稿索引 6-6-1-2，会计师审计报告
核查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，核查相关会计
处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，核查是否已充分
提示相关风险。
核查情况 是 √ 否 □
项目组取得发行人报告期内税收优惠政策文件，审阅招股书相
备注（请详细描述
关章节。
具体核查细节和结
经核查，虽发行人享受的税收优惠符合国家法律法规，发行人
果）
在招股书中充分提示相关风险。
核查底稿索引 6-13-3，招股书第四节
是否核查大额银行存款账户的真 是否抽查货币资金明细账，
发行人货币资金 实性，是否查阅发行人银行帐户 是否核查大额货币资金流
资料、向银行函证等 出和流入的业务背景
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
项目组取得发行人银行对
22 项目组取得发行人银行对账单，
备注（请详细描述 账单，发行人重大采购合同
向银行函证。
具体核查细节和结 和销售合同。
经核查，发行人大额银行存款真
果） 经核查，发行人大额货币资
实。
金均系正常的业务所致。
核查底稿索引 6-7-3 6-7
是 否 核 查 大 额 应 收 款 项 的 真 实 是否核查应收款项的收回
发行人应收账款 性，并查阅主要债务人名单，了 情况，回款资金汇款方与客
解债务人状况和还款计划 户的一致性
23
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注（请详细描述 项目组查阅发行人应收账款明细
具体核查细节和结 账，大额应收账款相关的销售合 项目组取得发行人应收账
3-2-70
果） 同，发行人信用管理制度。 款明细账，银行资金流水，
经核查，发行人应收账款逐年增 销售合同。
长，占营业收入的比例相对稳定。 经核查，报告期内发行人应
收账款回款情况正常，回款
资金汇款方与客户一致。
核查底稿索引 6-7，6-8 6-7，10-2
报告期发行人应收账款主要客户 大额应收款项是否能够按
与发行人主要客户是否匹配，新 期收回以及期末收到的销
增客户的应收账款金额与其营业 售款项是否存在期后不正
收入是否匹配。 常流出的情况。
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
项目组取得发行人应收账
目 组 查 阅 发 行 人 应 收 账 款 明 细 款明细账，银行资金流水，
备注（请详细描述 账，大额应收账款相关的销售合 销售合同。
具体核查细节和结 同。 经核查，报告期内发行人应
果） 经核查，发行人应收账款与主要 收账款回款情况正常，不存
客户匹配。 在期后不能正常流出的情
况。
核查底稿索引 6-8 6-8,6-7,10-2
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘
发行人的存货
大额存货
核查情况 是 √ 否 □
备注（请详细描述 项目组取得发行人的存货盘点记录和存货明细表，对存货盘点
具体核查细节和结 进行监盘。
果） 经核查，发行人存货与实际经营情况相符。
核查底稿索引 6-9
是否核查报告期各期发行人存货的主要构成及变化情况。如发
行人期末存货余额较大，周转率较低，应结合其业务模式、市
场竞争情况和行业发展趋势等因素披露原因，是否同时分析并
披露发行人的存货减值风险。
核查情况 是 √ 否 □
项目组取得发行人存货明细表，测算存货周转率，审阅会计师
备注（请详细描述
出具的审计报告，招股书相关章节。
具体核查细节和结
经核查，发行人报告期各期存货构成合理，变化与实际经营有
24 果）
关；发行人在招股书中披露了存货余额较大的风险。
核查底稿索引 6-9，会计师审计报告，招股书
是否核查存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以
达到少计当期成本费用的情况。
核查情况 是 √ 否 □
备注（请详细描述 项目组取得发行人存货明细表，分析报告期内成本变动情况。
具体核查细节和结 经核查，发行人不存在将将本应计入当期成本费用的支出混入
果） 存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
核查底稿索引 6-9-4-4
是否核查发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，
异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存
货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况 是 √ 否 □
备注（请详细描述 项目组取得发行人存货盘点制度、存货盘点计划和盘点记录，
具体核查细节和结 访谈发行人财务部人员，对发行人盘点进行监盘。
3-2-71
果） 经核查，发行人制定并执行了存货盘点制度。报告期内存货盘
点情况正常。
核查底稿索引 6-9-9
发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的
况 真实性
核查情况 是 √ 否 □
25 备注（请详细描述
项目组取得发行人固定资产明细账，实地查看新增的固定资产。
具体核查细节和结
经核查，报告期内发行人固定资产运行正常。
果）
核查底稿索引 6-11
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款银行， 否核查发行人在主要借款
况 核查借款情况 银行的资信评级情况，存在
逾期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
项目组审阅发行人短期借款明细
账。
26
经核查，2017-2019 年，发行人向 项目组审阅银行借款资料、
备注（请详细描述
中国银行郸城支行、农发行郸城 银行信用评级报告。
具体核查细节和结
支行、中国农业银行郸城支行、 报告期内公司均正常还贷，
果）
中国工商银行郸城支行等银行均 未出现逾期借款情形。
有流动资金贷款，与中国银行郸
城支行有固定资产借款合同。
核查底稿索引 6-12-1 6-7
发行人应付票据情
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
核查情况 是 □ 否 □
27 备注（请详细描述
具体核查细节和结 不适用
果）
核查底稿索引
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经
发行人的环保情况 营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及
环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
28
备注（请详细描述 项目组实地考察发行人的生产经营场所。
具体核查细节和结 经核查，发行人 5 万吨高光纯 L-乳酸生产线项目和 1 万吨聚乳
果） 酸投资项目均需要取得环保批文。
核查底稿索引 2-3-3，8-1
发行人、控股股东、
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部
实际控制人违法违
门进行核查
规事项
核查情况 是 √ 否 □
29
备注（请详细描述 项目组于 2019 年 2 月-3 月期间实地走访了郸城县国税局，工商
具体核查细节和结 局，环保局并取得合规证明。
果） 经核查，发行人报告期内无重大违法违规事项。
核查底稿索引 1-11-2-1
30 发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联
3-2-72
高管任职资格情况 网搜索方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注（请详细描述 项目组登陆“中国执行信息公开网”、“全国法院被执行人信
具体核查细节和结 息查询”系统、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”
果） 系统、“中国裁判文书网”、信用中国、中国证监会、深交所、
上交所等网站查询发行人董监高个人信息，审阅董监高个人简
历，发行人关于董监高任职的三会文件。
经核查，发行人董监高具有相应的任职资格。
核查底稿索引 4-1，4-2，保荐工作底稿 3-1
发行人董事、监事、
高管遭受行政处
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜
罚、交易所公开谴
索方式进行核查
责、被立案侦查或
调查情况
31 核查情况 是 √ 否 □
项目组访谈发行人董监高，登陆证监会、深沪交易所网站查询
备注（请详细描述
发行人董监高个人信息。
具体核查细节和结
经核查，发行人董监高不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、
果）
被立案侦查或调查情况。
核查底稿索引 4-3，保荐工作底稿 3-1
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行
发行人税收缴纳
人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
32 备注（请详细描述
项目组于 2019 年 3 月走访郸城县国税局。
具体核查细节和结
经核查，发行人税收缴纳方面合规合法。
果）
核查底稿索引 1-11-2-1
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场
发行人披露的行业
占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相
或市场信息
符
核查情况 是 √ 否 □
备注（请详细描述
项目组查阅行业相关资料。
具体核查细节和结
经核查，招股书中引用的行业数据准确、客观。
果）
核查底稿索引 2-1-1
发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情
况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或
33 相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
核查情况 是 √ 否 □
项目组分析发行人报告期内收入变化情况，并与同行业竞争对
备注（请详细描述
手比对。
具体核查细节和结
经核查，报告期内发行人产品销售收入构成和变化情况正常，
果）
与同行业竞争对手相比不存在显著异常。
核查底稿索引 2-1-5，2-4-6-3，2-4-12
发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是
否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素
对发行人各季度收入的影响是否合理。
核查情况 是 √ 否 □
3-2-73
备注（请详细描述 项目组查阅发行人销售收入明细账，访谈发行人市场部人员。
具体核查细节和结 经核查，发行人不属于强周期性行业；发行人营业收入不具有
果） 明显的季节性。
核查底稿索引 6-4-1-2，6-4-2-6，保荐工作底稿 3-1
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法
讼、仲裁 院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
34 备注（请详细描述
项目组计划于 2019 年 4 月走访郸城县人民法院、仲裁委。
具体核查细节和结
经网络核查，发行人报告期内不涉及重大诉讼和仲裁。
果）
核查底稿索引 1-11-2-1
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机
高管、其他核心人
构
员涉及诉讼、仲裁
情况
35
核查情况 是 √ 否 □
备注（请详细描述
项目组经网络检索实际控制人、董监高相关情况。
具体核查细节和结
经核查，发行人实际控制人、董监高不涉及诉讼、仲裁。
果）
核查底稿索引 1-11-2-1
发行人技术纠纷情
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
况
核查情况 是 √ 否 □
36 备注（请详细描述 项目组登陆相关法院网站，查询发行人涉及的技术纠纷情况；
具体核查细节和结 访谈发行人董事长、副总经理。
果） 经核查，报告期内发行人不涉及技术纠纷。
核查底稿索引 2-5-3，保荐工作底稿 3-1
发行人与保荐机构
及有关中介机构及
其负责人、董事、 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、
监事、高管、相关 监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
人员是否存在股权
或权益关系
核查情况 是 √ 否 □
37
经核查，作为金丹科技股票转让方式变更前的做市券商，国金
证券做市专用账户持有的金丹科技 42,364 股股票相应转为自营
备注（请详细描述
账户持有。除上述持股关系外，发行人与保荐机构及有关中介
具体核查细节和结
机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或
果）
权益关系
相关承诺函正在出具中。
核查底稿索引 3-2
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注（请详细描述 项目组走访发行人主要银行，查阅发行人征信报告，访谈发行
38
具体核查细节和结 人财务部人员。
果） 经核查，报告期内发行人不存在对外担保情形。
核查底稿索引 6-7-3，1-11-5，保荐工作底稿 3-3
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存
3-2-74
师出具的专业意见 在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 √ 否 □
备注（请详细描述 项目组针对律师、会计师等其他中介机构出具的法律意见书、
具体核查细节和结 审计报告等文件进行了审阅，并对相关人员的签名进行了核查。
果） 经核查，相关中介机构出具的意见及签名均系其真实意见表示，
未发现疑问。
法律意见书、律师工作报告、审计报告及相关鉴证报告、评估
核查底稿索引
报告
核查情况（请详细描述具体核查细节和结果）
项目组查阅发行人销售收入明细账，抽查发行人销售合同。发
行人有境外子公司欧洲金丹。项目组实地走访了欧洲金丹及其
少数股东，获取了欧洲金丹的银行对账单，对欧洲金丹的银行
发行人从事境外经 询证函进行了发放。对欧洲金丹的客户进行了走访，获取了其
40 营或拥有境外资产 订单进行审查。获取了境外律师对欧洲金丹在当地运营情况的
情况 说明。
经核查，发行人子公司欧洲金丹在境外运营情况良好，不存在
违法违规行为。
核查底稿索引
6-4-1-2，10-2-2，1-7
核查情况（请详细描述具体核查细节和结果）
项目组取得发行人控股股东、实际控制人的身份证复印件，调
发行人控股股东、 查问卷，并与其访谈。
41 实际控制人为境外 经核查，发行人控股股东、实际控制人均为中国公民，无永久
企业或居民 境外居留权。
核查底稿索引
1-3-1-1，保荐工作底稿 3-4
二 本项目需重点核查事项
玉米采购交易的真实性
核查情况 是 √ 否 □
由于公司的主要原料为玉米，项目组对公司玉米向自然人采购
的环节进行了抽查，抽取了发票、过磅单、入库情况等单据进
行核查并实地查看了玉米仓的储存情况。项目组访谈了玉米经
备注（请详细描述
42 纪人，充分了解了其做玉米收购的背景信息。项目组核查了公
具体核查细节和结
司玉米的收购价格与市场价格进行对比。
果）
经核查，项目组认为公司玉米采购交易整体内部控制设计合理、
有效，资金管理制度落实到位，公司玉米采购具有真实交易背
景，交易真实、准确。
核查底稿索引 6-1-1-7
三 其他事项
核查情况 是□ 否 √
备注（请详细描述
43
具体核查细节和结 本项目无其他核查事项。
果）
核查底稿索引
3-2-75
河南金丹乳酸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
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保荐代表人： 年 月 日
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保荐代表人： 年 月 日
保荐机构保荐业务负责人签名：_______________ 职务： _______________
姜文国
保荐机构：国金证券股份有限公司（盖章） 年 月 日
3-2-76
3-2-76
