金丹科技：关于修改公司章程的公告2022-03-31
证券代码：300829 证券简称：金丹科技 公告编号：2022-006
河南金丹乳酸科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南金丹乳酸科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 30 日
召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。相关章程条款的修改自 2021 年度
股东大会审议通过之日起生效实施，最终以工商备案为准。
二、《公司章程》本次修订具体如下
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业 《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
和其他法律法规等有关规定，制订公司章程。 简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》和其他法律法规等有关规定，制订公司
章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关
法律法规的规定，在河南省周口市工商行政管理 法律法规的规定成立的股份有限公司，由河南金
局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代 丹乳酸科技有限公司整体变更发起设立，在河南
码为“91411600791930000L”。 省周口市市场监督管理局注册登记，并取得营业
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91411600791930000L”。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第三章 股份 第三章 股份
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
的附属公司）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 司的附属公司）不得以赠与、垫资、担保、补偿
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
任何资助。 提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经有关监管部门核准/审核同意并注 （一）经有关监管部门核准/审核同意并注
册，公开发行股份； 册，公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部 （五）法律、行政法规规定以及有关监管部
门批准的其他方式。 门批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券的，应当就可转换
公司债券的发行、转股程序和安排、债券持有人
会议事宜及转股所导致的公司股本变更等事项提
交公司股东大会审议并及时公告。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的， （一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
事出席的董事会会议决议。 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
公司依照本章程第二十三条的规定收购本公 出席的董事会会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司依照本章程第二十四条的规定收购本公
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
注销。 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份百分之五以上股份的股东，将其
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
6 个月时间限制，以及有国务院证券监督管理机 卖出该股票不受六个月时间限制，以及有中国证
构规定的其他情形的除外。 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
承担的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十一条规定 （十二）审议批准公司章程第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 的事项（以资产总额和成交金额中的较高者作为
准）； 计算标准）；
（十四）审议批准公司拟与关联人（包括关 （十四）审议批准公司拟与关联人（包括关
联法人和关联自然人）发生的交易（公司提供担 联法人和关联自然人）发生的交易（公司提供担
保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期 外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（十五）公司年度股东大会可以授权董事会 （十五）公司年度股东大会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿
元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
权在下一年度股东大会召开日失效； 票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 保总额,超过公司最近一期经审计净资产百分之
后提供的任何担保； 五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保
供的担保； 对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额
5,000 万元。 超过 5,000 万元。
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 （七）证券交易所或者公司章程规定的其他
会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审议上 担保情形。
述第（五）项担保时，必须经出席股东大会的股 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 议上述第（五）项担保时，必须经出席股东大会
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
通过。 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 通过。
权益提供同等比例担保，属于第四十一条第一项 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于第四十二条第一项
至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者公司章程所定人数的三分之二时； 者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时； 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章 （六）法律、行政法规、部门规章或公司章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所，说明原因并公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
和证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
见及理由。 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 见及理由。
开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
日下午3:00。 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代
法律、法规及本章程行使表决权。 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 法规及本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签 会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签
名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存， 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
保存期限为十年。 情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
以上通过。 数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
以上通过。 之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散清算或变更公 （二）公司合并、分拆、分立、解散、清算
司形式； 或变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
30%； 之三十；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股 （五）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种； 以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）回购股份用于注销； （七）回购股份用于注销；
（八）重大资产重组； （八）重大资产重组；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在 （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证
券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易 券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让； 或转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产 （十）股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、 需要以特别决议通过的其他事项； 生重大影响、 需要以特别决议通过的其他事项；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的其 （十一）法律、行政法规或本章程规定的其
他事项。 他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股 前款第（九）项所述提案，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的中小股东（除公司董事、 外，还应当经出席会议的中小股东（除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东）所持表决权 5%以上股份的股东以外的其他股东）所持表决权
的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出 份总数。
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
权利。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿 保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征 公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券 代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭 等股东权利。
受损失的，应当承担损害赔偿责任。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责
任。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
公司股东大会在选举两名以上董事、监事时， 公司股东大会在选举两名以上董事、监事时，
应当实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
采取累积投票方式选举董事的，独立董事和 采取累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。 非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。 简历和基本情况。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、
合计或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提 合计或单独持有公司百分之三以上股份的股东可
出非独立董事候选人，公司董事会、监事会、单 以提出非独立董事候选人，公司董事会、监事会、
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
可以提出独立董事候选人，由董事会审核后提请 的股东可以提出独立董事候选人，由董事会审核
股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事 后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补
时，监事会、合计或单独持有公司 3%以上股份的 选监事时，监事会、合计或单独持有公司百分之
股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由 三以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监
监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任 事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；
的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其 职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、
他形式民主选举产生后直接进入监事会。董事会 职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监
应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 事会。董事会应当向股东提供候选董事、监事的
况。 简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 结果。
第五章 董事会 第五章 董事会
第九十七条 董事由股东大会选举或者更 第九十八条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董 行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事会中兼任公司高级管理人员的董事人 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
数总计不得超过公司董事总数的 1/2。 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政 第一百零六条 独立董事的任职条件、提名
法规及部门规章的有关规定执行。 与选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票 （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘
酬事项和奖惩事项； 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）制定公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）管理公司信息披露事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）制订公司章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 审计的会计师事务所；
总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生 总经理的工作；
的交易金额超过 30 万元以上的关联交易；审议批 （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生
准公司拟与关联法人发生的交易金额超过 300 万 的交易金额超过 30 万元以上的关联交易；审议批
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 准公司拟与关联法人发生的交易金额超过 300 万
0.5%以上的关联交易； 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十七）审议除需由股东大会批准以外的担 0.5%以上的关联交易；
保事项，并且须经出席董事会会议的三分之二以 （十七）审议除需由股东大会批准以外的担
上董事审议同意； 保事项，并且须经出席董事会会议的三分之二以
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司 上董事审议同意；
章程授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或公司
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 章程授予的其他职权。
东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当建立严格的 第一百一十三条 董事会应当建立严格的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董 第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或者解聘。 事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者
解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人为公司高级管理人员。 总监为公司高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程 务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一百四十三条 公司章程第九十五、九十 第一百四十四条 公司章程第九十六、九十
六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
直系亲属不得担任公司监事。 属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 所报送并披露中期报告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
人，并于 30 日内在中国证监会指定或者公司注册 权人，并于 30 日内在中国证监会指定或者公司注
地工商行政管理机关指定的报纸上公告。 册地市场监督管理局指定的报纸上公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本 第一百八十五条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定
或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上 或者公司注册地市场监督管理局指定的报纸上公
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
额。 限额。
第十二章 附则 第十二章 附则
第一百九十九条 释义 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 会的决议产生重大影响的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
支配公司行为的人。 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 支配公司行为的人。
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条 公司章程以中文书写，其他 第二百零二条 公司章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧义
时，以在河南省周口市工商行政管理局最近一次 时，以在河南省周口市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，其他条款内容不变，相关阿拉
伯数字调整为中文大写数字。原章程共二百零五条，修订后章程共二百零六条。
以上内容以工商部门最终核准版本为准。同时，董事会提请股东大会授权公
司相关人员办理《公司章程》修订涉及的工商变更登记、备案等事宜。修改后的
《公司章程》全文同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述事项尚需提交公司 2021 年度股东大会以特别表决权的表决方式进行审
议。
特此公告。
河南金丹乳酸科技股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 30 日
