河南金丹乳酸科技股份有限公司
                           独立董事工作制度


    为规范河南金丹乳酸科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发挥
独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《河南金丹
乳酸科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，公
司设立独立董事制度，为便于独立董事开展工作时有章可循，特制定本制度。
    第一条 独立董事又称为外部董事、非执行董事，是指不在公司担任除独立董
事以外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断关系的董事。
    第二条 担任公司的独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形；
    （二）具有独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的有关规定和要求；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规
定的其他条件。
    独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应依法认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
    第四条 独立董事应当依法独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人及
其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应按照有关要求，参加中国证券监督管理
委员会（下称“中国证监会”）及其授权机构组织的培训，并确保有足够的时间和
精力有效地履行其职责。


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    第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹及其配偶、配偶的
父母、子女的配偶及其父母、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司百分之一以上股份的股东及其直系亲属或者是公
司前十名股东中的自然人及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近十二个月内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员；
    （七）《公司章程》规定的其他人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
    第六条 独立董事的提名、选举及更换：
    （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东均
有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生；
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，董事会应当按照规定公布上述相关内容，并将所有被提名人的有关
材料报送深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。
    （三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，以保证
股东在投票时已对独立董事候选人有足够的了解；
    （四）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但连任不得超过六年；
    （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议时，由董事会提请股东大会
予以撤换其职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

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       （六）独立董事于其任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事的辞职而导致董事会中独立董事的人数低于《公
司章程》所规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应于下任独立董事填补其
缺额后方能生效。
       （七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成董事会中独立董事的人数低于《公司章程》所规定的最低要求时，
公司应按规定补足独立董事人数。
       第七条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有以下特别职权：
       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元人民币或
高于公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易）应由独立董事事前认可；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）提议召开董事会；
       （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
       独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
       第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
       如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第八条 公司应按照股东大会的有关决议，在董事会下设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的成员全部由董事组成，其中：审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事的人数应占多数并担任召集人，
审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
       第九条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发

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表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）股东、实际控制人及其关联人对公司现有或新发生的总额高于三百万
元人民币或高于公司最近经审计净资产值百分之五的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
    （一）同意；
    （二）保留意见及其理由；
    （三）反对意见及其理由；
    （四）无法发表意见及其障碍。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以
公告，独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时，公司应将各独立董事的
意见分别予以披露。
    第十条 为保证独立董事有效行使其职权，公司应当为独立董事履行职责提供
所必需的工作条件：
    （一）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    （二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存五年。
    （三）独立董事行使其职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

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   （四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
   （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，经股东大会审议通过后在公司年度财务报告中予以披露。除上述津贴外，独
立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予
披露的其他利益。
   （六）公司可以建立必要的独立董事的责任保险制度，以降低独立董事正常
履行其职责时可能引致的风险。
   第十一条 本制度与《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的有关规定和要求执行，并应及时对本制度进行修订。本制度由
董事会负责制定并解释。
   第十二条 本制度的适时修订、补充，由董事会提出修改草案，提交股东大会
审议批准。
   第十三条 本制度由股东大会授权董事会制定并解释。




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