河南金丹乳酸科技股份有限公司
                           关联交易制度


                              第一章 总则
    第一条 为规范河南金丹乳酸科技股份有限公司（以下简称“公司”）关 联交
易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《 深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《企业会计准则第
36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及业务规则和《河南金
丹乳酸科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件 的有关规
定，特制定本制度。
    第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律 、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
    第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
                   第二章 关联人、关联关系及关联交易
    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外 的法
人或者其他组织；
    （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的 或担 任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外 的法人或
者其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深 圳证 券交
易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系， 可能造成
公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。


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   公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而 形成 本条
第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、 总经理或
者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
   第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
   （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
   （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
   （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
   （四）本条第（一）（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭 成员 ，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子 女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
   （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则 认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
   第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
   （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生 效
后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
   （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之 一
的。
   第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一 致行
动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公 司，由公
司做好登记管理工作。
   公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新 公司 关联
人名单及关联关系信息。
   第九条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的
其他关系，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、 管理关系
及商业利益关系。
   第十条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
   第十一条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于下列事项：

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   （一）购买原材料、燃料、动力；
   （二）销售产品、商品；
   （三）提供或接受劳务；
   （四）委托或受托销售；
   （五）关联双方共同投资；
   （六）购买或出售资产；
   （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资 全资 子公
司除外）；
   （八）提供财务资助（含委托贷款）；
   （九）提供担保（含对控股子公司的担保）；
   （十）租入或租出资产；
   （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （十二）赠与或受赠资产；
   （十三）债权或债务重组；
   （十四）研究与开发项目的转移；
   （十五）签订许可协议；
   （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
   （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
   第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
   （一）符合诚实信用、平等自愿的原则；
   （二）不得损害公司及非关联股东合法权益的原则；
   （三）关联股东及关联董事回避表决原则；
   （四）确定关联交易价格遵循真实性、必要性、公允性的原则。
                第三章 关联交易的审议程序及信息披露
   第十三条 公司与关联人之间发生的关联交易，应遵循如下的审批程序：
   （一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外 ）达 到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：
   1.与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；



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    2.与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易。
    （二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后应当提交
股东大会审议，并参照《上市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计报
告，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    关联交易虽未达到前款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必 要的 ，公
司应当按照本条的规定，披露审计或者评估报告。
    （三）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时 披露 ，并
提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东 、实 际控
制人及其关联方应当提供反担保。
    （四）公司董事长有权决定未达到提交董事会审议标准的公司与 关联 人发
生的关联交易。
    第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会 议的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人或 者其
他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 （具 体范
围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管 理人 员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使 其独 立的
商业判断可能受到影响的董事。



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   第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
   前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
   （一）交易对方；
   （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
   （三）被交易对方直接或间接控制的；
   （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
   （五）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（ 具体 范围
参见本制度第六条第（四）项的规定）；
   （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人 单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自 然人的情
形）；
   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议 或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
   （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利 益倾 斜的
法人或自然人。
   关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关 联交 易事
项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律 效力；股
东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
   第十六条 对于须提交股东大会审议的关联交易，公司应当在提交董事会审
议前，取得独立董事事前认可意见。
   独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并 在关 联交
易公告中披露。
   第十七条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
   第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用本制度第十三条的规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。



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   上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股 权控 制关
系的其他关联人。
   已按照本制度第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计 计算
范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项 ，仍应当
纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。
   公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到 披露 标准
的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告 中简要说
明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
   公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提 交股 东大
会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并 在公告中
简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。
   公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关 情形 发生
前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中 予以充分
披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关 联交易连
续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相 关规定披
露并履行相应程序。
   公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款 规
定。
   第十九条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联 方提供财
务资助或者委托理财。
   公司发生的关联交易涉及“委托理财”等事项时，应当以发生额作 为计 算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达 到本制度
第十三条规定的相应标准的，适用第十三条相应的规定。
   已按照本制度第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计 算范
围。
   第二十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额
的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计 算标准，
适用本制度第十三条相应的规定。

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   第二十一条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关
联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十三条的相关 规定。涉
及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
   公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面 受让 公司
拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资 ，涉及有
关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利 情形，但
可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主 体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
   董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对 公司 的影
响。
   第二十二条 公司与关联人发生与日常经营相关的关联交易事项，应当按照
下列规定履行审议程序和信息披露义务：
   （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易 金额 ，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
   （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要 续签 的，
应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
   （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新 的日
常关联交易协议而难以按照第（一）项规定将每份协议提交董事会或 者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审 议程序并
及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行 审议程序
并披露；
   （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当 每三
年重新履行相关审议程序并披露。
   公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易 的实 际履
行情况。
   日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交 易总 量或
者其确定方法、付款方式等主要条款。
   第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十三条
的规定提交股东大会审议：



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   （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含 邀标 等受
限方式）；
   （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减 免、
接受担保和资助等；
   （三）关联交易定价为国家规定的；
   （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的 同期 贷款
利率标准；
   （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管 理人 员提
供产品和服务的。
   第二十四条 公司与关联人发生的下列交易时，可以免予按照关联交易的方
式履行相关义务：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或 企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
   （四）深圳证券交易所认定的其他情况。
   第二十五条 公司应按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公司
的相关规定披露关联交易事项。
                               第四章 附则
   第二十六条 本制度所称“以上”“内”含本数， “超过”不含本数。
   第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行。如国家有关法律、法规、规范性文件 和《公司
章程》与本制度有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件 和《公司
章程》的规定为准。
   第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
   第二十九本 本制度生效后，公司原有的《关联交易决策及回避表决制度》
即刻废止。
   第三十条 本制度由公司董事会制定并报公司股东大会审议批准后生效实
施，修改时亦同。

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