金丹科技：北京植德律师事务所关于河南金丹乳酸科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2022-10-11
北京植德律师事务所
关于河南金丹乳酸科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
植德（证）字[2022]055-1 号
二〇二二年九月
北 京 植 德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
5th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax）：010-56500999
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目 录
释 义.................................................................................................................... 2
一、 本次发行的批准和授权............................................................................... 7
二、 发行人本次发行的主体资格....................................................................... 7
三、 本次发行的实质条件................................................................................... 7
四、 发行人的独立性......................................................................................... 13
五、 发行人的股本及演变................................................................................. 13
六、 发行人的业务............................................................................................. 14
七、 关联交易及同业竞争................................................................................. 14
八、 发行人的主要财产..................................................................................... 17
九、 发行人的重大债权债务............................................................................. 18
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................... 19
十一、 发行人章程的制定与修改..................................................................... 19
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 19
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 20
十四、 发行人的税务......................................................................................... 20
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准......................................... 21
十六、 发行人募集资金的运用......................................................................... 21
十七、 发行人的业务发展目标......................................................................... 22
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 22
十九、 结论意见................................................................................................. 22
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、上市公司、 河南金丹乳酸科技股份有限公司，系由河南金丹乳酸科技有限公司
指
金丹科技 于 2011 年 5 月 5 日整体变更成立的股份有限公司
金丹环保 指 河南金丹环保新材料有限公司，系发行人的全资子公司
金丹农业 指 河南金丹现代农业开发有限公司，系发行人的全资子公司
河南省聚乳酸可降解材料产业研究院有限公司，系发行人的全资子
聚乳酸研究院 指
公司
金丹生物 指 金丹生物新材料有限公司，系发行人的控股子公司
欧洲金丹 指 JinDan Europe B.V.，系发行人在境外设立的控股子公司
广州诚信 指 广州诚信创业投资有限公司，系发行人的发起人股东
深圳首中教育产业发展股权投资企业（有限合伙），系发行人的股
首中投资 指
东
《公司章程》、公司章
指 现行有效的《河南金丹乳酸科技股份有限公司章程》
程、发行人章程
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行 指 发行人 2022 年申请向不特定对象发行可转换公司债券事宜
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月-6 月
保荐机构/主承销商/
指 国金证券股份有限公司
国金证券
本所 指 北京植德律师事务所
发行人为本次发行编制的《河南金丹乳酸科技股份有限公司向不特
募集说明书 指
定对象发行可转换公司债券募集说明书》
《北京植德律师事务所关于河南金丹乳酸科技股份有限公司申请
《律师工作报告》 指
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
《发行监管问答》 指
（修订版）
《证 券 法 律业 务 管理
指 《律师事务所从事证券法律 业务管理办法 》
办法》
《 证券 法律 业务 执业
指 《 律 师 事 务所证券法律 业务执业规则 （试行）》
规则》
《 <公开 发行证券公 司信息披 露编报规则 >第 12 号——公开
《 编 报 规 则 12 号》 指
发 行 证 券 的法律意见书 和律师工作报 告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
4-1-2
境内、境外 指 中华人民共和国境内、中华人民共和国境外
中华人民共和国大陆地区，仅为本法律意见书出具之目的，不包括
中国大陆、大陆 指
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
4-1-3
北京植德律师事务所
关于河南金丹乳酸科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
植德（证）字[2022]055-1 号
致：河南金丹乳酸科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章
及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性
文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见；
2. 本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
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定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4. 本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级
机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法
律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作
为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计等非法律专业事项
发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格
引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本
所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容
本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
6. 本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
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实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的股本及演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人章程的制定与修改；
12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚；
19．结论意见。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章
及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，
现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人召开的2022年第一次临时股东大会符合法定
程序和发行人章程的规定；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及
规范性文件的规定；发行人2022年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行
有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人尚待取得深交所同意本次发行上市
的审核意见、中国证监会对发行人本次发行的同意注册批复以及深交所对发行人
本次发行债券上市的同意。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人是依法设立且其向不特定对象发行的股票在
证券交易所依法上市交易的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章及规范性
文件和发行人章程，发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具日，发行人不
存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《发
行监管问答》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师
认为，发行人已具备上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券所要求的下
列实质条件：
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（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定
对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发
行可转换公司债券相关的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一
百六十一条第一款的规定。
2. 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项的规定。
2. 本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，将在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在
发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3. 发行人本次发行拟募集资金扣除相关发行费用后用于“年产 7.5 万吨聚乳
酸生物降解新材料项目”和补充流动资金，本次募集资金未用于弥补亏损和非生
产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4. 发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的
情形，具体如下：
（1）发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息且仍处于继续状态的情形；
（2）发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用
途的情形。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
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1. 发行人具备健全且运行良好的组织结构，符合《注册管理办法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
2. 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4. 发行人遵守《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项、第十条
的规定，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定，具体情况如下：
（1）发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和
勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内
未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规
定；
（2）截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理
办法》第九条第（三）项的规定；
（3）基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工
作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）发行人 2020 年、2021 年的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低
者为准）分别为 105,681,353.25 元、106,534,215.73 元，发行人最近二年盈利，
符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定；
（5）基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，截至 2022 年 6 月
30 日，发行人持有的财务性投资金额占发行人合并财务报表归属于母公司所有
者权益的 1.2%，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册
管理办法》第九条第（六）项的规定；
（6）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
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股票的下列情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形；
④公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
5. 发行人未公开发行过公司债券，不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6. 发行人本次发行的募集资金用于年产 7.5 万吨聚乳酸生物降解新材料项
目、补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第
十五条和第十二条的下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规规定；
（2）本次募集资金使用未持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
1. 发行人本次向不特定对象发行证券的种类为可转换为 A 股股票的公司债
券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转债
管理办法》第三条的规定。
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2. 发行人的本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定，具体如下：
（1）发行人本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转债到期日止，转股期限符合《可转债管理办法》第八
条第一款的规定；
（2）本次发行的可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为发行人股东，符合《可转债管理办法》第八条第二款的规定。
3. 本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日发行人股票交易均价的较
高者，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条的规定。
4. 发行人的本次发行符合《可转债管理办法》第十条的规定，具体如下：
（1）本次发行已约定转股价格调整的原则及方式，并约定了在本次可转债
发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可
转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时转股价格的调整办法，
符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定；
（2）本次发行约定转股价格向下修正方案须提交发行人股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，持有本次发行的
可转换公司债券的股东应当回避，且修正后的转股价格不低于该次股东大会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，符合《可转债管理办
法》第十条第二款的规定。
5. 发行人的本次发行符合《可转债管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）本次发行已在到期赎回条款和有条件赎回条款中进行相应约定，符合
《可转债管理办法》第十一条第一款的规定；
（2）本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果发行人股票在任
何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给发行人，且若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的
实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中
国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款规定。
6. 本次发行已约定发行人在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、
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修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，
并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督，符合《可转债管理办法》第十
二条规定。
7. 本次发行已约定发行人将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎
回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险，
符合《可转债管理办法》第十三条规定。
8. 本次发行，发行人将在赎回条件满足后及时披露，并明确说明是否行使
赎回权，若发行人决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程
序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；若发行人决定不行使赎
回权，在深交所规定的期限内不得再次行使赎回权；发行人决定行使或者不行使
赎回权时将充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、
监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，符合《可
转债管理办法》第十四条规定。
9. 本次发行已约定发行人将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的
期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告，符合《可转债
管理办法》第十五条规定。
10. 本次发行，发行人将与国金证券签署债券受托管理协议，聘任国金证券
为本次发行的可转换公司债券持有人的受托管理人，符合《可转债管理办法》第
十六条的规定。
11. 本次发行的可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转
债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且募集说明书已披露可
转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制等
事项的主要内容，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
12. 本次发行的可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》
规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议；在可转债受托管理人应当召集而
未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持
有人有权自行召集可转债持有人会议，符合《可转债管理办法》第十八条的规定。
13. 本次发行已约定可转换公司债券违约情形、违约责任及其承担方式和争
议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
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（五）发行人本次发行符合《发行监管问答》规定的相关条件
1. 发行人本次发行拟募集资金总额不超过 7 亿元，其中补充流动资金 1.5
亿元。发行人本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集
资金总额的 30%，符合《发行监管问答》第一项的规定。
2. 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，符合《发行监管问答》第四项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意本次发行上市的审核意见、
中国证监会对发行人本次发行的同意注册批复以及深交所对发行人本次发行债
券上市的同意外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上
市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行
人独立性的要求。
五、发行人的股本及演变
经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后至本法律意见书
出具日的股本演变合法、合规、真实、有效。
经查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人和持股 5%
以上股东所持有的发行人股份存在质押的情况，具体如下表所示：
股东名称/ 质押股数 占其所持 占公司总股本
质押到期日 质权人
姓名 （股） 股份比例 比例
张鹏 1,696,000 2.87% 0.939% 2023/7/23 国金证券
4-1-13
股东名称/ 质押股数 占其所持 占公司总股本
质押到期日 质权人
姓名 （股） 股份比例 比例
1,040,000 1.76% 0.576% 2023/8/4 国金证券
合计 2,736,000 4.63% 1.51% - -
经查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人张鹏所持有
的发行人股份共计质押 2,736,000 股，占其所持发行人股份的比例为 4.63%，占
发行人总股本的 1.51%，占比较低，上述股份质押不会导致发行人控股股东、实
际控制人发生变化。
六、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的大陆地区下属公司取
得了其所从事业务所需的资质和许可，发行人及其合并报表范围内的大陆地区下
属公司的经营范围和经营方式符合中国有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定。
经查验，本所律师认为，发行人设立欧洲金丹的程序符合中国有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人最近三年的主营业务未发生变化。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在持续经营
的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
控股股东、实际控制人：张鹏；
控股股东、实际控制人控制的其他企业：无；
4-1-14
持股 5%以上的股东：张鹏、广州诚信、首中投资、熊海涛（通过广州诚信
间接持有）；
发行人的子公司：金丹环保、金丹农业、聚乳酸研究院、金丹生物和欧洲金
丹；
董事、监事、高级管理人员：张鹏、石从亮、崔耀军、王然明、于培星、赵
亮、赵华春、郭红彩、史永祯、吕豫、王小鑫、李艳坤、刘忠伟、陈飞；
发行人关联自然人之关系密切的家庭成员：张翔、王新；
关联自然人及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的其他企业：河南
龙翔石油助剂有限公司、巴州铭信石油科技有限公司、北京中兴华建投资管理有
限公司、南通建华创业投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨极致体育发展股份有
限公司、上海良喜企业管理咨询有限公司、深圳市前海嘉和资产管理有限公司、
河南红土创盈投资管理有限公司、西安蓝溪红土投资有限公司、西部超导材料科
技股份有限公司、河南红土创盈投资合伙企业（有限合伙）、西安经发融资担保
有限公司、新乡红土创新资本创业投资有限公司、西安红土创新投资有限公司、
河南中鹤纯净粉业有限公司、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司、延安红土创
业投资有限公司、宝鸡红土创业投资有限公司、洛阳红土创新资本创业投资有限
公司、洛阳涧光特种装备股份有限公司、河南皓泽电子股份有限公司、陕西航天
红土创业投资有限公司、洛阳市天誉环保工程有限公司、西安经发创新投资有限
公司、中农科创资产管理有限公司、河南特耐工程材料股份有限公司、河南红土
创新创业投资有限公司、中农科创投资股份有限公司、西安创新投资管理有限公
司、新乡红土创新投资管理有限公司、郑州百瑞创新投资管理有限公司、西安蓝
溪红土投资基金合伙企业（有限合伙）、西安西旅创新投资管理有限公司、宝鸡
红土创业投资管理有限公司、陕西航天红土创业投资管理有限公司；
发行人曾经的关联方：河南君润金融服务有限公司、郑州中白环保科技有限
公司、北京浦丹光电股份有限公司、北京碧海舟腐蚀防护工业股份有限公司、何
宇飞、广州安捷汽车有限公司、广州毅昌科技股份有限公司、北京高盟新材料股
份有限公司、江苏睿浦树脂科技有限公司、高金技术产业集团有限公司、重庆高
金实业有限公司、广州廷博创业投资有限公司、四川东材科技集团股份有限公司、
信保（天津）股权投资基金管理有限公司、广州高金摩米联合实验室有限公司、
阳江诚信投资有限公司、金发科技股份有限公司。
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（二）重大关联交易
经查验，本所律师认为，报告期内发行人与其关联方之间已履行完毕的以及
正在履行、将要履行的重大关联交易包括：购销商品、关联担保、支付关键管理
人员薪酬。
经查验，本所律师认为，报告期内发行人与关联方发生的关联交易事项根据
有关法律、法规、规章及规范性文件和发行人章程的规定，均已履行了必要的内
部决策程序及信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，
交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独
立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联
交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺。本所律师认为，该等承诺不违反法律、法
规、规章及规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
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八、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
经查验，本所律师认为，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、
注册商标、专利权、域名、主要生产经营设备、在建工程等。
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司名下的玉米净化车间、综合辅
料库、淀粉后处理车间、副产品库、淀粉车间、叉车库、机电仪维修间、餐厅、
西门口门卫室及厕所、扦样间、南厕所、四期输煤破碎间、四期 35KV 升压站、
四期脱硫湿电设备综合楼、四期脱硫风机及泵房、四期锅炉主厂房、全封闭煤棚、
仓库（320）、灌装车间（310）、消防泵站（430）、配电室（410）、控制室（420）、
丙交酯车间等房屋建筑物尚未取得不动产权属证书，规划面积共计约五万平方米。
经查验，上述房屋建筑物均系金丹科技及其子公司在其各自合法拥有使用权的国
有建设用地上建设，权属清晰，不存在争议纠纷；上述房屋建筑物已取得《建设
工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》并已完成消防验收；上述房屋建筑物
的权属证书办理不存在实质性障碍。截至本法律意见书出具日，相关权属证书正
在办理过程中。据此，本所律师认为，金丹科技及其子公司部分自建房屋建筑物
未取得权属证书的情形不影响建筑物的权属，且符合规划用途，不构成本次发行
的实质性法律障碍。
经查验，本所律师认为，除《律师工作报告》说明的情况外，截至本法律意
见书出具日，发行人所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取
得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，除《律师
工作报告》说明的情况外，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人所拥有和使用的上述
主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人与河南鹏展物流有限公司的租赁
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仓库事宜未按照《商品房屋租赁管理办法》的规定履行租赁备案程序。根据《中
华人民共和国民法典》的相关规定，房屋租赁未办理租赁登记手续不会影响租赁
合同的效力；根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》（2020 年修正）第五条的规定，房屋租赁登记备案手续
的办理并不是房屋租赁合同的生效要件，未办理房屋租赁登记备案并不影响租赁
合同的生效。因此，本所律师认为，发行人与河南鹏展物流有限公司的租赁仓库
未办理租赁备案登记不会影响租赁合同的效力，对发行人合法使用所租赁房屋不
会构成实质性法律障碍。
经查验，金丹农业流转集体土地经营权事宜已按照相关法律法规的要求履行
相应程序，相关流转协议有效执行，土地经营权的流转合法有效，截至本法律意
见书出具日，不存在争议与纠纷的情形。
九、发行人的重大债权债务
经查验，截至 2022 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》“七/（二）、八/（二）”
所述正在履行的重大关联交易合同及租赁合同外，发行人及其合并报表范围内下
属公司其他正在履行和将要履行的重大合同（交易金额在 5,000 万元以上或者虽
未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）
包括借款合同、授信合同、销售合同、采购合同、建设施工合同。经查验，本所
律师认为，上述重大合同合法、有效，截至本法律意见书出具日，不存在重大风
险。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范
围内的大陆地区下属公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因而发生的重大侵权之债。
经查验，本所律师认为，除《律师工作报告》说明的情况外，截至 2022 年
6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内下属公司与其他关联方之间不存在其他
重大债权债务关系。
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经查验，报告期内，发行人及其合并报表范围内下属公司不存在为其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
经查验，本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，除发行人的股份变动外，报告期内，发行人及其子公司存在的重大
/重要资产变化事项已经履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章及规范
性文件的规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，除本次发行外，发行人
没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或
安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市以来章程的历次修
改均履行了必要的法律程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和
发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行
人具有健全的组织机构。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内“三会”议事规则的制定、修改符合
有关法律、法规、规章及规范性文件和发行人章程的规定。
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经查验，本所律师认为，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签
署符合有关法律、法规、规章及规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决
策符合有关法律、法规、规章及规范性文件和发行人章程的规定。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高
级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和发行
人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章及规范
性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事和高级
管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦
未受到过证券交易所的公开谴责，截至本法律意见书出具日，不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经查验，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变
化系任职期满的换届选举、个人辞职等原因所致，符合有关法律、法规、规章、
规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。报
告期内，发行人董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、法规、规章及规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的大陆地区下属公司目
前执行的主要税种、税率不存在违反中国有关法律、法规、规章及规范性文件规
定的情形。
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经查验，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的大陆地区下属公司报
告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的大陆地区下属公司报
告期内享受的上述单笔 50 万元以上的主要财政补贴真实。
经查验，发行人及金丹环保、金丹生物、金丹农业报告期内能够遵守国家和
地方各项税收法律、法规的规定，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不
存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他任何违反税收法律、法规的情形，亦不存在因
税务问题而受到任何行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。欧洲金丹
履行了纳税义务。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其合并报表范围内的大陆地区
下属公司能够遵守中国国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，
未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其合并报表范围内的大陆地区
下属公司的生产经营符合中国国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关
质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
由发行人及其控股子公司单独实施，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致
同业竞争；除《律师工作报告》说明的情况外，本次募集资金投资项目已经有权
政府部门核准及备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章及规范性文
件的规定。
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经查验，本所律师认为，发行人变更实施地点、实施主体及投入项目等募集
资金投资项目调整事宜已履行必要的内部审议和批准程序并及时披露公告，发行
人前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有
关内容相符。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规、规章及规范性文件的规定，截至本法律意
见书出具日，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内的大陆地区
下属公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发
行人的董事、监事、高级管理人员报告期内不存在受到行政处罚的情形，亦不存
在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过 1,000 万元）
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《可转债管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件关于上市公司向
不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，发行人尚待取得深交所同意本次发
行上市的审核意见、中国证监会对发行人本次发行的同意注册批复以及深交所对
发行人本次发行债券上市的同意。
本法律意见书正本一式叁份，各份均具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于河南金丹乳酸科技股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
北京植徳律师事务所
负 责 人
龙海涛
经办律师
郑超
黄彦宇
孙继乾
2022 年 9 月 25 日
4-1-23
