北京植德律师事务所
关于河南金丹乳酸科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
植德京（会）字[2023]0025 号
二〇二三年四月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
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北京植德律师事务所
关于河南金丹乳酸科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
植德京(会)字[2023]0025 号
致：河南金丹乳酸科技股份有限公司（贵公司）
北京植德律师事务所（下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并
见证贵公司 2023 年第一次临时股东大会（下称“本次会议”）。
本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关
法律、法规、规章、规范性文件及《河南金丹乳酸科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出
席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；
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3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关
文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第二十九次会议决定召开并由董事
会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2023 年 3 月 20 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《河
南金丹乳酸科技股份有限公司关于召开公司2023年第一次临时股东大会通知的
公告》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、
表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、
提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法、参加网
络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
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本次会议的现场会议于2023年4月4日在河南省郸城县金丹大道08号公司会
议室如期召开，由贵公司董事长张鹏主持。
本次会议网络投票时间为2023年4月4日，其中，通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为2023年4月4日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年4月4日9:15至
15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、
方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范
性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈
的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所
律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计12人，
代表股份98,292,602股，占贵公司有表决权股份总数的54.4091%。
其中，出席本次股东大会的中小股东合计5人，代表股份4,890,420股，占贵
公司股份总数的2.7071％。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、
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监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东
资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了
逐项审议，表决结果如下：
（一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
总表决情况：同意98,292,602股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的100.00%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的0.00%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效
表决权的0.00%。
中小股东总表决情况：同意4,890,420股，占出席本次股东大会的中小股东有
效表决权股份总数的比例为100.00%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为0.00%。
该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
（二）审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
总表决情况：同意98,161,902股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的99.8670%；反对130,700股，占出席本次会议的股东（股东代理
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人）所持有效表决权的0.1330%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的0.00%。
中小股东总表决情况：同意4,759,720股，占出席本次股东大会的中小股东有
效表决权股份总数的比例为97.3274%；反对130,700股，占出席本次股东大会的
中小股东有效表决权股份总数的比例为2.6726%；弃权0股，占出席本次股东大会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.00%。
该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
（三）审议通过《关于选举史永祯为第五届监事会非职工代表监事的议案》
总表决情况：同意98,291,502股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的99.9989%；反对1,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的0.0011%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的0.00%。
中小股东总表决情况：同意4,889,320股，占出席本次股东大会的中小股东有
效表决权股份总数的比例为99.9775%；反对1,100股，占出席本次股东大会的中
小股东有效表决权股份总数的比例为0.0225%；弃权0股，占出席本次股东大会的
中小股东有效表决权股份总数的比例为0.00%。
（四）审议通过《关于公司2023年度董事津贴的议案》
总表决情况：同意27,893,880股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的99.9961%；反对1,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的0.0039%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的0.00%。其中，股东张鹏、于培星、崔耀军回避表决。
中小股东总表决情况：同意4,889,320股，占出席本次股东大会的中小股东有
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效表决权股份总数的比例为99.9775%；反对1,100股，占出席本次股东大会的中
小股东有效表决权股份总数的比例为0.0225%；弃权0股，占出席本次股东大会的
中小股东有效表决权股份总数的比例为0.00%。
（五）审议通过《关于公司2023年度监事津贴的议案》
总表决情况：同意92,287,502股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的99.9988%；反对1,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的0.0012%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的0.00%。其中，股东史永祯回避表决。
中小股东总表决情况：同意4,889,320股，占出席本次股东大会的中小股东有
效表决权股份总数的比例为99.9775%；反对1,100股，占出席本次股东大会的中
小股东有效表决权股份总数的比例为0.0225%；弃权0股，占出席本次股东大会的
中小股东有效表决权股份总数的比例为0.00%。
（六）审议通过《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票制逐项表决。具体情况如下所示：
1. 选举张鹏担任公司第五届董事会非独立董事
总表决情况：同意98,291,302股，张鹏被选举为公司第五届董事会非独立董
事。
2. 选举石从亮担任公司第五届董事会非独立董事
总表决情况：同意98,291,302股，石从亮被选举为公司第五届董事会非独立
董事。
3. 选举于培星担任公司第五届董事会非独立董事
总表决情况：同意98,291,302股，于培星被选举为公司第五届董事会非独立
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董事。
4. 选举崔耀军担任公司第五届董事会非独立董事
总表决情况：同意98,291,302股，崔耀军被选举为公司第五届董事会非独立
董事。
（七）审议通过《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票制逐项表决。具体情况如下所示：
1. 选举张复生担任公司第五届董事会独立董事
总表决情况：同意98,291,302股，张复生被选举为公司第五届董事会独立董
事。
2. 选举余龙担任公司第五届董事会独立董事
总表决情况：同意98,291,302股，余龙被选举为公司第五届董事会独立董事。
3. 选举赵永德担任公司第五届董事会独立董事
总表决情况：同意98,291,302股，赵永德被选举为公司第五届董事会独立董
事。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。
经查验，上述第一项、第二项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的三分之二以上通过；上述第三项至第五项议案经出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第六项、第七项议案经
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累积投票制逐项表决，选举张鹏、石从亮、于培星、崔耀军为公司第五届董事会
非独立董事，选举张复生、余龙、赵永德担任公司第五届董事会独立董事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法
规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的
召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。
本法律意见书一式贰份。
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于河南金丹乳酸科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人
龙海涛
经办律师
黄彦宇
孙继乾
2023 年 4 月 4 日
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