国金证券股份有限公司
关于河南金丹乳酸科技股份有限公司
首次公开发行股票前已发行股份上市流通的核查意见
河南金丹乳酸科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金丹科技”或“发行
人”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]413 号”《关于核准河南金丹
乳酸科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）28,300,000 股，并在深圳证券交易所创业板上市。国金证券
股份有限公司（简称“国金证券”或“保荐机构”）作为河南金丹乳酸科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对公司首次公开发行前已
发行股份上市流通进行了专项核查，具体情况如下：
一、首次公开发行及上市后股本变动情况
2020 年 3 月 13 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]413 号”《关
于核准河南金丹乳酸科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 28,300,000 股。2020 年 4 月 20 日，经深圳证
券交易所《关于河南金丹乳酸科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
的通知》（深证上〔2020〕306 号）同意，公司首次公开发行的 28,300,000 股股票
于 2020 年 4 月 22 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股
票前总股本 84,609,092 股，首次公开发行股票后总股本为 112,909,092 股。
2021 年 4 月 19 日召开的公司第四届董事会第十一次会议及 2021 年 5 月 11 日
召开的公司 2020 年度股东大会分别审议通过了《关于 2020 年度利润分配及送转
股的预案》，其中转股方案为：以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 112,909,092
股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股，转股后公司股本将由 112,909,092 股增
加至 180,654,547 股。2021 年 5 月 27 日，公司 2020 年年度权益分派实施完成，
公司总股本由 112,909,092 股增加至 180,654,547 股，有限售条件的股份数量为
81,328,800 股，无限售条件流通股为 99,325,747 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 180,654,547 股，其中尚未解除限售的
股份数量为 78,520,756 股，占公司总股本的比例为 43.46%；无限售条件流通股为
102,133,791 股，占公司总股本的比例为 56.54%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东共计 1 名，为公司控股股东、实际控制人张鹏先
生。张鹏先生在《上市公告书》中做出如下承诺：
1、本次发行前股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期限的承诺
自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接
和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人在担任公司董事期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总
数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。若本人自公司离职，
则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；若本人在任期届满前离
职的，本人在就任公司董事时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股
份数不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有的公司
股份。此外本人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业
务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公
司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将
按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2020 年 10 月 22
日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少
六个月。
2、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
本人将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相
关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相 关承诺
执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁
布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定 的限售
期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
持股限售期结束后，如果本人确定减持公司股份的，将采用证券交易所竞价
交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持，并将提前 3 个交易日
予以公告。
持股限售期结束之日起两年内，如本人确定依法减持公司股份的，减持价格
不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减
持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。
若本人的减持行为未履行上述承诺，减持收益将归公司所有，并承担相应法
律后果且赔偿因未履行承诺给公司或投资者带来的损失。
3、稳定股价预案及相应约束措施的承诺
为进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公 司股价
的措施，保护投资者利益，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案及相应约束措施的议案》。相关内
容如下：
（1）触发及停止稳定公司股价义务的具体条件
①触发条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个
会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普
通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时（如因派发现金红利、送股、
转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定做相应调
整，下同），公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在上述条件满足之
日起 10 日内召开董事会讨论稳定股价方案，明确该等具体方案的实施期间，并
提交股东大会审议，并在股东大会审议通过该等方案后的 10 个交易日内启动稳
定股价具体方案的实施。
②停止条件：在上述第 1 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连
续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第 1
项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 1 项的启动条件，则再次启
动稳定股价措施。
（2）公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后
的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述
措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市
条件：
①在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确
定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持
股票的总金额不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从
公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。公司董事、高级管理人员增持
公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，
上述人员可以终止增持股份。
②除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳
定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转
让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的
股份。
③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股
东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实
施上述稳定股价的措施。
（3）本预案的修订权限
任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。
（4）本预案的执行
①公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义
务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市
公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。
②本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘
任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次
公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
（5）未能履行增持义务的约束措施
公司董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束：
①将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述 稳定股
价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法
赔偿投资者损失。
④如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董
事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其
增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公
司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。
4、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿
或者补偿责任的承诺
公司董事、监事和高级管理人员承诺：
（1）公司的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对
招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股
意向书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法采取如下措施赔偿投资者
的直接经济损失：
①在相关监管机构认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏之日起 10 个交易日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；
②投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者协
商确定的金额或者通过符合法律法规要求的其他方法合理确定。
（2）若未能履行在首次公开发行股票招股意向书中披露的或其他公开的承
诺，则本人将及时公告原因并向社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施：
①本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提
出新的承诺或补救措施；
②如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接到
董事会发出的收益上缴通知之日起 10 日内进行支付；
③若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按
相应的赔偿金额申请冻结所直接或间接持有的公司相应市值的股票，为本人根据
法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；
④自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措 施实施
完毕之日止，停止在公司领取薪酬或津贴（如有）；
⑤自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措 施实施
完毕之日止，暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，且不得转让所持公司
股份。
（3）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
5、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
公司董事、高级管理人员就公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施对公司及其股东作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
6、未履行公开承诺事项的约束措施
若未能履行在首次公开发行股票招股意向书中披露的或其他公开的承诺，则
本人/本公司将及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，同 时采取或
接受以下措施的约束：
（1）本人/本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的
责任，并提出新的承诺或补救措施；
（2）本人如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，
并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 10 日内进行支付；
（3）若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自
愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票，为本人根据法律法
规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；
（4）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕之日止，本人不得从公司领取任何薪资或现金分红，且不得转让所持公司
股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公 告书中
做出的承诺一致，且均严格履行了上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东张鹏除上述承诺外，无后续追加的承诺，
无其他已生效的法定承诺和股份相关事项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023 年 4 月 24 日（星期一）
2、本次解除限售的股份数量为 59,049,600 股，占公司股份总数的 32.6865%。本
次实际可上市流通数量为 14,762,400 股，占公司股本总额的比例为 8.1716%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
所持限售股份 本次解除限售数 本次实际可上市
序号 股东全称 备注
总数（股） 量（股） 流通数量（股）
1 张鹏 59,049,600 59,049,600 14,762,400 注
- 合计 59,049,600 59,049,600 14,762,400
注 1：张鹏先生是公司董事长，根据《公司法》相关规定，上述人员任职期间和离职后六个
月内，每年可转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让其持有的
股份；
注 2：截至本核查意见出具日，张鹏先生所持公司股份中的 2,736,000 股处于质押状态，该
质押股份解除质押后除高管锁定外的部分即可上市流通。
5、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情
况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关
承诺，并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售前后公司股本结构表
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 78,520,756 43.46% 14,762,400 63,758,356 35.29%
其中：首发前限售股 59,049,600 32.69% 59,049,600 0 0.00%
高管锁定股 19,471,156 10.78% 44,287,200 63,758,356 35.29%
二、无限售条件流通股 102,133,791 56.54% 14,762,400 116,896,191 64.71%
三、总股本 180,654,547 100.00% 180,654,547 100.00%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：金丹科技本次解除股份限售的股东严格履行了首次公
开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺；公司本次限售股份解除限售数 量、
上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规和规范性文件的要求；公司对上述信息的披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于河南金丹乳酸科技股份有限
公司首次公开发行股票前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
解 明 宋乐真
保荐机构：国金证券股份有限公司
年 月 日
