金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
光大证券股份有限公司
关于
金现代信息产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）
二〇二〇年三月
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《证券发行上市保荐业务
管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行
保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 释义
在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含
义：
发行人、公司、金现代 指 金现代信息产业股份有限公司
发行人本次首次公开发行人民币普通股（A 股）的
本次证券发行 指
行为
本保荐机构、光大证券 指 光大证券股份有限公司
会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 山东德衡律师事务所
中介机构 指 保荐机构、发行人律师及会计师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《金现代信息产业股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
最近三年、报告期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
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第二节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构对保荐项目的内部审核流程，主要包括项目立项审核与内核审核
两个阶段，具体情况描述如下：
（一）立项审核流程说明
1、业务部门内部立项：项目组在完成初步尽职调查工作之后，认为有承做
价值且符合公司立项标准的项目，可向所属业务部门提出立项申请，业务部门负
责人负责召集部门立项会议。部门会议审议通过后，可向投资银行质量控制总部
（以下简称“质控总部”）提出立项申请。
2、质控总部审核：经投资银行总部履行审批程序后，质控总部对立项申请
文件进行审核，并出具书面审核意见。业务部门对审核意见进行书面回复，并根
据审核意见修改、补充和完善立项申请文件。
3、投行立项小组审议表决：质控总部通知和组织立项小组会议进行项目立
项审议，会议时间由立项小组组长确定。质控总部于会议召开前 3 日，将立项申
请文件、立项审核意见及其回复发送至立项小组成员。立项会议由立项小组成员
的过半数出席，且参与表决人数不少于 5 人方可召开；经三分之二以上有表决权
小组成员明确发表“同意”意见，为立项通过。
4、质控总部负责整理形成立项意见汇总和立项决议，项目组落实立项意见
并提交质控总部审核，质控总部审核无异议之后，出具由立项小组成员签字确认
的立项决议。未经公司立项通过的投资银行项目，不得与客户签订正式业务合同。
（二）内核审核流程说明
1、业务部门内部审议：项目组按照监管部门法律法规等规范性文件及光大
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证券内部尽调要求完成项目尽职调查工作，在此基础上制作完成内核申请文件，
包括内核申请报告、符合监管要求的全套申报文件及工作底稿。经所属业务部门
质控专员审核、业务部门内部会议审议，认为符合要求、风险可控的项目，可将
内核申请文件提请质控总部审核。
2、质控总部审核：经投资银行总部履行审批程序后，质控总部指定专门的
质控专员对内核申请文件进行书面审核，并对保荐项目进行现场核查。质控总部
完成对内核申请材料的审核，验收通过尽职调查工作底稿之后，形成《项目质量
控制报告》，列示项目可能存在的风险和需要关注的问题；项目组全面落实质控
总部意见，修改、补充内核文件并提交内核机构审议。
3、投资银行总部内部问核：根据业务部门的申请，投资银行总部以会议形
式对保荐项目重要事项尽职调查情况进行问核。投资银行总部负责召集和组织召
开问核会议，问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列
内容进行询问，保荐代表人逐项说明重要事项尽职调查的实施情况及结论。经问
核符合要求的，方可安排召开内核小组会议。
4、投资银行内核办公室审核：投资银行内核办公室（以下简称“内核办公室”）
审核专员或审核小组对内核申请材料审核无异议后，经内核小组组长同意，项目
可提交内核小组会议审议。内核办公室负责组织、召开内核小组会议，至少在会
议召开 3 日前发出会议通知并将内核材料发送给各参会内核委员。
5、投行业务内核小组会议审议：投行业务内核小组以现场、通讯（包括电
话会议、视频会议等）等会议方式，对审议项目集体表决投票作出决议；会议需
经内核小组委员的过半数出席且参与表决人数不少于 7 人时方可召开；经三分之
二以上（含）有表决权内核小组委员投票表决“同意”，为项目通过内核。
6、内核办公室根据内核小组委员意见整理形成《内核意见汇总》，并反馈给
项目组。项目组对《内核意见汇总》涉及的问题进行讨论落实，并将内核意见回
复提交内核办公室审核。内核办公室审核通过之后，出具由参会内核委员签字确
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认的内核决议。
项目组对发行保荐书、发行保荐工作报告等发行申请文件履行签章审批手
续，经本保荐机构审批同意后上报监管机构。
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
本次证券发行项目申请立项的时间为 2017 年 5 月 22 日。
本保荐机构于 2017 年 6 月 16 日召开投行立项小组会议，对本次证券发行
项目进行审核，参会的立项小组委员包括：牟海霞、王苏华、朱永平、李松、王
鹏、卫成业。
各参会委员听取了项目组成员对项目具体情况的介绍，对项目存在的主要问
题进行了询问，在充分讨论的基础上进行了集体投票表决。表决结果为 6 票同意、
0 票不同意、0 票暂缓表决。经过表决，金现代 IPO 项目通过立项。
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行成员构成
保荐代表人：孙丕湖、任永刚
项目协办人：
项目组其他成员：袁瑜、杨敏敏
（二）进场工作的时间
2017 年 5 月，本保荐机构项目组成员开始正式进驻金现代 IPO 项目现场，
开展尽职调查、辅导等相关工作
（三）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中，项目组依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐
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人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等规范性文件的
要求，恪守独立、客观、公正的原则，对发行人进行了全面调查，尽职调查工作
贯穿证券发行上市工作全程。
1、尽职调查的范围
项目组尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关
联交易、董事、监事与高级管理人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务
发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等。
2、尽职调查的过程
本次保荐工作中，项目组遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工
作底稿指引》等规范性文件的要求，对发行人作了审慎的核查。
项目组对金现代本次发行项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、
同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查、组织机
构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能
力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。调查过程中，项目组采取了
现场察看、检查文件、询问、询证、复核等程序，具体情况如下：
①实地调查发行人及其子公司主要生产经营场所、办公场所；
②检查发行人、主要股东提供的文件和工商登记资料；
③对公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、
控股股东和实际控制人进行访谈；
④召开中介机构协调会，与发行人律师和审计机构进行沟通和讨论；
⑤收集、整理、分析行业资料，走访行业专家；
⑥与发行人所在地的工商、税务等机构进行询问访谈。
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（四）项目组成员的具体工作安排
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐代表人孙丕湖于 2017 年 5 月开始参与尽职调查工作，任永刚于 2017
年 5 月开始参与尽职调查工作。保荐代表人尽职调查范围主要包括：发行人基本
情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、
募集资金运用、公司或有风险等，保荐代表人全面检查了项目组其他成员收集的
工作底稿，复核了其中的重要内容。
保荐代表人孙丕湖具体工作包括负责组织对发行人基本情况及历史沿革、业
务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金
运用等方面尽职调查，撰写或修改了相应文件并对整体材料进行修改，负责了总
体的核查工作、项目的总体协调和推进工作；保荐代表人任永刚具体工作包括对
发行人基本情况及历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内
部控制、财务与会计、募集资金运用、风险因素等方面尽职调查，修改了相应的
文件材料并对整体材料进行修改。
对金现代各阶段及各种形式的尽职调查都是在保荐代表人的指导和带领下
完成的，保荐代表人参与了尽职调查的全过程，组织项目组走访公司各部门、重
点客户和主要供应商、国家专利局等政府部门，核查公司的财务管理系统并进行
各种测试，核查工商资料、财务资料等重要书面文件，组织参与中介机构协调会
等。两位保荐代表人全面检查了项目组其他成员收集的工作底稿，对整套申报材
料进行了复核。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，
在项目组的整个工作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。
2、其他项目成员具体工作
项目组成员王玉海主要工作包括：对财务会计等方面进行了尽职调查，并撰
写了申报材料中对应章节的初稿；搜集了关于发行人财务会计、内控制度等方面
的相关文件，整理了相应的底稿文件；参与访谈供应商、客户等工作。
项目组成员袁瑜主要工作包括：对业务与技术方面进行了调查，并撰写了申
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报材料中对应章节的初稿。对财务与会计进行了尽职调查，整理了相应的底稿文
件；负责银行访谈及函证调查；参与政府部门走访。
项目组成员杨敏敏主要工作包括：对发行人基本情况、董监高与公司治理、
同业竞争与关联交易进行了尽职调查，并撰写了相关材料的初稿；搜集了相关文
件，并整理了相应的底稿文件；参与访谈供应商、客户等工作；参与政府部门走
访。
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程
2018 年 4 月 4 日，质控总部正式受理本次证券发行项目的内核申请材料，
组织专职质控专员张飞进行审核。
2018 年 4 月 10 日—4 月 14 日，质控总部张飞、李文杰、马志伟、许崇强、
仝园园赴本次证券发行项目的办公所在地进行现场核查，实地参观和检查发行人
的办公和生产经营场所，对公司实际控制人、高管人员进行访谈，与项目组、中
介机构相关人员进行交流，并检查了项目工作底稿等资料。
2018 年 4 月 22 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质控
总部出具了《项目质量控制报告》。
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》《光大证券股份
有限公司投资银行业务问核程序实施暂行办法》的规定，2018 年 4 月 24 日，
本保荐机构投资银行总部组织召开了金现代 IPO 项目问核会。履行问核程序时，
会议主持人或其指定的其他人员对照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核
表》所列事项对保荐代表人孙丕湖、任永刚进行询问，保荐代表人逐项说明了对
相关事项尽职调查的实施情况及结论。会议结束之后，项目的两名签字保荐代表
人孙丕湖、任永刚誊写该表所附承诺事项，并签字确认。光大证券保荐业务负责
人潘剑云在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
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经问核，金现代 IPO 项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及本
保荐机构相关制度的要求，项目通过问核。
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构于 2018 年 4 月 24 日召开内核会议，对本次证券发行项目进行
审核。参会的内核小组委员包括：薛江、牟海霞、王苏华、朱永平、李松、林兆
昌、牛曦、张晶晶、孟荣芳、张永卫。
经充分讨论之后，参会内核委员对是否同意保荐发行人股票发行上市进行了
书面表决。经过表决，金现代 IPO 项目通过本保荐机构内核，同意上报中国证
监会。
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第三节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构审核意见
光大证券投行立项小组于 2017 年 6 月 16 日对金现代 IPO 项目的立项申请
进行了审议。经立项会集体投票表决，同意本项目立项。投行立项小组提请项目
组关注的问题以及项目组的具体落实情况如下：
问题 1
关注控股子公司失去控制及后续处理。
【回复】
根据金现代有限 2015 年 4 月 30 日出具的《关于对控股子公司北京诚信金
现代信息技术有限公司失去控制的说明》，北京金现代自成立之日起实际由北京
诚信天宏科技有限公司余钦运营管理，合作期间，随着北京金现代的发展，发行
人与北京诚信天宏科技有限公司、余钦对北京金现代的发展理念、经营政策出现
分歧，导致发行人自 2012 年底开始无法正常参与北京金现代相关重大经营及财
务活动，对其失去了有效控制，也无法施加重大影响。
根据发行人说明，发行人仍无法有效控制北京金现代，但发行人正在积极与
诚信天宏进行细致沟通，拟彻底解决北京金现代的控制权问题。
问题 2
关注吸收山东金码认定为“同一控制下企业合并”的依据是否充分。
【回复】
公司收购山东金码属于同一控制下企业合并的依据是，公司与山东金码同处
于实际控制人黎峰控制之下，并且该种控制并非暂时性，符合《企业会计准则第
20 号——企业合并》有关同一控制下企业合并的相关规定。具体如下：
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（1）股权方面
从山东金码的历史沿革来看，自山东金码成立时起至金现代有限合并山东金
码之前，黎峰通过股权代持、股权托管、实际受让股权等方式实际控制、管理山
东金码 50%以上股权，为山东金码实际控制人；山东金码原股东以股权增资金
现代有限以后，金现代有限持有山东金码 100%股权，黎峰作为金现代有限实际
控制人亦实际控制山东金码。
根据山东金码的工商登记资料、相关《股权代持协议》《股权代持解除协议》、
《股权托管协议》及对山东金码原股东韩锋、张春茹和孙莹的访谈并经项目组核
查，山东金码原股东之间的股权代持、股权托管情况，规范解决措施具体如下：
2010 年 6 月，山东金码设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资
序号 股东姓名 出资方式 股权比例
（万元） 额（万元）
韩锋（代张春茹持有 100 万元股
1 货币 300.00 300.00 60.00%
权；代孙莹持有 45 万元股权）
2 张文（代黎峰持有 200 万元股权） 货币 200.00 200.00 40.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
根据山东金码股东的说明并经核查，山东金码设立时，山东金码股东韩锋、
张春茹和孙莹经协商一致，由韩锋代张春茹持有 100 万元股权（占山东金码设
立时注册资本比例的 20%）、代孙莹持有 45 万股权（占山东金码设立时注册资
本比例的 9%），并于 2010 年 5 月分别签订了《股权代持协议》。韩锋自己实际
出资 155 万元（占山东金码设立时注册资本比例的 31%）。
同时根据张文和黎峰的访谈及说明，张文于 2010 年 5 月与黎峰签订了《股
权代持协议》，约定张文代黎峰持有山东金码 200 万元股权（占山东金码设立时
注册资本比例的 40%），由黎峰管理该项股权。
经核查，韩锋与张春茹、孙莹签订的《股权代持协议》中约定允许韩锋可以
将股权委托他人进行管理，《股权代持协议》解除时，股权委托管理随之解除。
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2010 年 6 月 3 日，韩锋与黎峰签订《股权托管协议》，将其股权（含替孙莹、张
春茹代持的股权）委托黎峰管理。《股权托管协议》同时约定，如果韩锋与孙莹、
张春茹的股权代持情况解除，则对应的股份数量不再委托黎峰管理。
2012 年 12 月 6 日，韩锋和张春茹签订了《股权代持解除协议》和《股权
转让协议》，将代张春茹持有的股权转让给张春茹，并办理了工商变更登记，张
春茹不再通过韩锋将股权委托给黎峰管理；2015 年 5 月 7 日，韩锋和孙莹签署
了《股权代持解除协议》和《股权转让协议》，将代孙莹持有的股权转让给孙莹，
并办理了工商变更登记，孙莹不再通过韩锋将股权委托给黎峰管理。
2015 年 5 月 7 日，张文与黎峰签订《股权转让协议》后，张文与黎峰自动
解除了股权代持、托管行为，并完成了工商变更登记。截至 2015 年 6 月，山东
金码被金现代控股合并之前，股权架构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 股权比例 代持、托管情况
额（万元） 额（万元）
1 黎峰 货币 374.06 374.06 33.25% 实际持有、自行管理
2 韩锋 货币 303.75 303.75 27.00% 实际持有、委托黎峰管理
3 张春茹 货币 196.88 196.88 17.50% 实际持有、自行管理
4 黎莉 货币 19.69 19.69 1.75% 实际持有、委托黎峰管理
5 燕东华泰 货币 56.25 56.25 5.00% 实际持有、自行管理
6 吴京伦 货币 56.25 56.25 5.00% 实际持有、自行管理
7 程振淳 货币 28.13 28.13 2.50% 实际持有、自行管理
8 孙莹 货币 90.00 90.00 8.00% 实际持有、自行管理
合计 1,125.00 1,125.00 100.00% -
因此，在金现代收购金码之前，黎峰实际持有山东金码 33.25%股份，通过
委托管理形式管理山东金码 28.75%股份，合计控制、管理山东金码 62%股份。
根据韩锋、张春茹、孙莹、黎峰和张文的确认及对山东金码原股东的访谈并
经核查，山东金码原股东之间的股权代持、股权委托管理及股权代持的解除均为
其本人真实意思表示，截至 2015 年 5 月 7 日，山东金码所有股东之间的股权代
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持行为均已解除并完成了工商变更登记，其持有山东金码的股权合法、有效，不
存在争议或潜在纠纷。
（2）公司决策方面
2015 年 5 月之前，山东金码未设立董事会，设执行董事，由韩锋担任，其
执行董事职位为名义职位，未以执行董事身份参与山东金码的重大经营决策和财
务决策，其个人法人章由经理黎峰代管，重大经营决策和财务决策均由黎峰作出。
公司执行董事登记为韩锋的原因为：当时黎峰已经在经营管理金现代，为避免在
同一市场上有两家黎峰控制的公司在同时经营的形象，进行了形式上的安排。
（3）经营管理方面
自 2010 年山东金码成立以来，黎峰对山东金码的管理统一纳入金现代体系
中，山东金码被收购前在财务管理、人员管理、经营管理等方面均受黎峰统一的
管理、控制，具体情况如下：
① 山东金码被收购前财务管理由黎峰统一管理、控制
A、资金管理：收购前，山东金码的资金均由金现代有限财务管理中心负责
统筹管理，所有资金支出均需金现代有限财务负责人审核。
B、费用支出：收购前，山东金码的费用均由黎峰严格控制，所有费用支出，
无论金额大小均需黎峰审批。
C、报表报送：收购前，山东金码均按照金现代有限统一要求，按时向黎峰
提供资金日报表和月度财务报表。
②山东金码被收购前人员管理由黎峰统一管理、控制
A、收购前，山东金码部门主管及以上主要管理人员均由金现代有限统一任
命和调动，其薪酬亦由金现代有限办公会统一核定后发放，薪酬发放明细表最终
由黎峰签字审批。根据经营管理需要，山东金码与金现代有限之间人员调动较为
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频繁，包括部分与金现代签署十年劳动合同的高管亦根据黎峰的决定调至山东金
码工作。
B、收购前，山东金码员工的招聘、录用亦接受金现代有限人资企划部的统
筹管理；金现代有限可根据山东金码的人员需求进行人员安排，或者调整山东金
码相关人员的配备。
C、收购前，山东金码的员工自入职起便由金现代有限统一进行组织和管理，
包括统一进行内部实习及项目培训，按照金现代有限的要求进行业绩考核及业绩
评价。
D、山东金码所有员工的公司内部编号均统一按金现代体系的员工编号方法
进行编制，山东金码和金现代体系的每位员工根据入职时间统一顺序编号，均拥
有唯一的编号，编号起始英文字母均为“JXD”。
③采购管理
收购前，山东金码经营中所需的材料均须按照金现代有限提供的渠道进行采
购；如自行采购，须按照金现代的审批标准履行审批程序。
④销售管理
收购前，山东金码的合同签订、合同执行情况都要报金现代有限办公会讨论、
审批。
⑤运营管理
A、收购前，山东金码经营目标与金现代经营目标统一进行编制、考核，必
须经过金现代办公会讨论，并由黎峰最终签字确认。
B、收购前，山东金码均按照金现代有限的统一要求，建立相应的运营机制，
并予以实施和控制；收购前，山东金码均按照金现代有限统一的运营资源整合要
求，在媒体广告、营销活动、网络渠道、市场资源方面受金现代有限统一管控。
（4）并购前金现代有限股权激励对象包含山东金码员工
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金现代有限收购山东金码前，2015 年 5 月 18 日，发行人股东会决议同意
将注册资本由 1,015.00 万元人民币增加到 1,275.00 万元人民币，本次增资由济
南金现代商务咨询合伙企业（有限合伙）以货币 260.00 万元出资，增资价格为
每一元出资额 1 元，实际是金现代有限及其控股股东黎峰对于员工的股权激励。
济南金现代商务咨询合伙的合伙人包括金现代以及山东金码的骨干人员。股权激
励对象包含山东金码员工，能够证明山东金码为金现代有限统一管理之下，实际
受黎峰控制。
（5）控制的持续性方面
从山东金码的历史沿革来看，黎峰一直是山东金码的实际控制人；从运营管
理来看，山东金码的日常经营管理始终受黎峰控制。据此，黎峰对山东金码的实
际控制并非暂时性的。
因此，项目组认为，收购前后，被收购企业均受金现代有限统一管理、控制，
黎峰通过控制金现代有限决定被收购企业的财务和经营政策；收购前后，被收购
企业与收购方金现代有限均受黎峰最终控制，且是非暂时性的。
综上，公司收购山东金码按照同一控制下企业合并的原则进行会计核算符合
《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 33 号——合并财
务报表》的相关规定。
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况
本项目执行过程中，项目执行成员重点关注了如下问题，并根据尽职调查
情况提出了相应的解决措施，具体情况如下：
（一）公司部分房产尚未取得房产所有权证书
公司拥有的济南高新区奥盛大厦 2#楼 20 层、21 层、24 层独立开发间 2425、
2426 室、27 层 2723 室的产权证书尚在办理之中。该处房产系公司与济南齐鲁
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软件园发展中心签署协议参加“奥盛大厦”项目的联合建设而取得的，产权证书
与其他联合建设方统一办理。目前，产权证书的相关手续正在办理之中。
光大证券在辅导期间与其他中介机构督促金现代加快办理相关权证，如短期
内不能取得相关权证应制定适当风险防范措施。
（二）关注并协助公司完善公司治理结构
中介机构在尽职调查中发现公司董事会尚未聘任独立董事、尚未建立专门委
员会，需进一步完善公司治理结构。
光大证券金现代 IPO 项目组会同发行人律师协助发行人完善了董事会、监
事会构成，修改完善了《董事会议事规则》《监事会议事规则》，制定了《独立董
事工作制度》及董事会各专项委员会工作细则等工作、管理制度。
公司于 2017 年 12 月 1 日召开 2017 年第八次临时股东大会，选举聘任鞠
雷先生、刘德运先生、李树森先生为公司第一届董事会独立董事，选举鲁效停先
生为公司董事，并制定了《独立董事工作制度》。公司于 2017 年 12 月 5 日召开
第一届董事会第二十二次会议，设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会并制定了相应的委员会工作细则。
公司于 2017 年 12 月 1 日召开 2017 年第一次职工代表大会，免除胡翠梅
职工代表监事、选举杨翠云、朱晓莉为公司职工代表监事；于 2017 年 12 月 1
日公司召开 2017 年第八次临时股东大会，因原监事刘亮辞职，补选付晓军先生
为公司第一届监事会监事，同时选举王运杰先生为公司第一届监事会监事。
（三）项目人员差旅费、住宿费等费用的重分类问题
保荐机构项目组在财务尽职调查过程中，发现发行人在报告期 2015 年、
2016 年将执行项目过程中发生的与项目相关的差旅费、住宿费等费用计入了销
售费用，未在主营业务成本中列支，不能够充分体现收入与成本配比的原则。保
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荐机构项目组组织发行人、发行人申报会计师召开中介机构协调会，对该问题讨
论后决定为充分体现收入与成本配比的原则，将 2015 年、2016 年发行人执行
项目过程中发生的与项目相关的差旅费、住宿费等费用由销售费用重分类计入主
营业务成本中核算。
（四）2015 年股份支付问题
保荐机构项目组在尽职调查过程中了解到，发行人 2015 年涉及股份支付情
形。2015 年发行人股份支付及原账务处理具体情形如下：
2015 年 5 月，公司高管周建朋、许明、黄绪涛以每一元出资额 1 元的价格
以货币资金向公司出资 15 万元；2015 年 5 月，周建朋等 46 位公司员工通过员
工持股平台金思齐以每一元出资额 1 元的价格向公司以货币资金出资 127.25 万
元。发行人委托山东天健兴业资产评估有限公司对发行人前述增资基准日 2015
年 4 月 30 日净资产进行了评估，山东天健兴业资产评估有限公司出具了天兴鲁
评报字（2015）第 14 号评估报告，经评估发行人截至 2015 年 4 月 30 日净资
产为 49,735,585.55 元，折合每一元出资额 4.97 元，发行人按照每一元出资额
4.97 元作为股份支付的公允价值，按照 5,647,086.80 元对该项股份支付进行了
账务处理。
项目组在尽职调查中了解到，发行人于 2015 年 6 月引进北京昆仑同德等外
部投资者，其增资价格为每一元出资额 39.6 元。虽然发行人在 2015 年 5 月对
公司高管等公司职工股权激励后、2015 年 6 月引进北京昆仑同德等外部投资者
前以发行人股权作为支付手段同一控制下合并了山东金码，增大了公司资产规模
及发展潜力，但受到公司激励的该部分职工享有了企业合并后带来的公司估值的
提升，且外部投资者增资入股时间与发行人对公司职工进行激励时间间隔短，因
此从更稳健的角度，计算股份支付应该按照北京昆仑同德等外部投资者入股价格
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作为股权公允价格计算，据此计算股份支付费用应为 5,490.85 万元。
保荐机构项目组组织发行人、发行人申报会计师召开中介机构协调会对
2015 年股份支付问题进行了讨论，确定以 2015 年 6 月引进外部投资者的增资
价格 39.6 元作为公司 2015 年 5 月对员工进行股权激励的股份公允价值，据此
计算产生了股份支付费用 5,490.85 万元，并对 2015 年度原股份支付账务处理
进行追溯调整。
（五）公司业务分类的问题
保荐机构在对发行人财务与会计、业务与技术尽职调查过程中，了解到发行
人原先对公司业务收入主要分为四类，包括项目服务、软件外包、产品销售及其
他类。经项目组对发行人业务与技术进行调查，发行人项目服务业务、软件外包
业务与产品销售业务，从业务内容上来看均属于软件开发及实施业务或运行维护
服务等业务，同时这种分类对外部投资者来说不易理解公司的业务实质。
保荐机构项目组组织发行人、发行人申报会计师、申报律师召开中介机构协
调会，对公司业务分类问题进行了讨论。根据发行人的业务服务内容与业务实质，
将公司的业务按照服务内容与业务实质重分类为软件开发及实施、运行维护服务
和其他类，其他类主要系公司子公司金现代培训学校的培训业务。与之相对应，
公司的主营业务收入按照业务内容分为软件开发及实施、运行维护服务与其他
类。
同时，公司的服务模式因业务形态不同而有所差异。公司软件开发与实施业
务，根据合作模式及结算方式的不同，可以分为按项目整体结算的业务和按服务
工作量结算的业务。对于按项目整体结算的软件开发及实施业务，公司一般通过
投标、谈判等方式获取订单，然后根据客户要求，组织相关业务人员开展具体软
件开发、软件实施等工作，并根据客户要求按期交付项目成果。最终在项目通过
客户验收后，双方按照合同约定进行结算。对于按服务工作量结算的软件开发及
实施业务，公司通常根据客户的技术服务采购需求，向客户提供满足要求的技术
人员，在客户处从事软件开发、软件实施等工作。双方通常按照约定的服务单价
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及结算模式，定期按照公司实际服务的工作量进行结算。
经中介协调会讨论后认为，对发行人业务收入进行重分类描述后，更易于外
部投资者理解公司业务内容，更能恰当反映公司的业务实质。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
质控总部对金现代 IPO 项目关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题 1
工商资料显示，2015 年 5 月前韩锋持有山东金码 35%的股权。2015 年 5
月 7 日，韩锋将其持有公司 8%的股权转让给孙莹，张文将其持有公司 33.25%
的股权转让给黎峰。转让后，黎峰实际持有山东金码 33.25%的股权，韩锋持有
山东金码 27%的股权。2015 年 6 月，金现代有限收购山东金码 100%股权。山
东金码股东将其持有的山东金码的股权对金现代有限进行增资，其中 1,125 万
元计入注册资本，余额 7,774.53 万元计入资本公积金。发行人将本次收购认定
为同一控制下收购。
另外，根据申请文件，山东金码历史上曾存在股权代持和股权托管的情况。
问题：
（1）请说明山东金码股权代持和股权托管的具体情况、代持和托管的原因、
代持股东与被代持股东的关系，是否存在通过代持规避法定义务的情形，代持
形成、清理过程是否符合法律法规的规定，相关股权是否存在争议、纠纷或其
他不确定性。
（2）请说明本次重组前山东金码的主要业务、与金现代业务的关联性及收
购原因。
（3）本次重组前一个会计年度山东金码工商登记的第一大股东为韩锋，且
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黎峰的股权由张文代持，请进一步说明将本次交易认定为同一控制下企业合并
的依据是否充分。
【回复】
（一）请说明山东金码股权代持和股权托管的具体情况、代持和托管的原
因、代持股东与被代持股东的关系，是否存在通过代持规避法定义务的情形，
代持形成、清理过程是否符合法律法规的规定，相关股权是否存在争议、纠纷
或其他不确定性。
1、山东金码股权代持和股权托管的具体情况
根据山东金码的工商登记资料、相关《股权代持协议》《股权代持解除协议》、
《股权托管协议》及对山东金码原股东韩锋、张春茹、孙莹、黎峰的访谈并经项
目组核查，山东金码原股东之间股权代持、股权托管的具体情况如下：
2010 年 6 月，山东金码设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资
序号 股东姓名 出资方式 股权比例
（万元） 额（万元）
韩锋（代张春茹持有 100
1 万元股权；代孙莹持有 45 货币 300 300 60%
万元股权）
张文（代黎峰持有 200 万
2 货币 200 200 40%
元股权）
合计 500 500 100%
根据韩锋、孙莹、张春茹的访谈并经核查，山东金码设立时，韩锋、张春茹
和孙莹经协商一致，由韩锋代张春茹持有 100 万元股权（占山东金码设立时注
册资本比例的 20%）、代孙莹持有 45 万股权（占山东金码设立时注册资本比例
的 9%），并于 2010 年 5 月分别签订了《股权代持协议》。韩锋自己实际出资 155
万元（占山东金码设立时注册资本比例的 31%）。
根据张文和黎峰的访谈并经核查，张文于 2010 年 5 月与黎峰签订了《股权
代持协议》，约定张文代黎峰持有山东金码 200 万元股权（占山东金码设立时注
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册资本比例的 40%），由黎峰管理该项股权。
经核查，韩锋与张春茹、孙莹签订的《股权代持协议》中约定允许韩锋可以
将股权委托他人进行管理，《股权代持协议》解除时，股权委托管理随之解除。
鉴于黎峰对计算机软件产品设计研发方面颇有研究，并熟悉软件企业的经营管
理，同时也是韩锋的学生，因此，韩锋委托黎峰全权管理其自己持有的和代张春
茹、孙莹持有的山东金码的股权，韩锋、张春茹和孙莹不参与山东金码日常经营
管理活动。2010 年 6 月 3 日，韩锋与黎峰签订《股权托管协议》，将其股权（含
替孙莹、张春茹代持的股权）委托黎峰管理。《股权托管协议》同时约定，如果
韩锋与孙莹、张春茹的股权代持情况解除，则对应的股份数量不再委托黎峰管理。
2012 年 12 月 6 日，韩锋和张春茹签订了《股权代持解除协议》和《股权
转让协议》，将代张春茹持有的股权转让给张春茹，并办理了工商变更登记，张
春茹不再通过韩锋将股权委托给黎峰管理；2015 年 5 月 7 日，韩锋和孙莹签署
了《股权代持解除协议》和《股权转让协议》，将代孙莹持有的股权转让给孙莹，
并办理了工商变更登记，孙莹不再通过韩锋将股权委托给黎峰管理。
2015 年 5 月 7 日，张文与黎峰签订《股权转让协议》后，张文与黎峰自动
解除了股权代持、托管行为，并完成了工商变更登记。
2、代持与托管的原因
（1）韩锋与孙莹、张春茹之间代持的原因及韩锋委托黎峰管理股份的原因
根据对韩锋、孙莹、张春茹的访谈，并查验其签署的《股权代持协议》《股
权托管协议》，核查韩锋、孙莹、张春茹的代持资金流水，孙莹、张春茹、韩锋、
黎峰均相识多年，彼此熟悉，2010 年 5 月，共同协商设立山东金码时，考虑到
黎峰已经在经营管理金现代，为避免在同一市场上有两家黎峰控制的公司在同时
经营的形象，进行了形式上的安排，即在股权形式上、管理形式上均不体现“黎
峰”，且为了减少每次股东会的股东签字流程，经协商由韩锋代持孙莹、张春茹
股份，让韩锋显名为“实际控制人”，登记为山东金码的执行董事。
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韩锋分别与张春茹、孙莹签订了《股权代持协议》，同时在协议中约定韩锋
可以自主决定将股权托管给他人管理。由于韩锋自身年纪较大，而黎峰对计算机
软件产品设计研发方面深有研究，熟悉软件企业的经营管理，并在金现代取得了
较好的经营业绩，且韩锋与黎峰彼此熟悉，因此韩锋便委托黎峰经营管理山东金
码，并与黎峰签署《股权托管协议》，将其股权（含替孙莹、张春茹代持的股权）
委托黎峰管理，并约定如果韩锋与孙莹、张春茹的股权代持情况解除，则对应的
股份数量不再委托黎峰管理。
（2）张文与黎峰之间代持及委托管理股份的原因
根据对张文、黎峰的访谈，并查验其签署的《股权代持协议》，张文与黎峰
为夫妻关系，2010 年 6 月山东金码设立时，黎峰正在经营管理金现代，为避免
在同一市场上有两家黎峰控制的公司在同时经营的形象，经张文与黎峰共同协
商，进行了形式上的安排，采用了由张文作为显名股东的方式进行了工商登记。
但张文当时已经负责百特安茂和历山信息的管理，同时还在山东大学授课，主要
精力并不在山东金码，因此该部分股权被代持期间亦由黎峰管理。
（3）黎莉与黎峰之间委托管理股份的原因
根据对黎莉、黎峰的访谈，黎莉与黎峰为姐弟关系，相处融洽，2012 年 12
月，鉴于山东金码经营上多有起色，恰逢韩锋和张春茹股权代持还原要召开股东
会，黎峰遂决定赠送给黎莉 10 万元股权，占当时山东金码股权总数的 2%，并
让张文配合办理了股权转让相关手续。但黎莉一直在齐鲁医院工作，对企业经营
了解不多，因此直接将其持有的股权委托黎峰管理。
3、代持股东与被代持股东的关系
根据对代持人、被代持人的访谈，并经核查黎峰、韩锋、孙莹、张春茹、黎
莉、张文的简历，韩锋与黎峰为师生关系；韩锋与孙莹为同事关系；孙莹与黎峰
为师生关系，后又一起读研究生，成为研究生同学；黎莉与黎峰为姐弟关系；黎
峰与张文为夫妻关系；张春茹与韩锋、孙莹、黎峰相识多年，系朋友关系。除上
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述关系之外，代持股东与被代持股东之间不存在其他关联关系。
4、是否存在通过代持规避法定义务的情形
根据被代持人孙莹、张春茹、黎峰的书面确认及对其工作履历的核查，孙莹、
张春茹、黎峰的履历如下：
黎峰先生：1965 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。1988 年 6 月至今，就职于山东大学计算机学院，历任讲师、副教授、硕士
研究生导师；2001 年 12 月，创立金现代，现任公司董事长；2015 年 5 月至今，
任金思齐执行事务合伙人。
张春茹女士：1966 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2005 年 7 月至 2010 年 6 月，从事投资业务；2010 年 7 月至 2013 年 9 月，就
职于山东天泉电气技术有限公司，任财务人员；2013 年 10 月至 2015 年 6 月，
就职于山东金码，任财务部员工；2013 年 2 月至今，任济南和兴电力工程设计
有限公司监事；2007 年 10 月至今，任山东齐东方生物技术有限公司董事；2015
年 7 月至今，任公司审计部负责人；2015 年 8 月至今，任公司董事。
孙莹先生：1959 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1987 年 9 月至 2000 年 7 月，就职于山东工业大学，历任助教、讲师、副教授、
教授；2000 年 7 月至今，就职于山东大学，任教授。
经核查，2010 年 6 月山东金码设立时，黎峰时任山东大学计算机学院讲师、
副教授，且已投资设立金现代；孙莹时任山东大学教授。黎峰与孙莹均非高校党
政班子领导成员，不存在因违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《直
属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》《教师法》及《教师职业道德规范》
等法律法规的规定而不适合担任股东的情形。
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张春茹时任山东天泉电气技术有限公司的财务人员，经查询国家企业信用信
息公示系统，山东天泉电气技术有限公司类型为“有限责任公司（自然人投资或
控股）”，属于非国有企业。
孙莹、张春茹、黎峰均为具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，
不属于《中华人民共和国公务员法》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企
业的决定》《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《关于省、
地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》
等法律、法规规定的不能直接或间接持股的人员，不存在因其身份不合法而不能
直接持股的情况，亦不存在违反竞业禁止限制的情形，具备持有山东金码股权的
合法身份。
综上，山东金码历史沿革中不存在通过代持规避法定义务的情形。
5、代持形成、清理过程是否符合法律法规的规定，相关股权是否存在争议、
纠纷或其他不确定性
山东金码股权代持形成、清理的过程如下：
（1）2010 年 6 月，山东金码设立及代持形成
2010 年 5 月，韩锋分别与孙莹、张春茹签订了《股权代持协议》，约定韩锋
代孙莹持有 45 万股（占山东金码设立时 9%股权），代张春茹持有 100 万股（占
山东金码设立时 20%股权）。
2010 年 5 月，张文与黎峰签订了《股权代持协议》，约定张文代黎峰持有山
东金码 200 万股（占山东金码设立时 40%股权）并由黎峰管理该项股权。
2010 年 6 月 3 日，韩锋与黎峰签订《股权托管协议》，将其股权（含替孙莹、
张春茹代持的股权）委托黎峰管理，并约定如果韩锋与孙莹、张春茹的股权代持
情况解除，则对应的股份数量不再委托黎峰管理。
山东金码设立的股权情况如下：
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出资额 实际出资人及持 实际出资人
序号 股东姓名 股权比例 股权管理人
（万元） 股数额（万元） 持股比例
韩锋/155 31.00% 黎峰
1 韩锋 300.00 60.00% 孙莹/45 9.00% 黎峰
张春茹/100 20.00% 黎峰
2 张文 200.00 40.00% 黎峰/200 40.00% 黎峰
合计 500.00 100.00% 500.00 100.00% -
（2）2012 年 12 月，第一次代持清理
2012 年 12 月，韩锋将其持有的山东金码 20%股权转让给张春茹，张文将
其持有的山东金码 2%股权转让给黎莉。
2012 年 12 月 6 日，张春茹与韩锋签署了《股权代持解除协议》，本次股权
转让后，韩锋与张春茹解除股权代持，对应的解除代持部分的股权不再委托黎峰
管理。
2012 年 12 月 19 日，黎莉与黎峰签订《股权托管协议》，将持有的 10 万股
权委托黎峰管理。
2012 年 12 月 19 日，山东金码完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，山东金码的股权情况如下：
出资额 实际出资人及持 实际出资人持 股权管
序号 股东姓名 股权比例
（万元） 股数额（万元） 股比例 理人
韩锋/155 31.00% 黎峰
1 韩锋 200.00 40.00%
孙莹/45 9.00% 黎峰
2 张文 190.00 38.00% 黎峰/190 38.00% 黎峰
3 张春茹 100.00 20.00% 张春茹/100 20.00% 张春茹
4 黎莉 10.00 2.00% 黎莉/10 2.00% 黎峰
合计 500.00 100.00% 500.00 100.00% -
（3）2015 年 5 月，第二次代持清理
韩锋将其持有的公司 8%的股权共计出资额 90 万元转让给孙莹，张文将其
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持有的公司 33.25%的股权转让给黎峰。
2015 年 5 月 7 日，韩锋与孙莹签署了《股权代持解除协议》，本次股权转让
后，韩锋与孙莹解除股权代持，对应的解除代持部分的股权不再委托黎峰管理。
2015 年 5 月 7 日，张文与黎峰签署了《股权代持解除协议》，本次股权转让
后，张文与黎峰解除股权代持。
2015 年 5 月 16 日，山东金码完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，山东金码的代持情形全部清理完成，山东金码的股权
情况如下：
出资额 实际出资人及持 实际出资人
序号 股东名称 股权比例 股权管理人
（万元） 股数额（万元） 持股比例
1 黎峰 374.06 33.25% 黎峰/374.06 33.25% 黎峰
2 韩锋 303.75 27.00% 韩锋/303.75 27.00% 黎峰
3 张春茹 196.88 17.50% 张春茹/196.88 17.50% 张春茹
4 黎莉 19.69 1.75% 黎莉/19.69 1.75% 黎峰
5 燕东华泰 56.25 5.00% 燕东华泰/56.25 5.00% 燕东华泰
6 吴京伦 56.25 5.00% 吴京伦/56.25 5.00% 吴京伦
7 程振淳 28.13 2.50% 程振淳/28.13 2.50% 程振淳
8 孙莹 90.00 8.00% 孙莹/90.00 8.00% 孙莹
合计 1,125.00 100.00% 1,125.00 100.00% -
上述股权托管情形直至山东金码成为金现代的子公司后全部解除。
综上，根据代持人与被代持人的书面确认并经保荐机构及发行人律师对代持
人、被代持人访谈，代持人与被代持人对历史上的股权代持关系及代持清理时股
权转让的具体金额、数量均予以确认，对该等股权安排等事项无任何纠纷或争议；
且于股权代持期间，未发生因股权代持行为导致的任何经济纠纷或争议；历史上
的股权代持已随着股权转让进行了股权还原，相关受让股权与代持股权基本相
当；代持形成及清理过程不存在违反《公司法》等法律法规的情形；韩锋与孙莹、
韩锋与张春茹、张文与黎峰的股权代持关系均已经彻底解除，不存在通过协议、
信托或其他形式继续委托他人持有或代他人持有山东金码或金现代的股权之情
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形，被代持人张春茹、孙莹、黎峰不会就曾经委托韩锋、张文持有山东金码股权
的事项提出任何异议、索赔或权利主张，代持人与被代持人不存在任何股权或资
金纠纷。
（二）请说明本次重组前山东金码的主要业务、与金现代业务的关联性及
收购原因。
根据山东金码与金现代提供的工商登记信息、相关业务资质、组织架构等并
经访谈金现代管理人员，山东金码股东以其股权向金现代增资的原因如下：为了
加快企业发展，经金现代股东会决议，金现代筹划进入资本市场，鉴于山东金码
与金现代同属于黎峰实际控制下企业，为了业务整合、发挥业务协同优势、降低
管理成本、提高企业规模经济效应、规范关联交易及同业竞争，建立适合上市公
司的企业架构，考虑到金现代与山东金码单体在合并前一年度的资产规模、营业
收入水平相当，公司股东从公司成立时间、股权结构、组织架构、业务资质数量、
品牌效应等多方考虑，拟将金现代作为挂牌或上市的主体，2015 年 6 月，公司
发行股份合并了实际控制人控制的山东金码。
山东金码主营业务为信息化软件的研究、开发与销售，具体业务方向主要为
国家电网公司统一推广类的项目，承接项目的开发、实施等工作。由于国家电网
公司统一推广类的项目大部分为南瑞集团、国网信息通信产业集团、许继集团下
属的信息化单位承接，所以山东金码的主要客户为南瑞集团、国网信息通信产业
集团、许继集团下属公司。为了充分发挥公司的业务和技术优势，山东金码还协
助金现代完成少量业务重叠的项目。公司与山东金码在客户方向上进行分工、各
有侧重，但主营业务相同，特别是在国家电网统一推广项目上，子公司山东金码
主要负责产业链上游的研发、实施工作，金现代公司则主要承接此类项目后续的
运维及拓展工作，因此在子公司山东金码并入后，后续双方在业务配合和项目承
接上将更加的便利和顺畅。
（三）本次重组前一个会计年度山东金码工商登记的第一大股东为韩锋，
且黎峰的股权由张文代持，请进一步说明将本次交易认定为同一控制下企业合
并的依据是否充分。
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公司收购山东金码属于同一控制下企业合并的依据是，公司与山东金码同处
于实际控制人黎峰控制之下，并且该种控制并非暂时性，符合《企业会计准则第
20 号——企业合并》有关同一控制下企业合并的相关规定。具体如下：
1、股权方面
从山东金码的历史沿革来看，自山东金码成立时起至金现代有限合并山东金
码之前，黎峰通过股权代持、股权托管、实际受让股权等方式实际控制、管理山
东金码 50%以上股权，为山东金码实际控制人；山东金码原股东以股权增资金现
代有限以后，金现代有限持有山东金码 100%股权，黎峰作为金现代有限实际控
制人亦实际控制山东金码。
截至 2015 年 6 月，山东金码被金现代控股合并之前，股权架构如下：
出资 认缴出资额 实缴出资
序号 股东名称 股权比例 代持、托管情况
方式 （万元） 额（万元）
1 黎峰 货币 374.06 374.06 33.25% 实际持有、自行管理
2 韩锋 货币 303.75 303.75 27.00% 实际持有、委托黎峰管理
3 张春茹 货币 196.88 196.88 17.50% 实际持有、自行管理
4 黎莉 货币 19.69 19.69 1.75% 实际持有、委托黎峰管理
5 燕东华泰 货币 56.25 56.25 5.00% 实际持有、自行管理
6 吴京伦 货币 56.25 56.25 5.00% 实际持有、自行管理
7 程振淳 货币 28.13 28.13 2.50% 实际持有、自行管理
8 孙莹 货币 90.00 90.00 8.00% 实际持有、自行管理
合计 1,125.00 1,125.00 100.00% -
因此，在金现代收购金码之前，黎峰实际持有山东金码 33.25%股份，通过
委托管理形式管理山东金码 28.75%股份，合计控制、管理山东金码 62%股份。
2、公司决策方面
2015 年 5 月之前，山东金码未设立董事会，设执行董事，由韩锋担任，其
执行董事职位为名义职位，未以执行董事身份参与山东金码的重大经营决策和财
务决策，其个人法人章由经理黎峰代管，重大经营决策和财务决策均由黎峰作出。
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
公司执行董事登记为韩锋的原因为：当时黎峰已经在经营管理金现代，为避免在
同一市场上有两家黎峰控制的公司在同时经营的形象，进行了形式上的安排。
3、经营管理方面
自 2010 年山东金码成立以来，黎峰对山东金码的管理统一纳入金现代体系
中，山东金码被收购前在财务管理、人员管理、经营管理等方面均受黎峰统一的
管理、控制，具体情况如下：
（1）山东金码被收购前财务管理由黎峰统一管理、控制
①资金管理：收购前，山东金码的资金均由金现代有限财务管理中心负责统
筹管理，所有资金支出均需金现代有限财务负责人审核。
②费用支出：收购前，山东金码的费用均由黎峰严格控制，所有费用支出，
无论金额大小均需黎峰审批。
③报表报送：收购前，山东金码均按照金现代有限统一要求，按时向黎峰提
供资金日报表和月度财务报表。
（2）山东金码被收购前人员管理由黎峰统一管理、控制
①收购前，山东金码部门主管及以上主要管理人员均由金现代有限统一任命
和调动，其薪酬亦由金现代有限办公会统一核定后发放，薪酬发放明细表最终由
黎峰签字审批。根据经营管理需要，山东金码与金现代有限之间人员调动较为频
繁，包括部分与金现代签署十年劳动合同的高管亦根据黎峰的决定调至山东金码
工作。
②收购前，山东金码员工的招聘、录用亦接受金现代有限人资企划部的统筹
管理；金现代有限可根据山东金码的人员需求进行人员安排，或者调整山东金码
相关人员的配备。
③收购前，山东金码的员工自入职起便由金现代有限统一进行组织和管理，
包括统一进行内部实习及项目培训，按照金现代有限的要求进行业绩考核及业绩
评价。
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
④山东金码所有员工的公司内部编号均统一按金现代体系的员工编号方法
进行编制，山东金码和金现代体系的每位员工根据入职时间统一顺序编号，均拥
有唯一的编号，编号起始英文字母均为“JXD”。
（3）采购管理
收购前，山东金码经营中所需的材料均须按照金现代有限提供的渠道进行采
购；如自行采购，须按照金现代的审批标准履行审批程序。
（4）销售管理
收购前，山东金码的合同签订、合同执行情况都要报金现代有限讨论、审批。
（5）运营管理
①收购前，山东金码经营目标与金现代经营目标统一进行编制、考核，必须
经过金现代办公会讨论，并由黎峰最终签字确认。
②收购前，山东金码均按照金现代有限的统一要求，建立相应的运营机制，
并予以实施和控制；收购前，山东金码均按照金现代有限统一的运营资源整合要
求，在媒体广告、营销活动、网络渠道、市场资源方面受金现代有限统一管控。
4、并购前金现代有限股权激励对象包含山东金码员工
金现代有限收购山东金码前，2015 年 5 月 18 日，发行人股东会决议同意
将注册资本由 1,015.00 万元人民币增加到 1,275.00 万元人民币，本次增资由济
南金现代商务咨询合伙企业（有限合伙）以货币 260.00 万元出资，增资价格为
每一元出资额 1 元，实际是金现代有限及其控股股东黎峰对于员工的股权激励。
济南金现代商务咨询合伙的合伙人包括金现代以及山东金码的骨干人员。股权激
励对象包含山东金码员工，能够证明山东金码为金现代有限统一管理之下，实际
受黎峰控制。
5、控制的持续性方面
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
从山东金码的历史沿革来看，黎峰一直是山东金码的实际控制人；从运营管
理来看，山东金码的日常经营管理始终受黎峰控制。据此，黎峰对山东金码的实
际控制并非暂时性的。
因此，项目组认为，收购前后，被收购企业均受金现代有限统一管理、控制，
黎峰通过控制金现代有限决定被收购企业的财务和经营政策；收购前后，被收购
企业与收购方金现代有限均受黎峰最终控制，且是非暂时性的。
综上，公司收购山东金码按照同一控制下企业合并的原则进行会计核算符合
《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 33 号——合并财
务报表》的相关规定。
问题 2
2005 年 4 月，金现代与北京诚信天宏科技有限公司（简称“诚信天宏”，
其实际控制人为余钦）分别出资 255 万元、245 万元共同设立北京金现代。发
行人持有北京金现代 51%的股权，为其控股股东。
根据披露，发行人自 2012 年底开始无法正常参与北京金现代相关重大经营
及财务活动，对其失去了有效控制，也无法施加重大影响，因此对相关投资全
额计提了减值准备并不再将北京金现代纳入合并报表范围。2017 年 7 月，发行
人将北京金现代 51%的股权作价 1,080 万元转让给诚信天宏。截止目前，余钦
的爱人王庆华持有发行人 1.8407%的股权。
问题：
（1）请说明发行人与诚信天宏合资设立北京金现代的原因、北京金现代的
主要业务，导致公司无法参与北京金现代相关重大经营及财务活动的原因，是
否与诚信天宏存在矛盾或纠纷。
（2）在失去对北京金现代的控制权后又能以远高于其出资额的价格转让北
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
京金现代股权的原因、作价依据、原对北京金现代的投资全额计提减值准备的
依据是否充分。
（3）请说明余钦的爱人王庆华取得发行人股权的方式、价格及总金额、是
否为发行人转让北京金现代股权安排的一部分、发行人与诚信天宏及其实际控
制人余钦是否存在其他协议或安排。
【回复】
（一）请说明发行人与诚信天宏合资设立北京金现代的原因、北京金现代
的主要业务，导致公司无法参与北京金现代相关重大经营及财务活动的原因，
是否与诚信天宏存在矛盾或纠纷。
1、发行人与诚信天宏合资设立北京金现代的原因、北京金现代的主要业务
根据发行人说明，2005 年前后，诚信天宏及其股东在国家电网公司具备丰
富的市场开拓经验，正在寻求优质且稳定的合作伙伴，而发行人则具备丰富的技
术服务优势，经双方洽谈协商，决定在北京设立北京金现代共同开拓国家电网公
司相关业务。
北京金现代设立时的经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
应用软件服务；投资管理；资产管理；销售电子产品、机械设备、建筑材料、计
算机、软件及辅助设备；设立后主要业务是面向国家电网公司提供软件开发与实
施、运行维护等服务。
2、导致公司无法参与北京金现代相关重大经营及财务活动的原因，是否与
诚信天宏存在矛盾或纠纷
根据发行人说明，2012 年前后，发行人希望北京金现代发挥主营业务优势，
继续专注于软件及相关业务，而诚信天宏及其股东希望北京金现代逐步增加硬件
集成和电子设备制造类业务，该等项目需要垫付资金较多，经营风险较大，发行
人与诚信天宏及其股东在发展理念和经营政策上产生分歧。
北京金现代设立后，诚信天宏的股东分别担任执行董事和监事，财务人员亦
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
为诚信天宏委派，发行人委派代表黎峰虽担任经理，但主要负责现场项目开发及
实施。随着经营理念分歧逐步增大，发行人自 2012 年底开始无法正常参与北京
金现代相关重大经营及财务活动，对其失去了有效控制，也无法施加重大影响。
除此之外，公司与诚信天宏不存在其他矛盾或纠纷。
（二）在失去对北京金现代的控制权后又能以远高于其出资额的价格转让
北京金现代股权的原因、作价依据、原对北京金现代的投资全额计提减值准备
的依据是否充分。
2017 年 7 月，发行人拟筹划首次公开发行股票并上市，为彻底解决北京金
现代的控制问题，经与诚信天宏及其股东充分协商，发行人将其持有的北京金现
代 51%股权参照评估净资产值转让给诚信天宏。
发行人分别于 2017 年 7 月 25 日召开第一届董事会第十四次会议、于 2017
年 8 月 10 日召开 2017 年第三次临时股东大会，同意本次股权转让，并由双方
签署了《股权转让协议》。
根据截至 2017 年 6 月 30 日北京金现代净资产评估结果，经双方确认，交
易价格确定为人民币 1,080 万元。
2012 年，发行人对北京金现代失去了有效控制，且不能施加重大影响，公
司预计该项长期股权投资难以收回，遂依据谨慎性原则对北京金现代长期股权投
资计提了全额减值准备 255 万元，全额计提减值准备符合相关规定。
2017 年，发行人与诚信天宏及其股东协商解决北京金现代控制权过程中，
虽然公司对其丧失控制权，但拥有依据持股比例享有北京金现代权益的股东权
利，双方约定发行人将其持有的北京金现代 51%股权参照净资产评估值转让给
诚信天宏。
（三）请说明余钦的爱人王庆华取得发行人股权的方式、价格及总金额、
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
是否为发行人转让北京金现代股权安排的一部分、发行人与诚信天宏及其实际
控制人余钦是否存在其他协议或安排。
1、余钦的爱人王庆华取得发行人股权的方式、价格及总金额
根据发行人提供的股东名册，截止本反馈意见回复之日，王庆华共持发行人
416 万股股份，具体取得方式、价格及总金额如下：
（1）2017 年 7 月 20 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司股票发行方案的议案》等议案，向不超过 15 名公司现有股东、
公司董事及符合投资者适当性管理规定的外部合格投资者定向发行股票不超过
1,600 万股，每股价格不超过人民币 7.80 元，预计募集资金金额不超过人民币
124,800,000.00 元（含人民币 124,800,000.00 元），并通过了《关于修改公司
章程的议案》。
2017 年 7 月 28 日，发行人在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股
转系统”）发布《股票发行认购公告》，确认本次发行价格为每股人民币 7.50 元，
王庆华作为合格投资者认购 136 万股，认购金额为 1,020 万元。
发行人于 2017 年 8 月 15 日收到王庆华支付的投资款 1,020 万元。
（2）2017 年 7 月 28 日，王庆华通过股转系统以 7.5 元/股的价格从济南金
思齐投资管理合伙企业（有限合伙）共计受让 280 万股发行人股份，共计 2,100
万元。
2、王庆华取得发行人股份是否为发行人转让北京金现代股权安排的一部
分、发行人与诚信天宏及其实际控制人余钦是否存在其他协议或安排。
2017 年 7 月，发行人拟筹划首次公开发行股票并上市，经与诚信天宏及其
股东充分协商，发行人将其持有的北京金现代 51%股权转让给诚信天宏。
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
在协商过程中，诚信天宏及其股东了解到发行人的上市计划，并从股转系统
了解到发行人经营情况良好，出于多年前对发行人实际控制人黎峰经营能力的认
可，遂提出要投资金现代的请求，并同意按北京金现代评估净资产收购发行人持
有的北京金现代股权。发行人及实际控制人黎峰综合考虑后，同意了诚信天宏股
东的投资请求，并将持有的北京金现代股权转让给诚信天宏。
根据发行人说明，发行人与诚信天宏及其实际控制人余钦不存在其他协议或
安排。
问题 3
2015 年 5 月，公司高管周建朋、许明、黄绪涛以 1 元/注册资本的价格向金
现代出资 15 万元，员工持股平台金思齐以 1 元/注册资本的价格向金现代出资
260 万元。上述两次增资构成股份支付，新三板挂牌时，发行人认定上述股份支
付的股权公允价值仅为 4.97 元/股，本次则认定为 39.60 元/股。
问题：请说明发行人将上述股份支付的股权公允价值重新认定为 39.60 元/
股的原因和依据。
【回复】
2015 年 5 月 7 日至 6 月 25 日，金现代有限进行了四次增资，具体情况如
下：
序 增资时间 增资价格 增资 定价 增资额
增资对象
号 （股东会时间） （元/股） 方式 依据 （万元）
高管周建朋、许明、
1 2015 年 5 月 7 日 1.00 货币 协商 15.00
黄绪涛三人
员工持股平台金现代
2 2015 年 5 月 18 日 商务（员工持股 1.00 货币 协商 260.00
48.94%）
山东金
3 2015 年 6 月 15 日 8 名山东金码原股东 7.91 码净资 协商 1,125.00
产
4 2015 年 6 月 25 日 5 名外部财务投资者 39.60 货币 协商 125.00
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
金现代有限在 2015 年 5 月两次对员工进行股权激励时对涉及的股份支付进
行了账务处理。在当时账务处理时，根据山东天健兴业资产评估有限公司出具的
天兴鲁评报字（2015）第 14 号评估报告，评估后的金现代有限截至 2015 年 4
月 30 日的净资产为 4,973.56 万元，折合每股 4.97 元，作为股份支付的股权公
允价值，故该两次股权激励共计产生管理费用 564.71 万元。
基于以下原因，发行人对 2015 年 5 月该两次股权激励产生的股份支付的股
票公允价值按照 2015 年 6 月外部投资者的入股价格重新认定为 39.6 元/股：
1、对公司员工股权激励时间与外部投资增资时间近，相隔仅 1 月余；
2、在 2015 年 5 月至 6 月间发行人上述四次增资扩股中，虽然员工股权激
励最早实施，但股权激励对象中包含了山东金码的员工，金现代有限与山东金码
同处于发行人实际控制人黎峰控制下，在股权激励后的下月金现代有限就对山东
金码实施了控股合并，总体来看，股权激励所对应的权益主体应该为金现代有限
与山东金码，且员工亦真实享有了企业合并后带来的公司估值的提升；
3、员工股权激励涉及的股份支付公允价值按照外部投资者增资入股价格
39.6 元/股计算，会计核算更稳健。
按照外部投资者入股价格 39.60 元/股作为股份支付的股权公允价值，2015
年度调增管理费用 4,926.14 万元、调增资本公积 4,926.14 万元。
问题 4
截止目前，发行人的主要办地，暨济南高新区奥盛大厦 2#楼 20 层、21 层、
24 层独立开发间 2425、2426 室、27 层 2723 室（面积合计 4,173.72 平方米）
的产权证书尚未取得。另外，上述房产及位于高新区颖秀路 1356 号的知慧大厦
1-302 和 1-303 房产（面积 1,137.22 平方米）土地使用权暂时不进行分割，由
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
齐鲁软件园发展中心持有整栋楼对应的土地使用证。
问题：
（1）请说明发行人取得相关房产证是否存在障碍、预计取得时间；未取得
相关相关房产对应的土使用权证对其价值、房产转让、抵押等权利是否产生影
响；充分披露相关风险。
（2）请说明针对上述事项，发行人及控股股东、实际控制人是否出具相关
承诺。
【回复】
（一）请说明发行人取得相关房产证是否存在障碍、预计取得时间；未取
得相关房产对应的土使用权证对其价值、房产转让、抵押等权利是否产生影响；
充分披露相关风险。
1、请说明发行人取得相关房产证是否存在障碍、预计取得时间
根据发行人提供的联建协议、房产证等相关资料并经核查，发行人拥有的济
南高新区奥盛大厦 2#楼 20 层、21 层、24 层独立开发间 2425、2426 室、27 层
2723 室的房产证尚在办理之中。该等房产系发行人与和济南齐鲁软件园发展中
心签署联建协议参加“奥盛大厦”项目的联合建设而取得的。
济南齐鲁软件园发展中心于 2014 年 12 月 23 日取得了编号为济房权证高字
第 068838 号的奥盛大厦整体《房屋所有权证》。根据其出具的说明，奥盛大厦
土地使用权类型为科研用地，目前已取得房产大证；2014 年 6 月，该中心将奥
盛大厦交付给联建单位使用；按照联建协议，该中心负责协调有关主管部门统一
办理各联建单位在奥盛大厦的房产证，目前正积极协调有关主管部门办理；奥盛
大厦房产及土地均不存在抵押或被查封、冻结等权利受限的情况。
综上，发行人通过与济南齐鲁软件园发展中心签订联建合同，支付相应对价，
发行人虽暂时未取得上述房产的产权证书，但发行人已实际拥有并使用上述房
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产；发行人拥有的上述房产及土地均不存在抵押或被查封、冻结等权利受限的情
况。
2、未取得相关房产对应的土使用权证对其价值、房产转让、抵押等权利是
否产生影响；充分披露相关风险。
根据发行人与济南齐鲁软件园发展中心签订的联建协议，发行人参加联建分
得的房产将依法办理房屋产权登记，不办理相应的土地使用权分摊手续。
目前发行人已实际使用奥盛大厦相关房产，济南齐鲁软件园发展中心已持有
奥盛大厦相关的高新国用（2011）第 0100035 号《国有土地使用证》和济房权
证高字第 068838 号房产证，同时根据《关于奥盛大厦联建情况的说明》，奥盛
大厦房产及土地均不存在抵押或被查封、冻结等权利受限的情况。
鉴于发行人尚未取得奥盛大厦房产的房产证，目前尚不能行使房产转让、抵
押等权利。发行人取得奥盛大厦房产的房产证后，发行人可以行使转让、抵押等
处置权利，未取得相关房产对应的土使用权证对其价值、房产转让、抵押等权利
不会产生重大不利影响。根据发行人的说明，发行人预计较长一段时间内不会转
让奥盛大厦房产，亦不会对该等房产进行抵押。
（二）请说明针对上述事项，发行人及控股股东、实际控制人是否出具相
关承诺。
发行人持股 5%以上股东黎峰、韩锋、张春茹及济南金思齐已就上述事项共
同出具承诺，承诺“若金现代或子公司因未取得产权证的房屋被相关部门拆除或
处罚导致公司生产经营受损，则由此所造成金现代及其子公司之一切费用开支、
经济损失，本人/本合伙企业将无条件地全额承担，保证金现代及其子公司不因
此遭受任何损失。”
问题 5
招股书披露，公司软件开发及实施业务根据公司的服务模式分为两种：按
项目整体结算的开发及实施与按服务工作量结算的软件开发及实施。报告期内，
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
按项目整体结算的软件开发及实施业务占比下降，2015-2017 年占比分别为
66.70%、60.67%、49.53%，按服务工作量结算的软件开发及实施业务占比上
升，分别为 31.53%、37.54%、47.88%。
问题：报告期内不同业务实施方式的业务结构变动较大，请说明该种变动
的原因及合理性、未来趋势及对公司业务和利润的影响。
【回复】
1、报告期内不同业务实施方式的业务结构变动的原因及合理性
发行人软件开发及实施业务根据服务模式分为两种：按项目整体结算类的软
件开发及实施与按服务工作量结算类的软件开发及实施。对于按项目整体结算的
软件开发及实施业务，公司一般通过投标、谈判等方式获取订单，然后根据客户
要求，组织相关业务人员开展具体软件开发、软件实施等工作，并根据客户要求
按期交付项目成果。最终在项目通过客户验收后，双方按照合同约定进行结算。
对于按服务工作量结算的软件开发及实施业务，公司通常根据客户的技术服务采
购需求，向客户提供符合要求的技术人员，在客户处从事软件开发、软件实施等
工作。双方通常按照约定的服务单价及结算模式，定期按照公司实际服务的工作
量进行结算。
报告期内，按项目整体结算的软件开发及实施业务收入占主营业务收入比例
下降，2015 年度、2016 年度、2017 年度占比分别为 66.70%、60.67%、49.53%，
按服务工作量结算的软件开发及实施业务收入占比上升，分别为 31.53%、
37.54%、47.88%。公司软件开发及实施所选择的服务模式，一般由双方洽谈，
具体选择按服务工作量结算的服务模式还是按项目整体结算的服务模式，与客户
的管理方式有关，符合商业逻辑。
2、不同业务实施方式未来趋势及对公司业务和利润的影响
公司业务收入主要来源于软件开发与实施，软件开发与实施按服务模式分为
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
按项目整体结算类软件开发与实施、按服务工作量结算类的软件开发与实施。该
两种服务模式在具体服务提供上虽略有差异，但提供的服务都为软件开发及实
施，两种服务模式的毛利率差异较小。2015 年、2016 年和 2017 年，该两种服
务模式产生的收入占比及毛利率情况如下表：
服务模式 2017 年 2016 年 2015 年
A、 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
按项目整体结算的
49.53% 44.38% 60.67% 47.36% 66.70% 50.31%
的开发与实施
按服务工作量结算
47.88% 46.78% 37.54% 48.87% 31.53% 51.13%
的开发与实施
从上表可以看出，报告期内，按服务工作量结算类的软件开发与实施业务毛
利率略高于按项目整体结算类的软件开发与实施业务，2015 年、2016 年及 2017
年分别高 0.82、1.51、2.40 个百分点，按服务工作量结算类的软件开发与实施
业务收入占比上升对发行人利润的影响较小。
发行人软件开发及实施所选择的服务模式，一般由双方洽谈商定，与客户的
管理方式有关，无明显的发展趋势。
综上，报告期内公司软件开发及实施所选择的服务模式，一般由双方洽谈商
定，与客户的管理方式有关，符合行业特点。
问题 6
发行人曾于新三板挂牌。请说明发行人在新三板挂牌期间是否存在违法违
规行为；补充说明申请文件与发行人在新三板挂牌期间的公开披露信息的差异
情况。
1、请说明发行人在新三板挂牌期间是否存在违法违规行为
根据发行人在股转系统发布的公告及说明并经核查，发行人在新三板挂牌期
间不存在违法违规行为。
2、补充说明申请文件与发行人在新三板挂牌期间的公开披露信息的差异情
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
况。
本次申请文件披露的申报期信息与发行人在全国中小企业股份转让系统披
露的年度报告、挂牌首次信息披露中的相关信息存在差异。本次申请文件披露的
申报期信息与发行人在全国中小企业股份转让系统披露的年度报告、挂牌首次信
息披露中的相关信息存在的主要差异如下：
（1）主营业务分类差异
发行人新三板挂牌期间，将主营业务按照服务结算方式、业务内容等分类为
项目服务、软件外包、产品销售和其他。分类标准不统一、不明确，对外部投资
者来说不易理解，亦不能反映公司的业务内容，故在本次申报材料中按照发行人
的业务内容将主营业务分为软件开发及实施、运行维护服务和其他三类，重分类
后更能反映公司的业务实质，可以使公司外部投资者等更好理解公司的业务。
（2）收入确认政策的差异
发行人于 2017 年对按项目整体结算类软件开发及实施收入确认标准进行了
变更：新三板挂牌期间，对于项目服务业务在同一会计期间内开始并完成的，在
按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收后，按照合同金额全部确认收入；
该业务分属不同会计期间的，按客户验收确认的累计完工进度确认累计应确认收
入。本次申报文件中对按项目整体结算类的软件开发、实施业务，公司在开发或
实施工作完成，经客户验收后确认收入，并对 2015 年、2016 年会计报表进行
了追溯调整。
（3）2015 年、2016 年前五名客户披露差异
由于发行人于 2017 年对按项目整体结算类软件开发及实施收入确认标准进
行了变更，并对 2015 年、2016 年会计报表进行了追溯调整，致使发行人三板
挂牌期间披露的 2015 年、2016 年前五名客户及销售金额形成差异。
（4）员工人数披露差异
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发行人在 2015 年、2016 年年度报告中披露的员工人数与本次申请文件披
露的 2015 年度、2016 年度员工人数存在差异。主要原因系发行人在 2015 年、
2016 年年度报告中披露的员工人数包含实习生，而本次申报文件中未包含实习
生导致。
（5）其他主要调整
①将与项目相关的差旅费、住宿费等由销售费用重分类至项目成本，并相应
调整了销售费用、主营业务成本，由此导致本次申报材料中相应科目较原三板挂
牌期间披露存在差异。
②对 2015 年股份支付的股权公允价值重新认定为外部投资者的入股价格，
并对管理费用等科目进行了追溯调整，2015 年度调增管理费用 4,926.14 万元、
调增资本公积 4,926.14 万元，由此导致三板挂牌期间的 2015 年年度报告中管
理费用、资本公积与本次申报材料中的管理费用、资本公积存在差异。
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况
内核小组会议关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题 1
关于收入确认
1、请项目组进一步核查发行人收入确认标准的变化、报告期内财务报表调
整涉及的财务基础、相关信息披露等方面的情况，避免相关的业务风险。
【回复】
（1）发行人收入确认标准的变化情况
发行人于 2018 年 1 月召开董事会审计委员会会议及董事会会议审议通过
《关于会计政策变更的议案》，公司决定对按项目整体结算的软件开发与实施类
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业务收入确认政策进行变更（自 2017 年 1 月 1 日起开始执行），并按照《企业
会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》之规定对 2016 年度和
2015 年度的财务报表进行了追溯调整。
变更前按项目整体结算的软件开发及实施业务收入确认的会计政策如下：
公司按项目整体结算的软件开发及实施业务按照合同约定提交项目成果并
经客户验收后确认收入。该业务在同一会计期间内开始并完成的，在按照合同约
定提交软件开发成果并经客户验收后，按照合同金额全部确认收入；该业务分属
不同会计期间的，按客户验收确认的累计完工进度确认累计应确认收入，累计应
确认收入金额为合同金额乘以客户验收确认的累计完工进度，其中归属当期应确
认收入金额为累计应确认收入金额减去以前期间该项目累计已确认收入金额。
变更后按项目整体结算的软件开发及实施业务收入确认的会计政策如下：
按项目整体结算类的软件开发、实施业务，根据合同约定，公司需组织业务
人员进行具体的软件开发及实施，需确保项目的进度、质量、交付，对项目开展
中的风险进行管控，承担项目开发及实施过程中的整体风险，需按期交付软件开
发及实施成果，并通过客户验收。该类服务模式下的软件开发及实施，公司在开
发或实施工作完成，经客户验收后确认收入。
（2）报告期内财务报表调整涉及的财务基础
按项目整体结算的软件开发及实施业务收入确认标准变更后，发行人按照
《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》之规定对 2015
年度和 2016 年度的财务报表进行了追溯调整。调整依据为发行人按项目整体结
算的软件开发及实施类业务开发或实施工作完成，客户出具验收凭据，根据客户
的验收时点对该类收入进行了追溯调整；同时，对该类项目成本的结转进行了对
应调整。
项目组通过对按项目整体结算的软件开发及实施类业务收入执行实质性测
试、穿行测试、截止测试等核查手段，检查了该类业务大额收入确认的业务合同、
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
发票、项目验收单、期后回款等内容，并对主要客户进行了访谈、函证；同时对
项目成本的归集访谈会计师，执行穿行测试、总体验算等核查手段。经项目组核
查，发行人对按项目整体结算的软件开发及实施类业务收入追溯调整依据充分、
调整准确。
（3）相关信息披露情况
2015 年 11 月 30 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于
同意金现代信息产业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》，同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，股份简称为“金现代”，
股份代码为“834903”。
2017 年 12 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于
同意金现代信息产业股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》（股转系统函[2017]7120 号），同意发行人股票自 2017 年 12 月 19 日起
终止在股转系统挂牌。
发行人审议通过本次会计政策变更发生于股票终止在股转系统挂牌之后，不
涉及需在股转系统披露本次会计政策变更及差异报告的情形，不存在信息披露的
合规风险。
问题 2
关于应收账款
1、请项目组分析并披露应收账款增加、逾期金额增加对公司现金流、经营
成果的影响。
【回复】
（1）发行人应收账款余额增加情况
报告期各期末，发行人应收账款变动如下表：
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
金额单位：万元
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
应收账款余额 32,950.19 26.00% 26,151.44 20.54% 21,694.43
报告期内应收账款余额较高原因包括：
①发行人营业规模较大且逐年增长
2015 年、2016 年和 2017 年，发行人分别实现营业收入 25,318.71 万元、
28,846.39 万元和 34,936.74 万元，各年营业收入保持在较大规模，且呈逐年增
长趋势，2016 年较 2015 年增长 13.93%，2017 年较 2016 年增长 21.11%，从
而使发行人应收账款余额保持在较大规模。
②发行人收入确认的季节性特征使应收账款余额较大
发行人客户主要为国家电网下属企业及其信息化单位，产品最终用户主要为
国家电网下属企业。一般国家电网企业在前一年年底制定下一年的包含信息化项
目在内的项目投资计划，经集团公司总部相关部门审批后，第二年分批逐步开展
项目招标和项目启动及建设。受国家电网企业内部合同流程管理的限制，有较多
合同在下半年尤其是第四季度签订。第四季度签署合同并取得验收报告较多，造
成第四季度确认收入较多。发行人主营业务收入按季节分布情况如下：
金额单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
四季度 20,931.46 60.03% 16,676.13 57.95% 13,755.51 54.42%
三季度 6,651.89 19.08% 3,736.44 12.99% 5,309.86 21.01%
二季度 4,056.64 11.63% 5,936.59 20.63% 4,435.78 17.55%
一季度 3,228.58 9.26% 2,425.34 8.43% 1,774.48 7.02%
合计 34,868.56 100.00% 28,774.50 100.00% 25,275.63 100.00%
发行人由于收入在第四季度确认较多，根据合同结算条款，发行人营业款项
的回收较多延伸到次年度，使应收账款至当期末的催收期较短。从上表可以看出，
随发行人营业收入规模的扩大，四季度收入占比呈逐年递增趋势，使发行人应收
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账款期末余额逐年增大。
③发行人所处行业的业务回款特点使应收账款余额较高，导致应收账款余额
占当年度营业收入比例增加。
公司是一家专注于电力行业信息化解决方案的软件企业，最终用户主要为国
家电网、南方电网及五大发电集团等大型国企的下属企业，付款审核程序较为繁
琐和严格，加长了付款周期。同时，从项目达到验收条件，客户内部组织验收程
序，出具相关验收报告，到客户内部申请资金给付，再到最终付款通常也存在一
定的时间周期，延长了应收账款回收期，使应收账款余额随营业收入规模的增加
而增加。
④部分客户背靠背结算方式使发行人应收账款余额较高，使应收账款余额占
当年度营业收入比例增加。
报告期公司从电网下属信息化单位承接了部分项目，该部分项目的结算条款
通常采用“背靠背”结算方式，即客户向公司每一笔付款前应收到最终用户的项
目回款，这样就增加了最终用户向客户的回款环节，使公司应收账款回款结算周
期延长。
⑤发行人电力客户付款审计程序较繁琐，越来越严，付款流程加长，使应收
账款余额随营业收入的增加而增加。
（2）应收账款增加、逾期金额增加对发行人现金流的影响
报告期各年末发行人主要客户应收账款期后回款情况如下表所示：
金额单位：万元
2017 年 12 月 31 日
客户名称 期末余额 下期回款 上期回款率
北京中电普华信息技术有限公司 4,013.14 484.61 12.08%
南京南瑞集团公司信息通信技术分公司 3,365.87 - 0.00%
南京南瑞信息通信科技有限公司 3,078.84 851.23 27.65%
厦门亿力吉奥信息科技有限公司 2,474.72 175.44 7.09%
湖北华中电力科技开发有限责任公司 1,647.20 192.51 11.69%
上海欣能信息科技发展有限公司 1,494.38 6.73 0.45%
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北京国电通网络技术有限公司 1,343.12 140.00 10.42%
国网信通亿力科技有限责任公司 1,141.63 45.26 3.96%
四川中电启明星信息技术有限公司 970.52 203.05 20.92%
北京南瑞电研华源电力技术有限公司 866.96 10.00 1.15%
合计 20,396.38 2,108.83 10.34%
2016 年 12 月 31 日
客户名称 期末余额 下期回款 上期回款率
南京南瑞集团公司信息通信技术分公司 4,720.68 4,254.67 90.13%
北京中电普华信息技术有限公司 2,495.23 2,622.81 105.11%
厦门亿力吉奥信息科技有限公司 2,188.80 1,465.10 66.94%
湖北华中电力科技开发有限责任公司 1,235.06 1,365.82 110.59%
南京南瑞信息通信科技有限公司 1,205.11 801.34 66.50%
上海欣能信息科技发展有限公司 1,104.71 103.94 9.41%
北京国电通网络技术有限公司 1,100.31 474.11 43.09%
四川中电启明星信息技术有限公司 1,030.12 884.60 85.87%
国电南瑞科技股份有限公司 990.53 1,127.94 113.87%
北京许继电气有限公司 709.51 468.03 65.97%
合计 16,780.07 13,568.37 80.86%
2015 年 12 月 31 日
客户名称 期末余额 下期回款 上期回款率
南京南瑞集团公司信息通信技术分公司 5,319.40 3,756.14 70.61%
北京中电普华信息技术有限公司 2,495.25 1,702.68 68.24%
厦门亿力吉奥信息科技有限公司 1,741.28 1,260.62 72.40%
南京南瑞信息通信科技有限公司 1,114.67 452.48 40.59%
北京科东电力控制系统有限责任公司 1,081.70 980.12 90.61%
四川中电启明星信息技术有限公司 1,029.45 694.37 67.45%
上海欣能信息科技发展有限公司 929.75 906.62 97.51%
北京国电通网络技术有限公司 769.97 481.36 62.52%
北京电研华源电力技术有限公司 701.47 535.18 76.29%
北京许继电气有限公司 682.98 554.00 81.12%
合计 15,865.92 11,323.56 71.37%
【注】2017 年末下期回款统计截至 2018 年 3 月 31 日
上表假定“上期回款率”=下期回款额/上期末余额，“上期回款率”>100%时，说明本期已
全部收回上期末应收账款，比率越大说明本期新增的应收账款本期回收的也越多；“上期回
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款率”<100%时，说明上期末结余的应收账款仍未全部回收。上表可以看出，2015 年、2016
年末的前十大应收账款余额客户的“上期回款率”合计分别为 71.37%和 80.86%，2016 年较
2015 年有较大提升。
①应收账款增加对发行人现金流的总体影响及发行人经营活动现金流较低
的主要原因：
2015 年末、2016 年末、2017 年末应收账款余额随发行人营业收入的逐年
增长而增加，2015 年度、2016 年度和 2017 年度经营活动净现金流量分别为
-1,401.06 万元、875.15 万元和 567.96 万元，发行人报告期各期末应收账款余
额保持较大规模，使发行人报告期各年的经营活动净现金流量金额较小。发行人
报告期各年度经营活动净现金流量金额较小的原因主要包括：
A、发行人报告期内，随经营规模的扩大，应收账款余额在不断增加，使报
告期内发行人经营性应收项目增加较多，导致了报告期内经营活动现金流量净额
较少；
B、发行人所处行业为软件和信息技术服务业，软件开发及实施是发行人主
营业务，营业成本主要由职工薪酬、项目客户现场开发实施所产生的差旅费等构
成，报告期内，发行人主营业务成本中职工薪酬与差旅费成本占主营业务成本的
比重分别为 88.75%、86.98%和 79.55%，发行人工资发放特点是当月计提当月
发放，年终奖在年终结束后下一年度发放，差旅费支付发行人采用备用金与及时
报销相结合的管理方式，造成发行人负债较少，营业成本的支付率高，发行人经
营活动现金流量支付较高，致使经营活动现金流量净额较少。
②发行人报告期各期末应收账款余额较高及报告期各年经营活动净现金流
量较低符合其业务模式和信用政策：
发行人的销售模式为直销，根据与客户的具体合作模式不同，又可细分为合
作伙伴模式和终端客户模式。合作伙伴模式下回款条款中通常会约定“背靠背”
付款条款，即合作伙伴在收到终端客户相应款项后再向发行人支付款项，一般会
导致应收账款回收期较长，终端客户模式下通常没有该条款约定。
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报告期内，发行人的主营业务收入按合作伙伴模式和终端客户模式划分的销
售金额及占比情况如下表：
金额单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
合作模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合作伙伴模式 29,007.86 83.19% 24,477.77 85.07% 22,742.64 89.98%
终端客户模式 5,860.70 16.81% 4,296.73 14.93% 2,532.99 10.02%
合计 34,868.56 100.00% 28,774.50 100.00% 25,275.63 100.00%
报告期内，发行人对主要客户的信用政策如下：
终端客户模式下，发行人与主要客户约定的付款条件一般为：合同生效后支
付一定比例（如 30%）合同款，项目上线并通过客户验收后，客户支付一定比
例（如 60%）合同款，质保期届满后客户支付剩余（如 10%）合同款，质保期
为 12 月至 36 个月不等。
合作伙伴模式下，发行人与主要客户约定的付款条件一般为：根据最终用户
与甲方的回款比例进行支付。在该模式下，通常在项目验收或双方确认服务工作
量后，客户根据向最终用户的收款情况向发行人支付同比例款项。
从具体的项目执行情况分析，主要客户主要系国家电网的下属公司，从具体
项目达到验收条件，客户内部组织验收程序，出具相关验收报告或服务工作量结
算单，到客户内部申请资金给付，再到最终付款通常也存在一定的时间周期，往
往会延长应收账款回收期。“背靠背”结算方式，又使得发行人的应收账款回款
结算周期进一步延长。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润，符合其业
务模式和信用政策，符合行业现状。
③发行人报告期各期末应收账款余额较高及报告期各年经营活动净现金流
量较低与相近行业可比上市公司一致：
报告期内，相近行业可比上市公司经营活动净现金流量/当期净利润指标如
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下表所示：
年度 朗新科技 远光软件 恒华科技 恒泰实达 平均值 发行人
2017 年度 35.27% 64.27% -20.89% -155.37% -19.18% 7.54%
2016 年度 43.95% 51.45% 10.77% -79.99% 6.55% 12.62%
2015 年度 36.06% 29.01% -6.45% 80.00% 34.66% -197.35%
从上表可以看出，发行人 2016 年、2017 年经营活动净现金流量/当期净利
润指标均高于同行业可比上市公司相应指标，报告期内经营活动产生的现金流量
净额均低于当期净利润，与相近行业可比上市公司一致，符合行业现金流量特点。
④经营活动现金流较低未对发行人的持续经营能力产生重大不利影响
经项目组补充核查，2015 年、2016 年、2017 年，发行人营业收入分别为
25,318.71 万元、28,846.39 万元和 34,936.74 万元，2016 年较 2015 年增长
13.93%，2017 年较 2016 年增长 21.11%，报告期随着发行人竞争力的提升经
营规模不断扩大，营业收入逐年增长。2015 年、2016 年、2017 年，发行人实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,237.07 万元、
6,217.59 万元和 6,472.50 万元，2016 年较 2015 年增长 18.72%，2017 年较
2016 年增长 4.10%，发行人具有较强的盈利能力，发行人经营活动现金流较差
主要系由行业特点决定，未对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
（3）应收账款增加、逾期金额增加对发行人经营成果的影响
①发行人各报告期末应收账款余额虽然较高，但应收账款的质量较高，原因
分析如下：
A、发行人主要客户资信良好，发生坏账风险小
发行人客户主要为电网下属企业及其信息化单位，最终用户主要为国家电网
等大型国企的下属企业，相关客户的资信较好，发生坏账的风险较小。
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B、发行人报告期发生的坏账很小。
2015 年、2016 年及 2017 年，发行人发生的坏账金额分别为 22.62 万元、
19.50 万元及 254.12 万元，占当期末应收账款余额的比例分别为 0.10%、0.07%
及 0.77%，报告期应收账款坏账金额小，应收账款质量较好。
C、发行人报告期应收账款账龄主要在一年以内。
2015 年末、2016 年末及 2017 年末，发行人应收账款账龄在一年以内的比
例分别为 74.67%、64.94%及 68.98%。
D、发行人按账龄计提坏账准备的计提比例基本高于同行业可比上市公司计
提比例
发行人及同行业可比上市坏账准备计提比例如下表所示：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
朗新科技 1.00% 10.00% 20.00% 50.00% 70.00% 100.00%
远光软件 5.00% 10.00% 20.00% 100.00% 100.00% 100.00%
恒华科技 5.00% 15.00% 25.00% 50.00% 100.00% 100.00%
恒泰实达 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
平均 4.00% 11.25% 23.75% 75.00% 92.50% 100.00%
金现代 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
【注】相近行业可比上市公司数据取自其定期报告或招股说明书。朗新科技披露 1 年以内计
提比例为 0-1%，此处其 1 年以内应收款项坏账准备计提比例取其最高比例为 1%；恒华科技
披露账龄 0-6 个月应收款项坏账准备计提比例为 0%，7-12 个月应收款项坏账准备计提比例
为 5%，此处其 1 年以内应收款项坏账准备计提比例取其最高比例为 5%。
从上表可以看出，除 1-2 年账龄段外，公司其他各账龄段的坏账准备计提比
例均高于或等于同行业可比上市平均值。公司 1-2 年账龄段坏账准备计提比例
10%与朗新科技、远光软件、恒泰实达同账龄段计提比例相同，略低于恒华科技
计提比例 15%及 4 家相近行业可比上市公司平均值 11.25%。公司坏账准备计提
政策较为稳健，已按会计准则要求及时足额计提坏账准备，应收账款坏账准备计
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提充分。报告期内，公司发生的坏账损失小。
②报告期内，各年度计提应收账款坏账准备形成的资产减值损失占当期净利
润的比例较低：
金额单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
计提应收账款坏账准备形成的资产减值损失 881.01 875.14 616.24
当期净利润 7,529.09 6,934.03 6,200.79
占比 11.70% 12.62% 9.94%
【注】为指标可比，2015 年度净利润按照扣除 54,908,500.00 元的股份支付计算。
从上表可以看出，发行人报告期各期因计提应收账款坏账准备形成的资产减
值损失占当期净利润的比例在 10%左右，占比较低，对净利润的影响较小。
报告期内，发行人应收账款余额及逾期金额逐年随营业收入的增长而增加，
但发行人客户主要为国家电网下属企业及其信息化单位，发生坏账的风险较小，
报告期应收账款坏账金额小，应收账款质量较好，发行人按账龄计提坏账准备的
计提比例基本高于同行业可比上市公司计提比例，应收账款坏账准备计提充分，
报告期内，各年度计提应收账款坏账准备形成的资产减值损失占当期净利润的比
例较低。发行人应收账款余额及逾期金额增加对发行人经营成果影响较小。
（4）公司拟采取如下后续措施加强对应收账款的回款
发行人拟采取如下后续措施加强对应收账款的回款，增强公司的经营活动现
金流量：完善应收账款管理制度，制定应收账款回款等管理规定，对回款进行预
估和跟踪管理。明确各业务部的回款任务，设立专门部门与财务部及业务部门进
行衔接，职能之一为负责监督、督促业务部应收账款回款，制订每月回款计划、
反馈每月回款计划的执行情况、执行对各业务部的回款情况的考核；制定逾期应
收账款相关管理规定，对逾期未收回应收账款的相关责任人考核，敦促加快应收
账款的回款，防止发生坏账。
问题 3
请项目组关注发行人业务集中于电力行业对公司持续成长的影响。
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【回复】
发行人的客户主要包括国家电网、南方电网及其下属单位、五大发电集团、
中国铁路总公司及其下属单位等。其中对国家电网的销售收入占营业收入的比例
分别为 83.52%、71.25%和 73.55%。从发行人所处行业发展前景、市场地位、
技术优势、市场拓展等方面综合分析，发行人的成长性良好。发行人目前主要业
务集中于电力行业不会对发行人的持续成长造成重大不利影响。
（1）电力信息化行业发展前景良好，为发行人持续成长奠定了基础
①电力行业总投资持续增加为电力信息化的发展奠定了行业基础
电力工业关系国民经济命脉，为保持电力稳定和发展，近几年国家对电力行
业保持着大规模投资，尽管受总体宏观经济形势影响增幅有所波动，但总体投资
规模持续居于高位。根据中国电力企业联合会公布的统计数据，2012 年全国电
力投资总额为 7,393 亿元，而 2016 年全国电力投资总额则达到 8,855 亿元，年
均复合增长率为 4.62%，投资规模总体呈增长趋势。
根据国家发展和改革委、国家能源局 2015 年发布的《电力发展“十三五”
规划（2016-2020 年》，预期 2020 年全社会用电量 6.8-7.2 万亿千瓦时，年均
增长 3.6-4.8%，全国发电装机容量 20 亿千瓦，年均增长 5.50%。人均装机突
破 1.4 千瓦，人均用电量 5,000 千瓦时左右，接近中等发达国家水平。城乡电
气化水平明显提高，电能占终端能源消费比重达到 27%。
电力行业的发展离不开信息化的支撑，总投资增加必然带来配套新建信息化
系统建设以及存量信息化系统的升级改造。信息化投资是总体投资的重要组成部
分，总投资持续增加为信息化发展奠定了良好的行业基础。
②智能电网的建设依赖于信息化的支撑
智能电网已成为 21 世纪电网的发展方向，重要意义在于能够激励和促进用
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户积极参与电力系统运行和管理、提供满足用户需求的电能质量、容许各种不同
发电形式的接入及资产的优化高效运行。智能电网是对传统电网的技术升级或创
新，包括了电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度等各个环节，覆盖
所有电压等级，能够实现“电力流、信息流、业务流”高度融合。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中，智能电网属于规
定的新一代信息技术产业中“重要基础设施智能化改造”组成部分，是国民经济
实现快速发展的重点建设领域。根据国家电网于 2010 年 3 月发布的《国家电
网智能化规划总报告》，国家电网第三阶段（2016 年-2020 年）总投资为 14,000
亿元，其中智能化投资为 1,750 亿元，占第三阶段总投资的 12.5%。信息化建
设是坚强智能电网的内在需求，也是实现坚强智能电网自动化、互动化要求的重
要实现手段。
③配电网建设改造将为电力信息化发展注入新动力
配电网是国民经济和社会发展的重要公共基础设施。近年来，我国配电网建
设投入不断加大，配电网发展取得显著成效，但用电水平相对国际先进水平仍有
差距，城乡区域发展不平衡，供电质量有待改善。国家能源局于 2015 年发布了
《配电网建设改造行动计划（2015—2020 年）》。根据该行动计划，2015-2020
年，配电网建设改造投资不低于 2 万亿元，其中 2015 年投资不低于 3，000 亿
元，“十三五”期间累计投资不低于 1.7 万亿元。预计到 2020 年，高压配电网
变电容量达到 21 亿千伏安、线路长度达到 101 万公里，分别是 2014 年的 1.5
倍、1.4 倍，中压公用配变容量达到 11.5 亿千伏安、线路长度达到 404 万公里，
分别是 2014 年的 1.4 倍、1.3 倍。
配电网升级改造将带来电网领域新一轮大规模投资，作为增量市场，配电网
信息化业务将迎来巨大的发展空间。根据《国家发展改革委关于加快配电网建设
改造的指导意见》，配网建设的重点工作包括加强配电自动化建设以及构建智能
互动服务体系，信息化将在每一项具体任务中起关键性支撑作用。
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配电网建设改造将带来电网领域新一轮大规模投资，孕育新的电力信息化业
务机遇，为电力信息化的新一轮大发展注入新动力。
④新能源运营需要全新的信息化系统支撑
新能源又称可再生能源，是能源供应体系的重要组成部分。目前，全球可再
生能源开发利用规模不断扩大，应用成本快速下降，发展可再生能源已成为许多
国家推进能源转型的核心内容和应对气候变化的重要途径，也是我国推进能源生
产和消费革命、推动能源转型的重要措施。“十二五”期间，我国可再生能源发
展迅速，为我国能源结构调整做出了重要贡献。根据国家发改委发布的《可再生
能源发展“十三五”规划》，到 2020 年，水电新增装机约 6,000 万千瓦，新增
投资约 5,000 亿元，新增风电装机约 8,000 千瓦，新增投资约 7,000 亿元，新增
各类太阳能发电装机投资约 1 万亿元。加上生物质发电投资、太阳能热水器、沼
气、地热能利用等，“十三五”期间可再生能源新增投资约 2.5 万亿元。可再生
能源开发利用可替代大量化石能源消耗、减少温室气体和污染物排放、显著增加
新的就业岗位，对环境和社会发展起到重要且积极作用。
由于新能源与传统能源差异较大，现有的电力运行机制无法适应可再生能源
规模化发展需要，比如以传统能源为主的电力系统尚不能完全满足风电、光伏发
电等波动性可再生能源的并网运行要求；电力市场机制与价格机制不够完善，电
力系统的灵活性未能充分发挥，可再生能源与其它电源协调发展的技术管理体系
尚未建立，可再生能源发电大规模并网仍存在技术障碍，可再生能源电力的全额
保障性收购政策难以有效落实，弃水、弃风、弃光现象严重等。
综上，新模式下的新能源的正常运营与发展必然带来与传统能源完全不同的
信息化系统建设需求。
⑤全球能源互联网带来全新的信息化机遇
根据发改委发布的《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》（以下
简称：指导意见），能源互联网是一种互联网与能源生产、传输、存储、消费以
及能源市场深度融合的能源产业发展新形态，具有设备智能、多能协同、信息对
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称、供需分散、系统扁平、交易开放等主要特征。在全球新一轮科技革命和产业
变革中，互联网理念、先进信息技术与能源产业深度融合，正在推动能源互联网
新技术、新模式和新业态的兴起。能源互联网是推动我国能源革命的重要战略支
撑，对提高可再生能源比重，促进化石能源清洁高效利用，提升能源综合效率，
推动能源市场开放和产业升级，形成新的经济增长点，提升能源国际合作水平具
有重要意义。
根据指导意见，能源互联网的重点任务为：加强能源互联网基础设施建设，
建设能源生产消费的智能化体系、多能协同综合能源网络、与能源系统协同的信
息通信基础设施。营造开放共享的能源互联网生态体系，建立新型能源市场交易
体系和商业运营平台，发展分布式能源、储能和电动汽车应用、智慧用能和增值
服务、绿色能源灵活交易、能源大数据服务应用等新模式和新业态。推动能源互
联网关键技术攻关、核心设备研发和标准体系建设，促进能源互联网技术、标准
和模式的国际应用与合作。
能源互联网的建设任务带来了大量全新的智能化应用需求，各种新模式、新
业态的建设和推广离不开信息技术的支撑，只有依赖于信息化手段才可最终实现
能源的智能化、互联化。因此，能源互联网的发展将带来全新的信息化机遇。
⑥国家电网管理体制改革带来信息系统升级换代
“十三五”期间，国家电网将要加速管理体制改革进程。加快输配电价改革，
配合做好成本监审，推动建立合理的价格形成与传导机制，加快构建科学的输配
电价体系，逐步完善交叉补贴政策，保障公司合理收益，促进电网健康发展；加
快电力市场建设，提升交易机构公司化相对独立运作水平，推动交易规则制定，
不断扩大市场化交易规模。充分发挥“国家-省”两级交易平台作用，破除省间
壁垒，构建统一开放、竞争有序的全国电力市场；积极推动售电侧改革，不断完
善服务标准，主动服务售电主体，积极参与市场竞争，加快构建适应多元化市场
主体的营销服务体系，激发市场活力。稳步推进增量配电业务有序放开，探索以
混合所有制发展配电业务的有效方式和途径，放大国有资本功能；积极发展混合
所有制。推进抽水蓄能电站、电动汽车充换电设施、增量配电等电网相关领域向
社会资本放开。加快产业、金融单位上市步伐，提高资产证券化率，强化上市公
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司规范管理。探索科技型企业股权和分红激励，积极开展试点。
国家电网管理体制的改革，带来了组织机构的调整、管理模式的变化和业务
规则的重新设定。信息化作为体制改革的重要技术手段，为快速适应管理体制带
来的变化，加快系统建设势在必行。新的业务带来新的信息化系统需求，已有业
务调整，带来的则是原有信息化系统的调整。因此，国家电网管理体制的变革带
来了大量的信息化建设机遇。
（2）铁路、工业制造等信息化行业快速发展，为发行人持续增长提供了保
证。
①铁路行业大规模投资带来信息化高速发展
“十三五”时期是推进“四个交通”全面发展、使交通真正成为发展先行官
的重大战略机遇期。国家发展改革委、交通运输部及中国铁路总公司 2016 年联
合发布了《中长期铁路网规划》，其突出特点就是将中国高铁远景规划由原来的
“四纵四横”提升至“八纵八横”，到 2020 年全国高速铁路运营里程达到 3 万
公里，覆盖 80%以上的大城市；到 2025 年高速铁路运营里程达到 3.8 万公里
左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥
铁路对经济社会发展的保障作用。
根据中金公司预计，“十三五”期间铁路领域年均投资将保持在 8,000 亿元
以上，预计整个“十三五”期间投资规模可达 4 万亿元，铁路板块将继续维持高
景气度。铁路领域持续稳定的大规模投资，将为铁路领域产业链带来蓬勃生机，
数万亿的市场空间蓄势待发。
随着铁路基础建设的不断推进，未来铁路规模更加庞大、网线布局更加复杂、
客货运输调度难度更大；特别是快速发展的高速铁路网，离不开大额基建投资，
工程管理、基础资产管理任务复杂而艰巨；建成运营的高速铁路运行安全、效率
问题越加突出，对客运服务、安全防护、检修、调度提出了更高的要求；愈加庞
大的铁路资产规模、海量铁路运营数据，需要创新手段、盘活存量、挖掘价值。
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在铁路路网规模不断扩大和社会对铁路运输服务质量要求不断提高的情况下，原
有的信息系统亟待升级、完善，必须进一步通过强化信息化手段，加快释放信息
化巨大潜能，铁路领域信息化建设投资需求巨大。
②京张铁路等信息化模范铁路为智慧铁路建设带来巨大示范效应
近年来，随着人工智能、移动互联、物联网等技术的不断发展，铁路行业也
在不断创新发展，全力打造智慧铁路，而信息化则是智慧铁路解决方案的关键手
段之一。目前正在快速建设京张铁路是智慧铁路的精品示范工程，该铁路线北京
至西、北部地区快速通道和京津冀城际铁路网的重要组成部分，是 2022 年北京
冬奥会的重大交通基础设施。中国铁路总公司提出将京张高铁打造成“精品工程、
智能高铁”的建设目标，其智能化覆盖水平体现在智能装备、面向旅客的智能服
务技术与运营和智能建设三个方面。
京张铁路是中国铁路建设的典范，未来更多的铁路线将以京张线为标杆，不
断深化智能化水平，为基础建设和旅客服务带来全新的体验。可以预见，智慧铁
路解决方案将带来大量的移动互联、物联网、人工智能等领域相关的信息化需求。
③工业制造信息化行业市场发展前景
我国是制造业大国，也是互联网大国。推进工业化和信息化“两化”深度融
合是我们发挥优势、补齐短板的战略之举，要以加快新一代信息技术与制造业深
度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，推动我国从制造业大国向制造业强
国转变。其中，信息技术产业是两化融合、推进智能制造的核心，是实现新型工
业化道路的关键环节，在信息技术及其他高新技术的强大推动下，传统产业才能
实现真正的升级转型、智能制造。而软件产业是信息技术产业的核心组成部分，
随着经济转型、产业升级及两化融合进程的不断深入，传统产业的信息化需求将
会不断激发，带来巨大的市场机遇。同时，伴随着未来人力资源成本的不断上涨，
以及提高核心竞争力的双重压力，信息技术服务的价值将更加突出，我国工业制
造信息化将呈现加速发展态势。
（3）云计算、大数据、移动互联和物联网等新技术广泛应用，衍生出新的
信息化投资需求
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近年来，与信息化紧密相关的云计算、大数据、移动互联和物联网等新技术
不断涌现，通过与传统行业的结合，将极大的推动社会经济的发展和产业升级，
也将拉动新一轮大规模信息技术投资。
电力行业目前正在积极探索和使用新技术。其中，全面应用大数据技术能够
实现生产和运营数据集中共享、集成应用，大幅提升智能辅助决策能力，如用电
信息采集、设备状态监测等方面有广阔的应用前景；通过云平台可以大幅提高信
息储存、传输、集成、共享等水平；物联网在输变电设备状态检测、供电电压采
集、配电自动化、用电信息采集、电动汽车、调度自动化等业务中广泛应用；移
动技术在生产移动作业、电 e 宝、物资仓储、掌上电力等方面深度应用，使用户
业务办理更加便捷；中国电力科学研究院等电力研究机构已开始深入研究区块链
技术，预计未来会带来大量实用化的应用；人工智能已在电网安全与控制领域、
输变电领域、新能源领域获得应用，典型应用比如无人机和机器人的自动巡检、
营业机器人、配用电设备健康状态智能检测与管理等。
在铁路信息化和工业制造信息化行业，云计算、大数据、移动互联和物联网
等新技术的发展和应用将为铁路行业发展带来巨大的支撑作用，并催生大量信息
化商机。
（4）在行业内的市场竞争优势是发行人持续、快速成长的综合保证
经过多年的发展，发行人在行业内形成了行业经验优势、技术团队优势、资
质优势、服务口碑优势以及管理优势，具体情况见《招股说明书》之“第六节业
务与技术”之“三、发行人市场地位及竞争情况”之“（五）发行人市场地位及
竞争情况”之“3、发行人竞争优势与劣势”。发行人在行业内的市场竞争优势是
发行人持续、快速成长的综合保证。
（5）募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的市场竞争力
发行人结合所处行业市场情况、未来技术发展趋势、公司发展战略等因素，
确定了本次募集资金投资项目。其中，配电网运营服务管理系统项目的实施有助
于巩固发行人在供电信息化领域的市场地位；发电企业运行规范化系统项目的实
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施有助于发行人进一步增强在发电信息化领域的竞争优势，提高在该领域的市场
份额；基于大数据的轨道交通基础设施综合检测与智能分析平台项目的实施有助
于发行人增强在铁路信息化领域的竞争力，扩大在该领域的影响力；研发中心建
设项目的实施有助于发行人研发水平的提高，适应客户需求变化的要求和行业技
术发展；营销网络扩建项目的实施有助于提高发行人的销售能力，巩固市场地位。
总体来看，发行人本次募集资金投资项目的实施将全面提升发行人的市场竞争
力，有利于发行人业务规模的扩大和行业地位的不断提升，有利于实现公司发展
战略，实现公司快速发展的目标。
综上，电力工业关系国民经济命脉，近几年国家对电力行业仍将保持大规模
投资，电力信息化行业发展前景良好；铁路、工业制造等信息化行业快速发展；
云计算、大数据、移动互联和物联网等新技术广泛应用，衍生出新的信息化投资
需求；发行人在行业内的市场竞争优势和技术优势突出；募集资金投资项目的实
施将进一步增强发行人的市场竞争力。故从发行人所处行业发展前景、市场地位、
技术优势、市场拓展等方面综合分析，发行人的成长性良好。发行人凭借在电力
行业信息化十余年积累的技术和经验，已逐步将业务拓展至铁路、石化、工业制
造等行业，且已取得显著业绩，目前主要业务集中于电力行业不会对发行人的持
续成长造成重大不利影响。
五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情
况
（一）关于发行人盈利能力相关事项的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》的要求，项目组对发行人的收入、成本和期间费用的真实性、准确
性、完整性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情
况和过程如下：
1、收入方面
保荐机构对发行人收入构成及变化、主要客户情况及变化进行了分析，重点
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关注发行人营业收入变动趋势与下游行业信息化需求发展趋势是否一致。保荐机
构结合发行人的服务模式，了解发行人收入确认方法及确认时点。保荐机构对发
行人报告期主要客户的应收款变动情况，关注期末收到的销售款项在期后是否存
在不正常流出情况。保荐机构收集并核对了发行人合同、收入确认的外部证据，
通过函证核对以及现场走访沟通以核查销售收入的真实性。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际
情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、成本方面
报告期内，公司主营业务收入主要来自于软件开发及实施业务，与之相对应，
公司主营业务成本主要是由软件开发及实施的成本构成， 2017 年、2018 年和
2019 年，公司软件开发及实施的成本占主营业务成本的比重分别为 98.56%、
97.54%、96.90%和 94.93%。主营业务成本金额随主营业务收入的逐年增长而
逐年增加。公司主营业务成本主要包括与软件开发及实施服务直接相关的职工薪
酬、差旅费用、软硬件采购和技术服务采购成本。
保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发
行人实际经营情况。保荐机构关注发行人主要业务成本波动情况，并分析报告期
主要业务成本的明细分类波动情况及其合理性，对发行人报告期历年主要能源消
耗也进行了对比分析。保荐机构通过实地走访、函证供应商等方式对发行人主要
供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构通过对公司
成本核算进行穿行测试核查了发行人成本核算制度是否有效执行。
经核查，发行人成本核算符合实际经营情况及会计准则的规定，发行人成本
核算准确、完整。
3、期间费用方面
保荐机构查看了发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各期发生额
明细表并分析其波动情况。对销售费用率、管理费用率进行了分析复核，并将销
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售费用率、管理费用率与同行业上市公司进行了比对。核查了销售费用的变动趋
势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售
相关的行为匹配性。对发行人三项费用进行了截止性测试。保荐机构查看了报告
期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势，并与发行人所在地区平均水
平进行对比分析。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完
整。
4、其他影响净利润的项目方面
保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银
行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16 号
——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人所享受的
税收优惠，查阅了发行人高新技术企业证书以及主管税务机关出具的税收优惠的
文件，核实了税收优惠政策的期限，了解了发行人高新技术企业认证相关的审核
工作。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理，
所享受税收优惠合法合规。
（二）关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金
备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其
是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
1、核查方式
保荐机构依据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，查阅了发行人非自然
人股东的营业执照、合伙协议/公司章程、私募投资基金管理人登记及备案证明
相关资料、股东/合伙人出资相关资料，通过国家企业信用信息公示系统
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会
（http://www.amac.org.cn/）查询，并对股东进行了访谈。
2、核查结论
经核查，截至本报告签署日，发行人股东共有 52 名，其中非自然人股东共
计 16 名，非自然人股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 济南金思齐投资管理合伙企业（有限合伙） 2,700.00 7.8466%
成都航天工业互联网智能制造产业投资基金
2 1,010.00 2.9352%
合伙企业（有限合伙）
厦门立德保和股权投资基金合伙企业（有限
3 900.00 2.6155%
合伙）
克拉玛依昆仑朝阳创业投资基金合伙企业
4 750.00 2.1796%
（有限合伙）
5 燕东华泰电气（北京）有限公司 675.00 1.9616%
6 青岛华耀资本创业投资企业（有限合伙） 450.00 1.3078%
7 济南创新创业投资有限公司 399.00 1.1595%
8 山东华宸基石投资基金合伙企业（有限合伙） 300.00 0.8718%
9 北京华耀山金创业投资合伙企业（有限合伙） 300.00 0.8718%
10 上海迦农投资有限公司 295.50 0.8588%
11 北京昆仑同德创业投资管理中心（有限合伙） 264.00 0.7672%
山东吉富金谷新动能股权投资基金合伙企业
12 195.00 0.5667%
（有限合伙）
克拉玛依昆仑同德创业投资基金合伙企业
13 168.60 0.4900%
（有限合伙）
14 光大证券股份有限公司 150.60 0.4377%
15 济南金实创商务咨询合伙企业（有限合伙） 100.00 0.2906%
16 长江证券股份有限公司 60.00 0.1744%
合计 8,717.70 25.3348%
（1）发行人股东济南金思齐投资管理合伙企业（有限合伙）、济南金实创
商务咨询合伙企业（有限合伙）系发行人员工持股平台，合伙人均为自然人且主
要为公司骨干员工，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
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（2）发行人股东燕东华泰电气（北京）有限公司经营范围为“销售机械设
备、电子产品；设备安装；设备维修；技术开发、转让、咨询、服务（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）”；光大证券股份有限公司经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司
提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；股
票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】”；长江证券股份有限公司经营范围为“证券经
纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自
营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金
融产品；股票期权做市业务”；上海迦农投资有限公司股东为 2 个自然人。前述
4 家股东均不属于非公开方式募集资金设立的私募投资基金，亦不直接从事私募
基金管理人业务。
（3）发行人其他非自然人股东均为私募投资基金，私募投资基金管理人登
记及基金备案手续办理相关情况如下：
序 基金备 基金管理人
股东名称 基金管理人
号 案时间 登记时间
浙江立德金投投资管理有限公司
2017 年 8 浙江立德金投投
1 －厦门立德保和股权投资基金合 2017 年 7 月 27 日
月 24 日 资管理有限公司
伙企业（有限合伙）
克拉玛依昆仑朝阳创业投资基金 2014 年 5 北京昆仑星河投
2 2014 年 5 月 20 日
合伙企业（有限合伙） 月 20 日 资管理有限公司
航天科工投资基
成都航天工业互联网智能制造产 2017 年 8
3 金管理（成都）有 2017 年 5 月 12 日
业投资基金合伙企业（有限合伙） 月 4 日
限公司
青岛华耀资本管
青岛华耀资本创业投资企业（有限 2014 年 5
4 理中心（有限合 2014 年 5 月 4 日
合伙） 月4日
伙）
2017 年 7 烟台红土创业投
5 济南创新创业投资有限公司 2015 年 4 月 15 日
月5日 资管理有限公司
山东华宸基石投资基金合伙企业 2016 年 2 山东华宸股权投
6 2016 年 6 月 1 日
（有限合伙） 月 17 日 资管理有限公司
7 北京华耀山金创业投资合伙企业 2017 年 9 北京华耀山金投 2017 年 7 月 21 日
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
序 基金备 基金管理人
股东名称 基金管理人
号 案时间 登记时间
（有限合伙） 月 20 日 资管理有限公司
北京昆仑同德创业投资管理中心 2015 年 8 北京昆仑星河投
8 2014 年 5 月 20 日
（有限合伙） 月 11 日 资管理有限公司
山东吉富高新股
山东吉富金谷新动能股权投资基 2018 年 5
9 权投资管理有限 2018 年 5 月 14 日
金合伙企业（有限合伙） 月 31 日
公司
宁波梅山保税港
克拉玛依昆仑同德创业投资基金 2017 年 6
10 区纵横星河投资 2017 年 5 月 31 日
合伙企业（有限合伙） 月 28 日
管理有限公司
综上，保荐机构认为，公司上述股东之基金管理人均已取得了《私募投资基
金管理人登记证明》，其均已按《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》之规定办理了私
募投资基金备案手续。
（三）关于发行人利润分配政策的核查
经过对发行人本次证券发行上市后适用的《公司章程（草案）》的核查，本
保荐机构认为：发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的具体要求制定了利润分配政策；制定了未来三年股东回报规划并进行了充
分论证；发行人利润分配的决策机制符合《公司法》以及《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》等有关法律法规的要求；公司的利润分配政策和
未来分红规划注重给予投资者合理回报并兼顾公司的可持续发展、有利于保护投
资者合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项
的规定和信息披露符合有关法律法规的要求。
（四）关于发行人首次公开发行摊薄即期回报相关事项的核查
本次发行完成后，公司股本及净资产规模进一步扩大。本次募集资金拟投资
项目产生预期效益尚需一定的周期，因此，募集资金到位后短期内公司将面临每
股收益和净资产收益率下降的风险。发行人为应对该项风险已制定了填补本次公
开发行被摊薄即期回报的具体措施，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员、除控股股东、实际控制人之外持股 5%以上股东就保障公司填补
即期回报措施切实履行出具承诺，具体情况如下：
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1、公司对填补本次公开发行被摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
公司拟采取多项措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，
实现公司持续、稳定增长，增强盈利能力，以填补股东回报，充分保护股东权益。
具体措施包括：
（1）继续加大研发投入，巩固和强化现有的行业地位，增强公司持续盈利
能力
公司将继续以市场为导向，营造良好的人才成长环境，加强研发人员与市场
的结合，加大技术研发投入，创建更好的技术研发平台，建立高效的员工培训机
制，以提高公司整体服务能力，从而在市场竞争中保持竞争优势，巩固和强化现
有的行业地位；公司将继续秉承“务实、创新，为用户创造价值”的服务理念，
扩大业务服务范围，经营好每一个客户，扩大利润增长点，增强公司的持续盈利
能力。
（2）不断完善公司治理，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩
本次发行完成后，公司在增强核心竞争力和进一步扩大市场份额的同时，将
不断完善公司治理，以确保股东能够充分行使权力，确保董事、监事、高级管理
人员能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益；将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保
障公司生产经营合法合规和提高运营效率；针对公司应收账款规模增长较快的情
况，进一步加强对客户的应收账款管理，提高应收账款周转率，提升营运能力；
公司将不断完善各级员工激励与考核机制，提高公司员工的工作效率，达到提升
日常经营业绩的目标。
（3）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用，保证募投
项目实施效果
公司本次募集资金投资项目为配电网运营服务管理系统项目、发电企业运行
规范化管理系统项目、基于大数据的轨道交通基础设施综合检测与智能分析平台
3-1-2-67
金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
项目、研发中心建设项目以及营销网络扩建项目。公司已按照《公司法》《证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。为保障公司
规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《募集资
金管理办法》，募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，定
期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用。募集资金到位后，公司将按计划确保募投
项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益，
提高股东回报。
（4）重视投资者回报，优化投资回报机制
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制。公司已根据监管部门相关要求，修订了公司章程，进一
步明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，以保证股利分配政策的连续性和
稳定性，保护投资者特别是中小投资者的投资回报。
上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次
发行摊薄即期回报风险的措施，有利于增强公司市场竞争力和持续盈利能力，但
不代表公司对未来利润做出的保证。
2、发行人关于就保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺
金现代信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）就首次公开发行股票并
上市事宜，承诺如下：
本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报
措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。
3-1-2-68
金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
3、公司控股股东、实际控制人关于就保障公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
本人作为金现代信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、
实际控制人，根据中国证监会相关规定，为保障公司填补回报措施能够得到切实
履行，本人做出如下承诺：
（1）不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
（2）承诺出具日后至公司本次首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且承诺相关内
容不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
4、发行人董事及高级管理人员关于就保障公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
本人作为金现代信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级管
理人员，根据中国证监会相关规定，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，
本人做出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
3-1-2-69
金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
5、除控股股东、实际控制人之外持股 5%以上股东关于就保障公司填补即
期回报措施切实履行的承诺
本人/本合伙企业作为金现代信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）除
控股股东、实际控制人之外的持股 5%以上股东，根据中国证监会相关规定，为
保障公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本合伙企业做出如下承诺：
承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本合伙企业若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人/本合伙企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本合伙企业作出相
关处罚或采取相关管理措施。
经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，
所采取的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资
者合法权益的精神。
六、根据证监会反馈意见进行尽职调查
保荐机构于 2018 年 12 月 18 日收到中国证监会对发行人本次发行并在创业
板上市申报文件的反馈意见。2018 年 12 月至 2019 年 3 月，保荐机构组织发行
人、申报会计师、律师等中介机构对反馈意见进行补充尽职调查并回复，同时遵
循相关规则要求对《招股说明书》进行了修改。
3-1-2-70
金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
七、2019 年半年报更新尽职调查
2019 年 7 月至 2019 年 9 月，保荐机构组织发行人、申报会计师、律师等
中介机构对发行人 2019 年半年报更新作了补充尽职调查，并遵循相关规则要求
更新《招股说明书》、反馈意见回复等申报文件。
八、审计报告截止日（2019 年 6 月 30 日）后主要经营情况
的核查
根据申报会计师出具的发行人 2019 年 1-9 月财务报告的《审阅报告》和 2019
年 7-12 月《盈利预测审核报告》，发行人经营业绩水平保持增长趋势。发行人
财务报告审计截止日后经营状况稳定，公司的主营业务、经营环境、经营模式、
主要税收政策、主要客户及供应商构成、主要财务指标及其他可能影响投资者判
断的重大事项方面均未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大
不利因素。
九、2019 年年报更新尽职调查
2020 年 1 月至 2020 年 3 月，保荐机构组织发行人、申报会计师、律师等
中介机构对发行人 2019 年年报更新作了补充尽职调查，并遵循相关规则要求更
新《招股说明书》等申报文件。
十、审计报告截止日（2019 年 12 月 31 日）后主要经营情况
的核查
发行人财务报告审计截止日后经营状况稳定，公司的主营业务、经营环境、
经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成、主要财务指标及其他可能影
响投资者判断的重大事项方面均未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常
波动的重大不利因素。
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
十一、对证券服务机构专业意见的核查情况
（一）尽职调查过程中，本保荐机构项目组成员多次与发行人审计机构立信
会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通交流，了解审计机构的审计执行过程、
关键审计事项以及履行的审计程序，同时审慎核查了立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《关于金现代信息产业股份有
限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》《验资复核报
告》《关于金现代信息产业股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收
益的专项审核报告》《金现代信息产业股份有限公司主要税种纳税情况说明的专
项审核报告》《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金现代信息产业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》等。经核查，
发行人会计师出具的专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（二）结合对发行人的尽职调查，本保荐机构审慎核查了发行人律师山东德
衡律师事务所出具的如下文件：《山东德衡律师事务所关于金现代信息产业股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》《山东德衡
律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（四）》《山东德衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》《山东德衡律师
事务所关于金现代信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》《山东德衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《山东德衡律师事务
所关于金现代信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》和《山东德衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》。经核查，发行人律师出具的专业意见
与本保荐机构所作的相关判断不存在重大差异。
十二、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于金现代信息产业股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》签章页】
项目协办人： 年 月 日
保荐代表人： 年 月 日
孙丕湖 任永刚
其他项目组成员： 年 月 日
杨敏敏 袁 瑜
保荐业务部门负责人： 年 月 日
赵远军
内核负责人： 年 月 日
薛 江
保荐业务负责人： 年 月 日
董 捷
保荐机构法定代 年 月 日
表人、总裁：
刘秋明
保荐机构董事长： 年 月 日
闫 峻
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
附表 1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 金现代信息产业股份有限公司
保荐机构 光大证券股份有限公司 保荐代表人 孙丕湖 任永刚
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发 行 人 生 产 经 营 项目组查阅了《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013
和 本 次 募 集 资 金 修正）》“二十八、信息产业”第 23 条及“三十一、科技
1
项 目 符 合 国 家 产 服务业”第 3 条，并查阅了其他与发行人所处行业相关的产
业政策情况 业政策、发展规划和部门规章等，确认发行人生产经营和募
投项目符合国家产业政策。
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是 否 □
项目组实地走访了国家知识产权局并取得了专利登记簿副
备注
本。经核查，发行人合法拥有所披露的相关专利。
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
4
核查情况 是 否 □
项目组实地走访了国家版权部门并取得了相关证明文件。经
备注
核查，发行人合法拥有所披露的相关软件著作权。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
5 图设计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有与生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产经营相关资质 证书或证明文件
8 （如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
3-1-2-74
金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况 是 否 □
项目组查阅了发行人之全资子公司山东金码拥有的三级保
密资格单位证书，并实地走访了山东省国防科学技术工业办
备注
公室。经核查，发行人之全资子公司山东金码拥有的三级保
密资格单位证书，合法有效。
发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 否 □
9 项目组查阅了发行人的工商档案资料，取得了发行人及其实
际控制人关于内部职工股情况的说明，访谈了发行人部分股
备注
东、部分任职时间较长的员工。经核查，发行人自成立以来
不存在发行内部职工股的情况。
发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 否 □
10 项目组查阅了发行人的工商档案资料，取得了发行人及其实
际控制人关于工会、信托、委托持股情况的说明，取得了控
股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高
备注 级管理人员、核心技术人员的调查问卷，访谈了发行人部分
股东、部分任职时间较长的员工。经核查，发行人自成立以
来不存在工会、信托、委托持股的情况，报告期内不存在一
致行动关系。
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
核查情况 是 否 □
11
项目组查阅了发行人使用的土地使用权、房产、著作权和专
利等权利证书，抽查了部分办公设备的购买发票。经核查，
备注
发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营
相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等情形。
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
12 项目组走访了发行人所在地的工商部门，获取了发行人及关
联方工商档案资料，取得了实际控制人、持股 5%以上股东、
备注
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的调查问卷。经
核查，发行人已完整披露关联方关系。
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
13
联交易 公允性
核查情况 是 否 □
3-1-2-75
金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
项目组查阅了发行人审计报告、收入明细账、采购明细、费
用明细、往来明细以及现金、银行存款大额资金流动情况，
查阅了关联交易合同、原始单据以及账务处理等资料，取得
了发行人持股 5%以上股东的承诺以及对发行人关联交易的
确认，核查关联交易的真实性、定价公允性。经核查，发行
备注
人报告期内的经常性关联交易主要为发行人对关联方出租
房产以及发行人对关联方的零星采购与销售，偶发性关联交
易包括实际控制人及其配偶为发行人银行授信提供担保，发
行人报告期内的关联交易具有真实性、定价公允，且履行了
必要的程序。
核查情况
项目组调取了报告期内注销或转让的关联方的工商登记资
料，获取了工商局出具的合规证明以及发行人对关联交易非
发行人是否存在
关联化的说明等。经核查，发行人报告期内曾经存在的关联
关联交易非关联
14 方包括报告期内注销的关联方、报告期内转让的关联方、报
化、关联方转让或
告期内因监事人员变化而曾经存在的关联方，上述关联方变
注销的情形
动符合发行人整体战略规划，利于发行人优化公司治理结
构、集中资源发展主营业务，发行人报告期内不存在关联交
易非关联化的情况。
（三） 发行人业绩及财务资料
发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 否 □
项目组通过对主要客户和供应商进行访谈，对主要客户和供
15
应商登陆 “国家企业信用信息公示系统”进行查询等方式，
备注 核查发行人与主要客户、供应商的关联关系；发行人的销售
模式为直销模式，不存在经销商。经核查，发行人与主要供
应商、客户不存在关联关系。
发 行 人 最 近 一 个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 否 □
16 项目组将发行人最近一年主要客户名单与历年进行对比分
析，整理了新增客户名单，对主要新增客户进行了函证与访
谈，并通过登陆 “全国企业信用信息公示系统”查询、网
备注
络搜索等方式查询主要新增客户与发行人之间的关联关系。
经核查，最近一个会计年度新增客户较少，且主要新增客户
与发行人不存在关联关系，销售收入具有真实性。
发 行 人 的 重 要 合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 否 □
17 报告期内，发行人的主要合同包括销售、采购等合同。项目
组查阅了主要合同，对主要客户、主要供应商进行访谈和函
备注
证，调查主要合同及其条款的真实性。经核查，发行人报告
期内主要合同具有真实性。
发 行 人 的 会 计 政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
18
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 否 □
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人根据业务实质的变化、收入确认外部证据的可靠性，
为使收入确认更稳健、更谨慎，对基于项目合同的整体性软
件开发及实施收入确认政策由完工百分比法变更为经客户
验收后确认收入，项目组通过查阅发行人拟申报审计报告，
备注
并访谈发行人财务总监，进行分析性复核等方式进行了核
查。经核查，发行人收入确认政策变更具有合理性，收入确
认政策变更后的财务报告更加真实的反映了发行人财务状
况、经营成果。
是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主要 要 产 品 销 售 行 人 前 五 名 告 期 内 综 合
新增客户、销 价 格 与 市 场 客 户 及 其 他 毛 利 率 波 动
售 金 额 变 化 价 格 对 比 情 主 要 客 户 与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
发行人的销售收
查发行人对 股东、实际控
入
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否□ 是 否□ 是 否□ 是 否□
1、项目组走访了发行人报告期内的重要客户、主要新增客
户、销售金额变化较大客户。项目组同时核查了上述客户的
相关合同，核查了大额（50 万以上）银行流水以及收入确认
的相关发票、验收单或项目结算单及回款凭据等。经核查，
19 可以确认发行人的销售收入具有真实性。
2、发行人报告期内的主要业务收入来源于软件开发及实施
业务，项目组通过访谈主要客户了解了发行人服务价格与市
场价格的情况。经核查，发行人主要业务服务价格与市场价
格相比具有合理性。
3、项目组对于主要客户，通过访谈、登陆“全国企业信用
备注 信息公示系统”查询、网络搜索等方式查询与发行人及其股
东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间的
关联关系情况。经核查，除和远智能科技股份有限公司为发
行人曾经存在的关联方外，发行人其他主要客户与发行人及
其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之
间不存在关联关系。
4、项目组分析了报告期内营业收入、营业成本构成，主要
业务结构的变动，营业成本中耗用主要材料、对外技术服务
采购、职工薪酬、差旅费、房租及其他费用等，并访谈了发
行人财务总监等人员，对毛利率波动进行核查。经核查，发
行人毛利率及变动情况符合行业特点，符合发行人生产经营
实际情况。
3-1-2-77
金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
发行人的销售成 完整性和真实性 股东、实际控制
本 人、董事、监事、
高级管理人员和
其他核心人员之
间是否存在关联
关系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
1、项目组走访了发行人报告期内的重要供应商。项目组同
时核查了上述供应商的相关合同，核查了大额（50 万以上）
20
银行流水，抽查了大额采购支出的相关凭证等。经核查，可
以确认发行人报告期内采购金额和采购量具有完整性和真
实性。
2、发行人报告期的外部采购主要是技术服务采购和少量的
基础软件和硬件采购，项目组通过对主要供应商现场访谈对
备注 市场价格进行了了解和分析。经核查，发行人的采购价格与
市场价格基本匹配。
3、项目组对于主要供应商，通过访谈、登陆 “全国企业信
用信息公示系统”查询、网络搜索等方式查询与发行人及其
股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间
的关联关系情况。经核查，发行人前五名供应商及其他主要
供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管
和其他核心人员之间不存在关联关系。
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
项目组查阅了各项期间费用明细表，分析其构成与变动，分
21
析了与相应期间营业收入的匹配情况，同时抽查了大额费用
备注 凭证，对各项期间费用进行截止性测试，并将测试范围扩大
至 2018 年 1 月。经核查，发行人各项期间费用具有完整性、
合理性，未发现异常的费用项目。
是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
发行人货币资金
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
1、项目组获取了发行人报告期内开立及注销的银行账户清
单及开户许可证等资料，通过访谈、函证核查报告期内银行
22 账户及期末余额的真实性。经核查，发行人截至目前开立的
银行账户均具有真实性，期末银行存款余额具有真实性。
备注 2、项目组取得了发行人报告期全部银行流水、银行日记账，
逐项核查 50 万元以上的银行收支，检查了相关记账凭证，
了解了大额货币资金流出和流入的业务背景。项目组还取得
了发行人报告期内各期间现金日记账，核查单笔 10 万元以
上现金收支情况。经核查，发行人大额货币资金流出和流入
均具有正常的业务背景，不存在异常情况。
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
发行人应收账款
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
1、项目组查阅了报告期应收账款明细表，分析了大额应收
账款对应的债务人与发行人主要客户的匹配情况，通过函证
或访谈核查了报告期内主要客户的销售发票及回款情况，项
目组同时核查了主要客户的相关合同。项目组还通过访谈、
23 登陆“全国企业信用信息公示系统”查询、网络搜索、对客
户进行信用评估、核查报告期内各期间主要客户的回款明细
备注 以及分析应收账款账龄等方式了解债务人基本情况和还款
计划。经核查，可以确认发行人应收账款具有真实性，发行
人主要应收账款对应客户主要为国家电网下属单位，信用状
况较好。
2、项目组查阅了报告期内各期间占当期营业收入 50%以上
的客户的销售回款凭证，同时查阅了报告期内各期间大额
（50 万以上）销售回款凭证。经核查，应收账款的回款资金
汇款方与客户具有一致性。
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
核查情况 是 否 □
项目组执行了采购业务穿行测试，分析发行人的存货管理及
存货内控执行情况；访谈了发行人管理层、审计会计师等了
解发行人存货管理制度设计及执行情况、发行人业务模式、
24 产品市场竞争力、存货周转情况等；取得了各期末存货余额
明细，分析期末存货余额合理性；发行人根据客户需求发生
备注
的少量配套材料等由供应商直接发货到客户，发行人不进行
实物仓储管理，故期末不需进行存货盘点。发行人报告期各
期末存货余额为未完工项目的实施成本。项目组通过检查发
行人项目合同等手段对期末存货余额进行了核查。经核查，
发行人存货具有真实性。
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 否 □
项目组实地走访了固定资产所在地，查看固定资产投入和运
行情况；访谈了相关管理人员，了解固定资产运行情况；取
25 得固定资产明细表，分析固定资产的构成及变动情况；取得
报告期内新增固定资产明细，查阅相关购买合同、发票、入
备注
库单据和记账凭证，核查新增固定资产的真实性；取得了发
行人固定资产盘点记录，核查固定资产的真实性。经核查，
发行人固定资产运行正常，报告期新增固定资产具有真实
性。
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
情况 行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
26 发行人 2014 年向银行借款 50 万元，2015 年进行了归还，报
告期内无新增银行借款。项目组实地走访并函证了借款银
备注 行，获取了银行对账单、企业信用报告，核查发行人的借款
情况、资信评级和逾期借款情况。经核查，发行人报告期各
期末不存在银行借款。
发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
项目组走访了济南市环境保护局高新区分局，但其以无义务
为由拒绝接受访谈。项目组实地走访了发行人主要经营场
28 所，查验了发行人及其子公司所在地环境保护局官方网站公
布的相关材料。经核查，公司是一家主要为电力行业提供信
备注
息化解决方案的软件企业，主要向用户提供软件开发及实施
服务、运行维护服务以及其他服务，不涉及工业生产过程，
发行人报告期内不存在因环境保护方面的重大违法违规行
为而受到行政处罚的情形。
发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 否 □
项目组取得了发行人所在地的工商、税收、土地等主管部门
出具的合规证明，并进行了网络搜索；走访了上述相关部门，
除济南高新技术产业开发区管委会市场监管局外，其他部门
29
以已经出具证明文件或无义务为由明确表示不接受访谈。经
备注 核查，发行人不存在因违法违规行为而受到上述有关部门处
罚的情形。
项目组取得了发行人控股股东、实际控制人户籍所在公安机
关出具的无犯罪记录证明，并进行了网络搜索。经核查，发
行人控股股东、实际控制人不存在违法违规行为。
发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
30 事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
项目组访谈了发行人董事、监事、高管，并取得了其出具的
任职资格相关承诺，查阅了董秘、独立董事资格证书，并登
备注 陆上交所、深交所等网站进行了搜索，以核查是否存在影响
其任职资格的处罚记录。经核查，发行人董事、监事、高管
具备任职资格。
发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
31 核查情况 是 否 □
项目组访谈了发行人董事、监事、高管，并取得了其出具的
相关承诺，取得了非独立董事、监事、高管户籍所在地公安
备注 机关出具的无犯罪记录证明，登陆证监会、上交所、深交所
等网站进行了搜索。经核查，发行人董事、监事、高管不存
在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
核查情况 是 否 □
备注 项目组查阅了发行人报告期内的所得税、增值税纳税申报表
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以及税收缴款凭证，查阅了发行人享受税收优惠的法律依据
及相关证书等材料，并取得了主管税务机关出具的无违法违
规行为证明。经核查，发行人不存在税收违法规范行为，未
受到税收方面的行政处罚。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
核查情况 是 否 □
项目组查阅了发行人获得的各项科技成果、奖项及荣誉证书
33
以及颁发部门的相关文件；核查了招股书披露的其他行业数
据来源，主要来自工业和信息化部、国家统计局、中国电力
备注
企业联合会等部门公布的数据。经核查，招股说明书所引用
的行业排名、市场占有率及行业数据具有准确性、客观性，
与发行人实际相符。
发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 否 □
发行人注册地和主要经营地为济南市高新区。项目组走访了
济南市高新区人民法院、济南市中级人民法院，经查询，发
行人不存在诉讼案件；项目组走访了济南仲裁委员会，但其
34 不接受访谈，经查询，发行人不存在仲裁案件。项目组取得
了发行人出具的不存在诉讼、仲裁案件的承诺，并进行了网
备注
络搜索，经核查，发行人及其子公司不存在未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁（涉案金额超过 1000 万元或连续十二
个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计超过 1000 万元，
并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大
诉讼、仲裁事项）案件。
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 否 □
35 发行人实际控制人、非独立董事、监事、高管及核心技术人
员的户口所在地和经常居住地主要在济南市。项目组走访了
济南市高新区人民法院、济南市中级人民法院，经查询，上
备注 述人员不存在诉讼案件。项目组走访了济南仲裁委员会，该
机关不接受访谈。
项目组取得了发行人、实际控制人、董事、监事、高管出具
的承诺，承诺不存在诉讼、仲裁案件。
发 行 人 技 术 纠 纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
36 项目组查阅了发行人核心技术、专利等知识产权相关资料，
访谈了核心技术人员，取得了发行人出具的不存在技术纠纷
备注
的承诺，并进行互联网搜索等。经核查，发行人不存在技术
纠纷。
发 行 人 与 保 荐 机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构 及 有 关 中 介 机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
项目组查阅了保荐机构的年报等公开披露信息，查阅了会计
师事务所的工商登记资料及律师事务所的执业登记资料等，
核查了保荐机构负责人、董事、监事、高管情况、会计师事
37 务所合伙人情况、律师事务所合伙人情况；查阅了发行人 5%
以上法人股东金思齐合伙的工商登记资料，获取了其出具的
说明；将发行人、主要股东的股东及董事、监事、高管与中
介机构的负责人、董事、监事、高管、项目组人员进行核对，
备注 核查是否存在股权或权益关系；项目组取得了发行人、发行
人持股 5%以上股东、发行人董事、监事、高管、保荐机构
及其董事、监事、高管、保荐机构项目组人员、会计师事务
所及签字会计师、律师事务所及签字律师出具的承诺。经核
查，除因保荐机构曾作为发行人做市商而导致目前持有发行
人 100.40 万股股份外，发行人与保荐机构及有关中介机构及
其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益
关系。
发 行 人 的 对 外 担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 否 □
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项目组实地走访并函证了发行人开户银行，获取了发行人的
备注 企业信用报告，取得了发行人出具的不存在对外担保的承
诺。经核查，发行人报告期内不存在对外担保情况。
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 否 □
39 项目组查阅了会计师、律师出具的报告并抽查了部分工作底
稿，询问了会计师、律师的核查过程，对核查中发现的问题
备注 与会计师、律师进行沟通和讨论。项目组已对专业机构出具
的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独
立审慎判断。
核查情况
发行人从事境外 项目组核查了发行人报告期的审计报告、收入明细、采购明
40 经营或拥有境外 细、存货明细、固定资产明细、无形资产明细、长期股权投
资产情况 资明细以及银行账户清单等，取得发行人出具的不存在境外
经营的承诺。经核查，发行人不存在从事境外生产经营或拥
有境外资产的情况。
核查情况
发行人控股股东、
41 实 际 控 制 人 为 境 项目组查阅了控股股东、实际控制人的居民身份证、护照，
外企业或居民 取得了其出具的承诺。经核查，发行人控股股东、实际控制
人不具有境外居留权。
二 本项目需重点核查事项
核查情况 是 □ 否 □
42
备注
三 其他事项
核查情况 是 □ 否 □
43
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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金现代信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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